特别提示

　　本公司股票将于２０２０年１１月６日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

　　第一节  重要声明与提示

　　金富科技股份有限公司（以下简称“金富科技”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的本公司招股说明书全文。

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

　　本次拟公开发行人民币普通股６，５００．００万股，占发行后总股本的２５％。全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：

　　（一）公司控股股东陈金培、实际控制人陈金培、陈婉如与陈珊珊分别作出如下承诺

　　“１、自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

　　２、自发行人股票上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０２１年５月６日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

　　３、本人减持公司股票前，应提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　４、本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。”

　　（二）公司股东金盖投资、倍升投资分别作出如下承诺

　　“１、自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。

　　２、自发行人股票上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０２１年５月６日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

　　３、本企业减持公司股票前，应提前３个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

　　（三）公司股东深创投、红土创投、鲁振华、李永明、欧敬昌分别作出如下承诺

　　“自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本企业／本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。”

　　（四）公司股东叶树华、罗周彬、张勇强作出如下承诺

　　“自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人通过金盖投资间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。”

　　（五）间接持有公司股份的股东张铭聪、游静波、马炜分别作出如下承诺

　　“自发行人股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。”

　　（六）公司董事、高级管理人员陈珊珊、陈婉如、叶树华、罗周彬、李永明、马炜分别作出如下承诺

　　“１、本人在公司担任董事、高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况；在前述锁定期满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。

　　２、公司股票上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０２１年５月６日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长６个月的锁定期。

　　３、在前述锁定期届满后二年内本人减持所持有发行人股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）。

　　４、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　（七）公司监事张铭聪、欧敬昌、游静波分别作出如下承诺

　　“１、本人在公司担任监事期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况；在前述锁定期满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的２５％；自离职之日起半年内，不转让本人所持公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。

　　２、公司股票上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０２１年５月６日）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长６个月的锁定期。

　　３、在前述锁定期届满后二年内本人减持所持有发行人股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）。

　　４、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”

　　二、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

　　详见本上市公告书“重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

　　三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人作出如下承诺：

　　金富科技股份有限公司（以下简称“本公司”）招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照以下方法依法回购首次公开发行的全部新股：

　　１、若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定当日进行公告，并于１０个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；

　　２、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　３、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东陈金培与实际控制人陈金培、陈婉如和陈珊珊作出如下承诺：

　　公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺如下：

　　１、本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　２、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本人将回购已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律、法规另有规定的从其规定。

　　３、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规的规定承担相应的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

　　公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　（四）保荐机构及主承销商承诺

　　保荐机构中信证券股份有限公司承诺如下：

　　本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

　　（五）发行人律师承诺

　　北京市康达律师事务所承诺如下：

　　本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（六）发行人审计机构承诺

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

　　本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　四、关于稳定股价的措施及承诺

　　如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价预案，具体如下：

　　（一）触发股价稳定措施的条件

　　首次公开发行并上市后３６个月内，如果公司股票出现连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

　　公司董事会在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的１０个交易日内制订或要求相关责任主体提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述方案履行相关义务。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将依次采取以下措施稳定公司股价：：

　　１、公司回购本公司股份

　　１）发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现１０个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经董事会审议通过后３０个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式回购公司股份。

　　２）公司董事会对回购股份作出决议，须经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购事项议案在董事会中投赞成票。

　　３）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合：

　　（１）公司用于回购股份的单次资金额不低于上一会计年度归属于公司净利润的２０％。

　　（２）单次回购股份数量不超过公司股份总数的２％；如果第（１）项与本项冲突的，以本项为准。

　　（３）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。

　　（４）公司按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

　　公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购事项召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　４）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可终止实施股份回购计划。

　　２、公司控股股东、实际控制人增持公司股票

　　１）控股股东、实际控制人应在股价稳定措施的下述启动条件情形出现１０个交易日内，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后３０个交易日内以合法的方式完成增持计划。

　　２）公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合：

　　（１）公司已采取回购股份措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。

　　（２）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（３）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东、实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的１５％。

　　（４）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人累计从公司所获得现金分红金额的３０％。

　　（５）控股股东、实际控制人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

　　３）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可终止实施股份增持计划。

　　４）控股股东、实际控制人的增持行为严格遵守法律、法规、交易所规则及公司章程的相关规定。控股股东、实际控制人增持后取得的公司股份将按照法律、法规及交易所规则进行减持。

　　３、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

　　１）在满足下述董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票情形的１０个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后３０个交易日内以合法的方式完成增持计划。

　　２）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票应符合：

　　（１）公司已采取回购股份措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。

　　（２）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（３）单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的２０％。

　　（４）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的５０％。

　　（５）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

　　３）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可终止实施股份增持计划。

　　４）董事和高级管理人员的增持行为严格遵守法律、法规、交易所规则及公司章程的相关规定。董事和高级管理人员增持后取得的公司股份将按照法律、法规及交易所规则进行减持。

　　４、公司不得为控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。

　　（三）稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　１、公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等程序导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

　　２、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）未履行本预案的约束措施

　　１、控股股东、实际控制人、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

　　２、如控股股东、实际控制人未能提出或实施稳定股价的具体措施，本公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　３、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的２０％，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的总额或该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　４、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。

　　５、公司监事会将对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督，并督促公司未来新任董事、高级管理人员接受并履行上述稳定公司股价的预案。

　　五、本次发行完成前的滚存利润分配方案

　　根据２０１８年年度股东大会决议，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自所持公司股份比例共同享有。

　　六、本次发行上市后的利润分配政策

　　根据公司２０１８年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：１、按法定顺序分配的原则；２、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；３、同股同权、同股同利的原则；４、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

　　（四）利润分配的顺序

　　公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（五）利润分配的条件和比例

　　１、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

　　２、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５，０００万元；（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　（六）利润分配应履行的审议程序

　　１、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

　　２、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

　　３、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

　　１、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　２、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　３、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

　　４、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　５、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。

　　（八）利润分配政策调整

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

　　１、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　２、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　３、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　４、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的２０％；

　　５、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。

　　七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，就本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄的相关事宜，公司承诺拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（一）发行人承诺

　　发行人作出如下承诺：

　　１、加强技术创新、加大精细成本管理力度，提升经营业绩

　　公司将通过不断加强技术创新、多元化发展、加大精细成本管理力度、提升产品质量、充分挖掘内部潜力、提高产量等措施，确保公司取得良好的经济效益，且保持稳定性。

　　２、强化募集资金管理

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《金富科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《金富科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　３、提高募集资金使用效率

　　本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　４、利润分配政策的安排及承诺

　　根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了《公司上市后未来三年股东分红回报规划》，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　５、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东陈金培与实际控制人陈金培、陈婉如、陈珊珊（以下合称“本人”）作出如下承诺：

　　１、公司首次公开发行并上市后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，本人承诺将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报。

　　２、若发行人董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以本人控制的股份投赞成票。

　　３、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　４、本承诺经本人签署后即具有法律效力。本人将严格履行本承诺中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　２、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　３、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　６、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　７、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　８、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应责任。

　　八、未能履行承诺约束措施的承诺

　　（一）公司的承诺

　　发行人作出如下承诺：

　　１、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

　　２、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司将采取以下措施予以约束：

　　１）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（２）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（３）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　２）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（１）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　（２）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。

　　（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

　　１、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　１）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

　　２）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；

　　３）本人违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的５个工作日内将所获收益支付至发行人指定账户；

　　４）本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，依法赔偿对发行人或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的薪酬（如有）、津贴（如有）或现金分红（如有）等用于承担前述赔偿责任。同时，本人履行完毕前述赔偿责任前，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）。

　　２、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　１）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　２）尽快配合发行人研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护发行人及其投资者的利益。

　　九、需要特别关注的风险因素

　　（一）销售客户集中风险

　　２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度和２０２０年１－６月，公司对前五大客户的合计销售金额分别为４５，８７８．０４万元、５１，５７７．６４万元、５５，５１９．２５万元和２４，３９０．７０万元，前五大客户合计销售规模持续增长，占营业收入的比例分别为９２．１３％、９０．７４％、９２．８２％和９２．８４％，其中公司对第一大客户华润怡宝的销售收入分别为２５，７４５．５７万元、２６，９７９．０８万元、２９，７２３．７８万元和１３，５３５．０９万元，占公司营业收入的比例分别为５１．７０％、４７．４７％、４９．６９％和５１．５２％，客户集中度较高。

　　公司主营产品塑料防盗瓶盖的下游客户主要集中于包装饮用水、饮料等行业。我国瓶装水市场中，包括华润怡宝、景田、可口可乐在内的排名前六大品牌占据瓶装水合计超过８０％的份额，市场集中度较高，下游客户市场集中度较高导致公司客户集中度较高。

　　如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他塑料瓶盖供应商，将对公司的经营产生不利影响。

　　（二）原材料供应商集中风险

　　２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度和２０２０年１－６月，公司向前五大供应商的合计采购额分别为２１，５９９．８７万元、２４，６１３．７８万元、２４，９８９．８１万元和１４，４６９．４４万元，占原材料采购总额的比例分别为７５．９９％、７５．７５％、７８．９３％和８４．２３％，公司供应商集中度较高。

　　报告期内，公司采购的原材料为ＨＤＰＥ、色母等，其中以ＨＤＰＥ占比最大。虽然ＨＤＰＥ属于石化产品，生产规模较大，且为标准化产品，具有供给充足、价格透明等特点，但如果这些主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的原材料供应造成一定程度的负面影响。

　　（三）实际控制人控制风险

　　公司实际控制人陈金培、陈婉如与陈珊珊本次发行前合计控制公司９３．５５％的股份。尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，且公司设立以来未发生实际控制人利用其控股股东地位损害公司及其他股东利益的行为，但未来仍不能排除在上市后实际控制人利用其控制地位对公司经营决策及人事变动等施加重大影响，从而侵害其他股东利益的风险。

　　（四）毛利率下降风险

　　报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度和２０２０年１－６月，公司综合毛利率分别为３３．３５％、２９．８１％、３２．７０％和２８．５８％，其中公司主营业务毛利率分别为３３．２０％、２９．６７％、３２．４４％和２８．２１％。２０１８年度，公司综合毛利率有所下降，毛利率下降主要原因为２０１７年至２０１８年原材料价格持续上涨。２０２０年１－６月，公司综合毛利率下降，主要系受疫情影响，单位制造费用上涨所致。若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形，将会对公司主营业务毛利率产生不利影响。

　　（五）主要原材料价格波动风险

　　公司生产产品的主要原材料为ＨＤＰＥ、色母等，其中ＨＤＰＥ采购金额占公司原材料采购总额的比重在８０％以上。２０１７年度、２０１８年度、２０１９年度和２０２０年１－６月，ＨＤＰＥ采购金额占公司原材料采购总额的比重分别为８１．９９％、８１．０６％、８３．９２％和８８．７７％。公司上游主要包括ＨＤＰＥ在内的石化产品行业，其价格变动主要受石油价格和石油化工行业供需关系影响。２０１７年至２０１８年，ＨＤＰＥ原材料价格整体呈持续上涨态势，发行人采购ＨＤＰＥ的年度平均价格分别为８．９２元／千克和９．８３元／千克，２０１９年平均采购价格为８．４４元／千克，２０２０年１－６月ＨＤＰＥ平均采购价格为７．２７元／千克，价格有所下降。若原材料未来价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

　　（六）销售的季节性风险

　　饮料包装是目前公司生产塑料防盗瓶盖最主要的应用领域，因此公司所处行业的季节性与饮料行业密切相关，考虑到生产周期及销售周期，塑料包装行业生产、销售的季节性特征略早于饮料行业。受气候、消费习惯等因素影响，饮料行业在第一、四季度销量相对较低，而二、三季度销量则较高。

　　报告期内，公司主营业务收入按季度分布情况如下：

　　单位：万元、％

　　■

　　２０１７年度至２０１９年度，发行人第一、四季度合计主营业务收入占比平均为３６．１７％，第二、三季度合计主营业务收入占比平均为６３．８３％，第二、三季度为发行人销售旺季，如果公司不能根据市场及季节性特点组织安排生产和调整库存，公司将面临销售旺季产品供应不足或销售淡季存货过多的季节性风险。

　　（七）食品安全风险

　　公司主要从事塑料防盗瓶盖等塑料包装用品的研发、生产和销售，下游行业主要为饮料行业。

　　近年来，由于食品安全事故的频发，我国政府对食品安全问题日趋重视，消费者食品安全意识亦不断加强，食品安全已成为食品加工企业的重中之重。针对食品安全问题，我国相关部门颁布了《食品安全法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》（试行）、《食品安全国家标准管理办法》等一系列政策法规，加强对食品安全的控制力度，维护消费者的权益。

　　报告期内，公司未发生重大产品质量事故和质量纠纷，但随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故，从而严重影响公司的信誉及持续盈利能力。

　　（八）新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险

　　自新冠肺炎疫情发生以来，公司在人员复工、产能、产品销售等方面均受到影响，但公司积极采取并落实各项疫情防控措施，以保障生产顺利进行，公司于２０２０年２月１０日复工，截至本上市公告书签署之日，公司已经全员复工，各生产经营环节运行稳定。基于公司目前生产经营情况及对下游行业未来市场判断，发行人管理层认为：（１）预计疫情对发行人生产经营活动不构成重大不利影响；（２）疫情对发行人日常订单或重大合同的履行不构成实质障碍；（３）疫情对发行人一季度和上半年营业收入、净利润造成一定不利影响，但不影响发行人长期发展趋势及行业地位。

　　目前新冠肺炎海外疫情发展仍存不确定性，如果未来新冠肺炎疫情无法及时得到有效控制，发行人将面临下述风险：（１）因疫情影响停工或者开工率下降的风险；（２）下游包装饮用水行业需求下降的风险；（３）上游原材料供应减少乃至中断的风险；（４）发行人产品及原材料物流运输因交通管制延迟或中断的风险。如果发生上述风险，发行人生产经营与财务状况将受到重大影响。

　　（九）业绩下滑的风险

　　单位：万元

　　■

　　受新冠肺炎疫情影响，２０２０年１－６月，公司业绩存在下滑的趋势。２０２０年６月末，公司总资产为８４，９３５．４７万元，较上年末减少０．４１％；总负债１０，１９４．９７万元，较上年末减少２８．１８％；归属于母公司所有者权益为７４，７４０．５１万元，较上年末增长５．１３％，２０２０年１－６月，公司营业收入为２６，２７０．７３万元，同比减少约１７．１０％；归属于母公司股东净利润为３，６４８．５０万元，同比下降约２０．１１％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为３，４１９．３１万元，同比下降约２４．９５％。

　　２０２０年初爆发的新冠肺炎疫情在国内已逐步得到遏制，但疫情在境外呈扩散态势，石油价格受疫情、经济预期下调等因素影响存在较大波动，受石油价格波动影响，公司主要原材料采购价格亦存在波动的风险。未来若疫情不能在短期内结束、公司主要原材料价格未来剧烈波动或下游客户需求发生较大变化等情况发生，将对公司的经营活动产生影响，公司存在经营业绩下滑或亏损的风险。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０２０］２３８３号”文核准，本公司公开发行人民币普通股６，５００．００万股。

　　本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为６，５００．００万股。其中，网上发行数量为５，８５０．００万股，为本次发行数量的９０％；网下发行数量为６５０．００万股，为本次发行数量的１０％，发行价格为８．９３元／股。

　　经深圳证券交易所《关于金富科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０２０］１０１５号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金富科技”，股票代码“００３０１８”，本次公开发行的６，５００．００万股股票将于２０２０年１１月６日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２０２０年１１月６日

　　３、股票简称：金富科技

　　４、股票代码：００３０１８

　　５、首次公开发行后总股本：２６，０００．００万股

　　６、首次公开发行股票增加的股份：６，５００．００万股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制：

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

　　８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　发行前股东对所持份自愿锁定的承诺详见 第一节“重要声明与提示” 。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排：无

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的６，５００．００万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１１、公司股份可上市交易日期：

　　■

　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、董事、监事、高级管理人员及持有公司股份、债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

　　■

　　三、控股股东及实际控制人基本情况

　　发行人实际控制人为陈金培、陈婉如和陈珊珊，陈金培与陈婉如系夫妻关系，陈珊珊系陈金培与陈婉如之女。陈金培和陈婉如分别直接持有公司发行前股份的７０．３９％和１５．４６％、发行后股份的５２．７９％和１１．６０％。同时，陈珊珊作为金盖投资和倍升投资的普通合伙人，共合计控制公司发行前股份的７．６９％、发行后股份的５．７７％。陈金培、陈婉如和陈珊珊合计控制公司发行前股份的９３．５５％、发行后股份的７０．１６％，三人签署了一致行动协议。公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生过变化。

　　（一）控股股东及实际控制人基本情况

　　陈金培先生，１９５５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，曾任东莞市虎门奇美塑料制品厂厂长、东莞市金富实业有限公司执行董事及总经理、东莞金富包装材料有限公司董事长、湖南金富包装有限公司执行董事兼总经理、东莞金盖投资合伙企业（有限合伙）及东莞倍升投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　陈婉如女士，公司董事，１９５７年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任金富包装董事、惠州市百顺得实业有限公司及惠州市祖裕实业有限公司执行董事、经理；２００１年１月起在金富有限任职，历任监事、董事、总经理，现任公司董事、采购总监，同时兼任东莞市祖裕物业投资有限公司监事。

　　陈珊珊女士，公司董事长、总经理，１９９０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２０１１年６月起在金富有限任职，历任金富有限采购员、采购负责人，２０１６年６月起担任公司董事、采购负责人，２０１７年５月起至今担任公司董事长兼总经理，目前同时兼任湖南金富执行董事兼总经理、迁西金富执行董事兼总经理、金盖投资及倍升投资执行事务合伙人。

　　发行人控股股东、实际控制人陈金培、陈婉如和陈珊珊，在报告期内不存在违法违规行为，未受到行政处罚或刑事处罚。

　　（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业

　　截至本上市公告书签署日，除公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况如下：

　　１、东莞市祖裕物业投资有限公司

　　■

　　截至２０１９年１２月３１日，东莞市祖裕物业投资有限公司的总资产为１，３３０．４８万元，净资产为１７．６５万元，２０１９年度实现净利润５４．３８万元。截至２０２０年６月３０日，东莞市祖裕物业投资有限公司的总资产为１，３６１．７１万元，净资产为３４．７５万元，２０２０年１－６月实现净利润１７．１０万元。（上述数据未经审计）

　　２、东莞金盖投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　截至２０１９年１２月３１日，金盖投资的总资产为７５２．６０万元，净资产为７４５．０９万元，２０１９年度实现净利润－２．２７万元。截至２０２０年６月３０日，金盖投资的总资产为７５０．６４万元，净资产为７４３．０８万元，２０２０年１－６月实现净利润－２．０１万元。（上述数据未经审计） 

　　（下转A20版）