证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2020-84号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十五次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月30日以电子邮件、书面送达的方式发出第九届董事会第三十五次临时会议的通知。

　　（二）公司第九届董事会第三十五次临时会议于2020年11月2日以通讯的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。

　　（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于为全资子公司上海海印商业管理有限公司提供担保的议案》。

　　详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网披露的《广东海印集团股份有限公司关于为全资子公司上海海印商业管理有限公司提供担保的公告》（公告编号：2020-85号）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月三日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份        公告编号：2020-85号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于为全资子公司上海海印商业管理有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日召开第九届董事会第三十五次临时会议，全体董事审议通过《关于为全资子公司上海海印商业管理有限公司提供担保的        的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司全资子公司上海海印商业管理有限公司（以下简称“上海海印商业”）因经营需要，拟向上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请流动资金贷款不超过人民币6,300万元，期限不超过3年，用于归还股东借款。该笔贷款由公司提供保证担保，公司实际控制人邵建明及配偶提供个人无限连带责任保证担保；以上海海印商业100%股权及其管理的“海印哈邻里”项目全部租金收益权作为质押担保。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次担保事项经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人名称：上海海印商业管理有限公司

　　2、注册地址： 上海市浦东新区沈梅东路209号108-2

　　3、法定代表人：邵建明

　　4、成立日期： 2012年6月29日

　　5、注册资本：5000 万人民币

　　6、经营范围：企业管理，展览展示服务，文化艺术交流活动策划，计算机软、硬件开发及技术服务，仓储服务（除危险品），国内贸易（除专项审批），停车场管理，电影放映。

　　7、与本公司关联关系：全资子公司

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　9、被担保方上海海印商业不是失信被执行人。

　　三、担保事项的主要内容

　　1、担保金额：不超过人民币6,300万元；

　　2、担保方式：由公司提供保证担保，公司实际控制人邵建明及配偶提供个人无限连带责任保证担保，以上海海印商业100%股权及其管理的“海印哈邻里”项目全部租金收益权作为质押担保；

　　3、担保期限：3年；

　　4、担保范围：贷款本金以及利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

　　具体条款以各方签署合同或协议为准。

　　四、董事会意见

　　根据上海海印商业的发展规划，本次申请的贷款将用于归还股东借款。公司董事会认为上述担保方案有利于实现上海海印商业的良性发展，符合公司及上海海印商业的整体利益。上海海印商业资产优良、项目建设稳步推进，公司对其经营和财务决策有控制权，财务风险可控，且本次贷款以上海海印商业100%股权及其管理的“海印哈邻里”项目全部租金收益权作质押担保，公司担保存在风险较小。因此，董事会同意公司为全资子公司上海海印商业提供担保。

　　公司上述担保不存在提供反担保情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及子公司实际的担保金额为162,320.00万元（不包括控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的43.71%，占公司最近一期经审计总资产的14.73%，全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。

　　公司无对合并报表外单位提供担保、逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第三十五次临时会议决议；

　　2、交易情况概述表。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月三日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2020-86号

　　债券代码：127003         债券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份解除质押

　　及质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）的通知，获悉海印集团将持有本公司的部分股份进行了解除质押及质押。具体情况如下：

　　一、股东股份本次解除质押及质押的基本情况

　　（一）股东股份解除质押基本情况

　　■

　　（二）股东股份质押基本情况

　　■

　　本次质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　二、股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　■

　　三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例已经超过50%但未达到80%，现就相关情况说明如下：

　　1、控股股东本次股份质押与公司生产经营相关需求无关。

　　2、控股股东及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量为642,864,325股，占其持有本公司股份总数的57.52%，占公司总股本的27.64%，对应融资余额为5.57亿元；控股股东及其一致行动人未来一年内到期的质押股份累计数量为802,864,325股，占其持有本公司股份总数的71.83%，占公司总股本的34.53%，对应融资余额为7.38亿元。

　　控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为其自有资金及自筹资金。

　　3、控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　4、公司控股股东及其一致行动人质押的股份目前不存在平仓风险，本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。

　　特此公告

　　广东海印集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月三日