特别提示

　　一、发行数量及价格

　　发行股票数量：34,340,659股

　　发行股票价格：14.56元/股

　　募集资金总额：人民币499,999,995.04元

　　募集资金净额：人民币494,005,250.80元

　　二、本次发行股票上市时间

　　本次非公开发行新增股份34,340,659股将于 2020 年11 月5日在深圳证券交易所上市。

　　三、发行后每股收益情况

　　公司2019年度每股收益：0.3541元

　　按照重组完成后总股本计算的2019年度每股收益：0.3327元（未考虑同一控制下的合并对2019年度业绩的影响）

　　本次发行后股本总额：684,394,502股，按照本次发行后总股本计算的2019年度每股收益：0.3160元（未考虑同一控制下的合并对2019年度业绩的影响）

　　四、本次募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成登记手续；

　　五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；

　　六、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至684,394,502股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　七、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于2020年6月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读请阅读公司于2020年6月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

　　释义

　　本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　本公告书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　第一节 本次交易基本概况

　　一、上市公司基本情况

　　■

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。

　　（一）吸收合并泰和集团

　　上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

　　（二）发行股份购买资产

　　上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份，具体情况如下：

　　■

　　本次交易前，上市公司已直接持有民士达15.00%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。

　　（三）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。

　　三、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。

　　根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民士达资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次交易发行股份的情况

　　（一）吸收合并发行股份的基本情况

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资。

　　3、交易对价及支付方式

　　根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》，并经交易各方协商，泰和集团100%股权的交易作价为216,920.53万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

　　4、发行股份的定价方式和价格

　　本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。

　　5、吸收合并股份发行价格的调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制。

　　本次交易已于2020年2月21日触发向上价格调整机制，即2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

　　2020年3月18日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　6、发行数量

　　本次吸收合并标的资产泰和集团100%股权作价216,920.53万元，按照发行价格9.27元/股计算，发行股份数量为234,002,727股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销。

　　7、锁定期安排

　　本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（二）购买资产发行股份的基本情况

　　1、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人。

　　3、交易对价及支付方式

　　根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《民士达评估报告》，并经交易各方协商，民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。

　　4、发行股份的定价方式和价格

　　本次发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。

　　5、发行股份购买资产股份发行价格的调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制。

　　本次交易已于2020年2月21日触发向上价格调整机制，即2020年1月3日至2020年2月20日连续三十个交易日期间，深证综指（399106.SZ）有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。

　　2020年3月18日，经与交易各方协商一致后，上市公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的发行价格的议案》，决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　6、发行数量

　　标的资产民士达65.02%股权的交易作价为20,473.28万元，按照发行价格9.27元/股计算，合计发行股份数量为22,085,516股。

　　在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　7、锁定期安排

　　（1）国盛控股、裕泰投资

　　本次发行完成后，国盛控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（2）交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人

　　截至本次交易完成之日，若交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人持续持有用于认购上市公司新增股份的民士达股份时间超过12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于认购上市公司股份的民士达股份时间不满12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份。

　　在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（三）募集配套资金发行股份的基本情况

　　1、发行股份种类和面值

　　本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、募集配套资金金额及定价

　　本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。其中，国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，认购金额不超过8,000万元。

　　本次募集配套资金中非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　3、股份锁定期

　　本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。

　　4、发行数量

　　本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。

　　在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　第二节 本次交易相关决策过程及批准情况

　　一、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

　　（一）2019年11月6日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准；

　　（二）2019年12月6日，上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

　　（三）2019年12月6日，上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

　　（四）2020年1月20日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

　　（五）2020年1月20日，上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了本次吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金正式方案相关的议案。

　　（六）2020年2月12日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并批准国丰控股及其一致行动人免于以要约方式增持泰和新材股份。

　　（七）2020年3月18日，上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。

　　（八）2020年3月18日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并及发行股份购买资产发行价格的相关议案。

　　（九）2020年4月7日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。

　　（十）2020年6月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）。

　　二、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

　　（一）2019年11月28日，国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

　　（二）2019年11月29日，国盛控股召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

　　（三）2019年12月2日，交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

　　（四）2019年11月27日，国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

　　（五）2019年8月12日，裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案相关的议案。

　　三、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

　　（一）2019年8月12日，泰和集团召开2019年第二次董事会，审议通过了本次交易方案。

　　（二）2019年8月13日，泰和集团召开2019年第三次股东会，审议通过了本次交易方案。

　　（三）2019年11月22日，烟台市政府下发《关于烟台泰和新材集团有限公司整体上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案。

　　（四）2019年12月2日，烟台市国资委下发《关于对烟台泰和新材集团有限公司整体上市项目的预审核意见》，原则同意泰和集团和上市公司实施重大资产重组的意见。

　　（五）2020年1月17日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资委核准。

　　（六）2020年1月19日，泰和集团召开2020年第一次股东会，审议通过了本次交易正式方案。

　　（七）2020年2月10日，烟台市国资委下发《关于烟台泰和新材料股份有限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案。

　　第三节 本次交易的实施情况

　　一、本次重组的实施情况

　　（一）资产交割及过户情况

　　1、本次吸收合并涉及的资产交割及过户情况

　　根据上市公司、泰和集团与国丰控股、裕泰投资等2名交易对方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间，泰和集团应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新材享有及承担，泰和集团同意将协助泰和新材办理相关变更手续；

　　同时，合并双方应于资产交割日签订交割确认文件，泰和集团应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、泰和集团及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交泰和新材指定的人员保管。

　　各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内，办理完毕泰和集团法人主体注销的工商登记程序、泰和集团所持泰和新材股份注销程序、原泰和集团子公司股东变更的工商登记程序。

　　自资产交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响泰和新材对上述资产享有权利和承担义务。泰和集团注销后其持有的其他公司股权归属于泰和新材。

　　泰和新材应于注入资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日起约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

　　2020年7月1日，上市公司与泰和集团、国丰控股及裕泰投资共同签署了《吸收合并交割协议》，各方一致同意，以2020年7月1日作为本次吸收合并的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及损益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过户登记程序。

　　2020年9月14日，上市公司与泰和集团签署了《吸收合并资产交割确认书》，确认上市公司与泰和集团按照《吸收合并交割协议》规定的权利义务，办理了资产交割相关事项，截至2020年9月14日，双方已经全部完成原归属于泰和集团的资产交割事宜。前述完成资产交割事宜系指，依法规定需要办理权属变更登记手续的资产目前已经完成权属变更登记，泰和新材成为唯一权属登记人；不需要办理权属变更登记手续的资产目前均已为泰和新材实际控制、使用并排他占有。

　　综上，截至本核查意见出具之日，泰和集团全部资产、负债及其他一切权利与义务转由上市公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手续已经履行完毕；本次吸收合并涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

　　2、本次发行股份购买资产涉及的资产交割及过户情况

　　根据上市公司分别与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等12名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司以发行股份的方式向上述民士达16名股东购买其合计持有的民士达65.02%股份，共计65,020,000股股份。

　　2020年7月1日，上市公司与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等12名自然人股东共同签署了《发行股份购买资产交割协议》，各方一致同意，以2020年7月1日作为本次发行股份购买资产的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起，标的资产民士达65.02%股权所有的权利、义务、风险转移至泰和新材。

　　2020年9月11日，本次交易涉及的民士达65,020,000股无限售条件流通股已在中国证券登记结算有限责任公司全部完成过户登记。上市公司现为民士达控股股东，直接持有民士达96.86%的股权。

　　综上，截至本核查意见出具之日，上市公司向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买民士达65.02%股权的过户手续已经办理完毕；本次发行股份购买资产涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

　　（二）债权债务处理情况

　　上市公司及泰和集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。

　　根据《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《吸收合并资产交割协议》，自交割日起，泰和集团的全部债务由上市公司承继。截至本核查意见出具之日，根据《吸收合并资产交割确认书》，上市公司已完成泰和集团账面所有债务的承接工作。

　　上市公司发行股份购买民士达65.02%股权的交易不涉及债权债务转移，民士达原有债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。

　　（三）验资情况

　　2020年9月8日，天圆全会计师事务所对上市公司本次重组进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字[2020]000009号）。根据《验资报告》，经审验，截至2020年7月1日，上市公司已收到国丰控股、裕泰投资以泰和集团净资产缴纳的新增注册资本人民币234,002,727.00元，并已收到民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人以民士达净资产缴纳的新增注册资本人民币22,085,516.00元。泰和集团持有的上市公司股份216,868,000元将予以注销，上市公司本次发行后的股本为人民币650,053,843.00元，注册资本变更为人民币650,053,843.00元。

　　（四）现金选择权实施安排

　　2020年7月2日，上市公司发布《烟台泰和新材料股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选择权实施公告》（公告编号：2020-059），拟于现金选择权申报期（2020年7月7日至2020年7月13日之间的交易日）接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

　　2020年7月14日，上市公司发布了《烟台泰和新材料股份有限关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：2020-063），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。

　　综上，截至本核查意见出具之日，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。

　　（五）新增股份发行登记及泰和集团持有的上市公司股份注销的实施情况

　　公司已就本次重组涉及的新增股份发行及注销股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料，并于2020年9月16日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，公司向国丰控股等17名交易对方发行的256,088,243股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，该批股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。同时，泰和集团持有的公司216,868,000股股份将同步注销。因此本次重组后实际新增股份数量为39,220,243股。

　　（六）过渡期损益审计

　　根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收合并之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》（以下合称“《重组协议》”）、《吸收合并资产交割协议》及《发行股份购买资产交割协议》的约定，各方一致同意，以2020年7月1日作为本次吸收合并的交割日，并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计，各方将根据专项审计结果执行《重组协议》关于期间损益归属的有关约定。

　　截至本核查意见出具之日，标的资产相关期间的净损益审计已完成，泰和新材聘请了具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间净损益进行审计，并出具了《关于烟台民士达特种纸业股份有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（XYZH/2020QDA10357）及《关于烟台泰和新材集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（XYZH/2020QDA10358）。2020年8月11日，上市公司与交易对手方签署了《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台裕泰投资股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司过渡期损益交割协议》、《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公司等4名法人股东及姚振芳等12名自然人股东之发行股份购买资产过渡期损益交割协议》，各方认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司在过渡期间的审计结果，确认了各自应当分享的损益金额及过渡期损益金额的支付安排。

　　二、本次募集配套资金实施的情况

　　（一）本次募集配套资金的股份发行具体情况

　　1、发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

　　2、发行股票的类型

　　本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。

　　3、股票面值

　　本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为34,340,659股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%，即195,016,152.90股。

　　5、发行定价方式及发行价格

　　本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2020年10月14日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于12.01元/股。

　　发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为14.56元/股。

　　6、募集资金金额

　　本次发行募集资金总额为人民币499,999,995.04元，符合中国证监会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）中本次非公开发行募集配套资金不超过5亿元的要求。

　　7、发行对象和认购方式

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.56元/股，发行股数34,340,659股，募集资金总额499,999,995.04元。

　　本次发行对象最终确定为11家。本次发行配售结果如下：

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　　8、本次发行费用情况

　　本次募集资金总额人民币499,999,995.04元，扣除各项不含税发行费用5,994,744.24元（其中财务顾问及承销费3,962,264.15元，信息披露费1,132,075.47元，律师费424,528.30元，登记费368,329.15元，材料制作费92,452.83元，验资费用15,094.34元），募集资金净额为494,005,250.80元。

　　独立财务顾问

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　　二〇二〇年十一月

　　（下转A32版）