声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　联合评级对本次可转债进行了信用评级，根据联合评级出具的《唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，冀东水泥主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、本次可转债发行不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于母公司所有者权益为1,535,113.02万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　三、公司的股利分配政策和决策程序

　　根据发行人《公司章程》第一百六十条规定，公司利润分配政策规定如下：

　　（一）公司利润分配原则

　　公司分配当年税后利润时，要提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，要先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（二）公司利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配原则的基础上，优先采用现金分红的利润分配方式分配股利。

　　（三）公司现金分红的条件

　　1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

　　2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

　　（四）公司现金分红间隔期间和比例

　　每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供分配利润的百分之十且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司可以在年度中期实施现金分红方案。

　　（五）差异化分配政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：

　　1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以实际派发；

　　2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；

　　3、年末资产负债率超过百分之七十。

　　（七）公司股票股利分配的条件：

　　在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　（八）公司利润分配政策的调整

　　1、公司的利润分配政策要保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：

　　（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；

　　（2）公司经营状况发生重大变化；

　　（3）为了维护股东资产收益权利的需要。

　　2、公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要在相关提案中详细论证和说明原因，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（九）股东大会审议利润分配预案

　　公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　（十）其他情况

　　在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配预案中不含现金分红内容或未达到《公司章程》规定的最低现金分红比例时，公司董事会要在董事会决议公告和定期报告中充分说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的留存资金的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

　　（十一）利润分配政策的披露

　　公司要在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，包括但不限于：

　　1、利润分配是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确、清晰；

　　2、现金分红相关的决策程序和机制的建立健全情况；

　　3、独立董事关于利润分配事项的履职情况；

　　4、征求中小股东意见和诉求情况；

　　5、维护中小股东权益情况；

　　6、如对利润分配政策进行调整或变更时，还要详细说明调整或变更的条件和程序等。

　　四、本公司最近三年现金分红情况

　　报告期内，公司按照公司章程约定，积极实施分配方案。

　　2017年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　2018年度分配方案为：以2018年末总股本1,347,522,914股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。

　　2019年度分配方案为：以2019年末总股本1,347,522,914股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），不送红股，不以公积金转增资本。

　　公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，最近三年具体现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注： 上表中2017和2018年归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前归属于母公司股东的净利润。

　　最近三年，公司未分配利润的主要用途为扩展主营业务、补充营运资金等。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

　　发行人已于8月14日刊登了《2020年半年度财务报告》。发行人2020年6月末和2020年1-6月财务报表未经审计，主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）财务报告审计截止日后主要经营状况

　　2020年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，上半年我国经济先降后升，二季度经济增长由负转正，主要指标恢复性增长，经济运行稳步复苏。

　　受新冠肺炎疫情影响，一季度，公司所在区域下游客户复工时间较去年同期有所推迟，水泥和熟料销量同比大幅降低；二季度随着各地疫情缓解，下游工程基本全面复工，前期被积压的水泥需求集中释放，销量同比有所提高，但售价同比降低。2020年上半年，公司销售水泥熟料4,210万吨，同比下降7.03%；公司实现营业收入142.53亿元，同比下降11.89%；实现归属于上市公司股东的净利润10.01亿元，同比下降32.95%。

　　六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）市场风险

　　1、宏观经济下行风险

　　目前受新冠疫情影响，国际、国内宏观经济形势复杂。水泥行业与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，同时受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，国家财政政策、货币政策、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，而上市公司未能对其有合理的预期并相应调整上市公司的经营行为，将对上市公司的经营状况产生不利的影响。

　　2、行业增速不及预期风险

　　公司主要从事水泥制造和危废固废处理，下游市场需求与宏观经济增速以及全社会固定资产投资有较大的正相关性，一定程度上受到行业周期波动的影响。近期，随着各省未来新一轮投资计划的出台，水泥行业需求出现回暖迹象。

　　尽管下游基础设施建设等需求提升将推动公司所属行业长期向好，但短期波动的可能性仍然存在。若固定资产投资不及预期，行业增速放缓甚至回落将会对公司主营业务的增长产生潜在不利影响。

　　3、市场竞争风险

　　受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进入一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于不良竞争状态。2009年以来，在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模较小、技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建、重组等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现，水泥行业将逐步从由众多水泥企业参与的无序竞争过渡到由少数大型企业主导的有序竞争。但是市场竞争仍将给包括发行人在内的水泥企业经营业绩带来一定的不确定性。

　　（二）政策风险

　　1、产业政策风险

　　自2009年国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）以来，有关部门已出台多项产业政策，主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设。虽然产业政策有利于降低行业系统性风险，规范行业秩序，国家未来产业政策的调整可能对公司经营造成负面影响。

　　2、环保政策变化风险

　　水泥行业是国家环保政策重点监控的行业之一，工信部和环保部发布有关规定要求水泥行业实施错峰生产。水泥粉磨站在重污染天气预警期间应实施停产。在国家环保政策深入执行的背景下，一方面，发行人的产能利用率可能保持在较低水平，另一方面，发行人未来对环保设备的资金投入可能出现持续增加的情况，综合来看可能对未来发行人盈利水平产生一定影响。

　　3、税收优惠政策变化风险

　　发行人及其下属的部分水泥生产企业多年来一直享受税收优惠政策，涉及增值税和所得税等税种，但是税收优惠政策是否持续执行，将对发行人的补贴收入和所得税优惠构成不确定性。如果未来国家税收政策发生变化，可能对发行人的盈利能力产生一定的影响。

　　（三）经营风险

　　1、原燃材料价格波动风险

　　公司属于非金属矿物制品业中的水泥制造业，主要原燃材料包括煤炭和电力成本，一旦煤炭价格由于政策变动或市场供求关系等因素影响出现较大幅度上涨，公司生产成本将会面临上行压力，倘若由此造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则原材料价格波动会对公司盈利产生负面影响。

　　2、跨区域管理风险

　　发行人根据自身目标市场及水泥销售半径等因素，稳健推进“区域领先”的发展战略。发行人将主要市场分为四大区域：华北地区（北京、天津、河北、山西及内蒙）、东北地区（辽宁、吉林、黑龙江）、西北地区（陕西）以及其他地区（湖南、山东、重庆及河南），其中华北地区仍是最大销售区域。各区域内进行统一销售管理，提高销售管控能力。公司的规模和产能较大，截至2020年6月末，公司水泥产能1.70亿吨，熟料产能1.17亿吨，发行人共有110家各级控股子公司、4家合营公司、6家联营公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。

　　3、环境保护管理风险

　　发行人从事水泥、熟料的生产，能耗较高，涉及到粉尘和氮氧化物的排放。虽然发行人制定了严格的环保措施，通过制度化的管理手段，以及持续的环保检查严格监控，及时消除环保隐患，但仍无法完全避免环保事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。

　　4、安全生产管理风险

　　发行人高度重视安全生产，建立了严格的安全生产管理制度，近三年未发生重大安全责任事故，但水泥生产线的操作系统比较复杂，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害以及作业中断等不可预料的情况。随着发行人经营规模和运营区域的扩大，发行人面临的安全风险也相应增加。虽然发行人通过制度化的管理手段，以及安监系统和持续的安全检查，严格监控安全重点部位，及时消除安全隐患，但仍无法完全避免突发事故的发生，以及由此类事件带来的经济损失和不良影响。

　　（四）财务风险

　　1、经营活动净现金流波动风险

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人追溯调整后营业收入分别为262.18亿元、314.48亿元、345.07亿元和142.53亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为40.48亿元、77.81亿元、82.19亿元和39.54亿元。受水泥市场涨价行情影响，发行人经营活动获取现金能力和整体盈利水平有所提高，但存在因市场行情波动影响，导致发行人经营性净现金流波动的风险。

　　2、资产负债率较高的风险

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，发行人追溯调整后资产负债率分别达到62.87%、59.45%、52.52%和52.40%，资产负债率相对较高。若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且发行人的经营管理出现异常波动，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　　3、有息负债规模较大的风险

　　截至2020年6月末，公司合并财务报表有息负债余额181.33亿元，占负债总额的比例为57.70%；其中短期借款52.56亿元，一年内到期的非流动负债11.11亿元，其他流动负债之短期融资券23.97亿元，长期借款36.13亿元，应付债券34.92亿元，租赁负债0.75亿元，长期应付款21.89亿元。公司有息负债规模较大，融资成本易受到市场利率的变动影响。如果外部融资环境发生变化，导致债务融资成本发生较大波动，将可能影响公司的经营业绩。

　　4、应收账款回收风险

　　截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款账面价值分别为260,136.25万元、235,144.91万元、202,594.36万元和222,333.03万元，整体呈下降趋势，2020年6月末小幅回升。虽然公司客户信用记录良好，且公司已根据会计政策计提了坏账准备，但若宏观经济或者客户财务状况发生重大不利变化，公司可能会面临一定的坏账损失风险。

　　（五）营业利润下降50%的风险

　　报告期内，公司经营业绩稳定向好。2020年上半年，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，上半年我国经济先降后升，二季度经济增长由负转正，主要指标恢复性增长，经济运行稳步复苏，上半年国内生产总值同比下降1.6%，较一季度降幅明显收窄。虽然目前国内已进入稳步复工阶段，公司销量正在逐渐恢复，但若未来宏观经济和公司所属行业陷入低迷，则可能会对公司的盈利能力造成重大不利影响，甚至可能出现本次可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，计划募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升上市公司的盈利能力和竞争实力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

　　此外，本次募集资金投资项目建成后，固定资产折旧将随之增加，提高公司的整体经营成本费用，如未来市场环境发生重大变化，将有可能对公司盈利水平带来潜在不利影响。

　　（七）摊薄即期回报的风险

　　本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　（八）与本次可转债发行相关的主要风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　2、可转债到期未能转股的风险

　　本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价 格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到 期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿 付本息的义务。

　　此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股 的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

　　3、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

　　本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

　　4、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

　　（1）转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

　　（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

　　在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　5、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

　　可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。

　　可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

　　6、信用评级风险

　　联合评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为AAA， 本次债券信用评级为AAA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。

　　本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产 生一定影响。

　　（九）股市风险

　　本公司股票在深交所上市、交易，国家经济政策、行业政策、国内外经济形势、公司经营财务状况、股票供求关系及投资者心理预期等都将影响到股票价格，都会引起公司股票价格的波动。同时，公司本次发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间内公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

　　第一节 释义

　　在本说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　注：本说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 本次发行概况

　　一、发行人的基本情况

　　发行人的基本情况如下：

　　公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司

　　注册地点：河北省唐山市丰润区林荫路

　　法定代表人：孔庆辉

　　注册资本：134,752.2914万元

　　成立日期：1994年5月8日

　　股票简称：冀东水泥

　　股票代码：000401

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输(罐式)；经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务;在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经公司2020年3月18日召开的第八届董事会第二十九次会议、2020年4月23日召开的2019年度股东大会审议通过。

　　金隅集团于2020年3月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行相关议案，并出具了《关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券方案事宜的批复》（金隅集团发[2020]156号）。

　　2020年4月10日，公司在国资委产权管理综合信息系统对本次发行事项进行了备案，并取得《国有控股上市公司发行可转债备案表》（备案编号：DFJT-FXKZZ-20200410-0003）。

　　2020年10月10日，公司收到中国证监会下发的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2416号），核准公司向社会公开发行面值总额282,000.00万元可转换公司债券。

　　（二）本次发行的基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券总额为人民币282,000.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。到期赎回价为106元（含最后一期利息）。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次可转换公司债券的初始转股价格为15.78元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年11月4日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.0927元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。

　　公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上的方式进行，余额由承销商包销。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；

　　7）法律、行政法规及《公司章程》等相关规定所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、行政法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》等相关规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开

　　①在可转换公司债券存续期间，存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

　　1）拟变更债券募集说明书的约定；

　　2）公司不能根据募集说明书的约定按期偿还本次债券的本息，需要决定或授权采取相应措施；

　　3）公司因减资（因股权激励导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

　　4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　5）拟修改债券持有人会议规则；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议；

　　3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过282,000.00万元（含282,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　18、募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　联合评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AAA级，债券信用评级为AAA级。

　　（四）募集资金存放专户

　　本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，本次可转债发行的承销期自2020年11月3日至2020年11月11日。

　　四、主要日程与停复牌示意性安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

　　■

　　上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　五、本次发行证券的上市流通

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。

　　六、本次发行有关机构

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构/联席主承销商

　　■

　　（三）联席主承销商

　　■

　　（四）发行人律师事务所

　　■

　　（五）审计机构

　　■

　　（六）资信评级机构

　　■

　　（七）申请上市的证券交易所

　　■

　　（八）股份登记机构

　　■

　　第三节 发行人主要股东情况

　　一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司的总股本为1,347,522,914股，具体股本结构如下：

　　单位：股

　　■

　　截至2020年6月30日，公司前十大股东如下：

　　单位：股

　　■

　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控制关系

　　截至2020年6月30日，公司控股股东与实际控制人对公司的控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）控股股东基本情况

　　截至2020年6月30日，冀东集团持有公司30.00%股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）审字第61300016_E01号，按合并财务报表口径，截至2019年12月31日，冀东集团资产总额为753.20亿元，负债总额为475.98亿元，2019年公司实现营业收入总额为528.50亿元，利润总额为255.98亿元，净利润为41.96亿元。截至2020年6月30日，冀东集团资产总额为751.90亿元，负债总额为477.72亿元，2020年上半年实现营业收入250.92亿元，利润总额22.77亿元，净利润16.77亿元。以上2020年上半年财务数据未经审计。

　　冀东集团是一家水泥生产、装备工程、工程设计与建设等多业并举，布局京、津、冀、辽、吉、蒙、陕、晋、湘、渝、鲁等13省（自治区、直辖市），并向国际化迈进的大型综合企业集团。

　　（三）实际控制人基本情况

　　截至2020年6月30日，北京市国资委持有北京国有资本经营管理中心100%股权，北京国有资本经营管理中心持有金隅集团44.93%股权，金隅集团直接持有发行人7%股权，并通过控股子公司冀东集团间接持有发行人30.00%股权。因此，北京市国资委通过上述企业合计控制发行人37%股权，为发行人的实际控制人。

　　北京市国资委是根据中共中央、国务院批准的北京市人民政府机构改革方案和《北京市人民政府关于机构设置的通知》（京政发〔2009〕2号）以及《关于印发〈北京市机构改革实施方案〉的通知》（京发〔2018〕31号）设立的机构，是北京市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。

　　第四节 财务会计信息

　　本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自发行人2017年-2019年追溯重述口径审阅报告和2020年上半年财务报告（未经审计）。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本说明书摘要备查文件之审计报告及财务报告、审阅报告全文。

　　一、公司财务报告的审计意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为XYZH/2018BJSA0150号、XYZH/2019BJSA0312号、XYZH/2020BJSA10242号。

　　报告期内，公司财务报表由于下列事项导致进行追溯调整：

　　1、公司对2019年度报表进行追溯调整的事项如下

　　（1）根据财政部2019年4月30日《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）16号）及财政部2019年9月19日颁布的《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会（2019）16号）的编制要求，除执行上述新租赁准则产生的列报变化外，本公司将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。本公司相应追溯调整了比较数据。

　　（2）2019年公司同一控制下企业合并金隅集团控股的部分公司，其中包括保定太行和益水泥有限公司等14户水泥、熟料生产企业与本公司下属北京金隅水泥经贸有限公司发生水泥、熟料购销业务，对2018年度报表进行追溯并对关联方收入、成本进行抵消。

　　（3）新租赁准则：根据衔接规定，公司在执行新租赁准则时，根据首次执行新租赁准则的累计影响数，调整2019年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　2、公司对2018年度报表进行追溯调整的事项如下：

　　（1）公司与间接控股股东金隅集团出资组建合资公司重大资产重组已于2018年7月份实施完成，公司在编制合并财务报表时，根据《企业会计准则》规定，金隅集团出资至合资公司的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司作为同一控制下的企业合并取得的子公司，其2018年全年实现的经营成果纳入公司合并财务报表，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

　　（2）公司之全资子公司唐县冀东水泥有限责任公司向关联方河北省建筑材料工业设计研究院收购其持有的唐县洁源垃圾处置有限公司100%股权，由于唐县洁源垃圾处置有限公司受公司实际控制人金隅集团实际控制，且该控制并非暂时性的，因此上述收购事项认定为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》规定，公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整。

　　（3）经2018年4月19日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议审议通过，本公司自2018年1月1日开始施行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等7项新准则及新会计报表格式，并对期初数进行追溯调整。

　　信永中和对本公司2017、2018年度因同一控制下合并追溯调整的合并财务报表进行了审阅，并出具了XYZH/2020BJSA10817号无保留结论的审阅报告。

　　除特别注明外，本说明书摘要分析的内容以发行人2017年-2019年追溯重述口径审阅报告为基础。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　保荐机构（联席主承销商）

　　■

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　联席主承销商

　　■

　　（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

　　二〇二〇年十月

　　（下转A28版）