一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人于永杰、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）尹莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：报告期内公司执行新收入准则，将原计入销售费用的市场助销投入调整冲减营业收入，与上年同口径对比，2020年前三季度营业收入同比下降6%；其中：第三季度营业收入22亿元，同比增长4.2%，环比增长6.1%。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1截止2020年9月30日，资产负债表项目大幅变动的情况和原因         单位：万元

　　■

　　3.1.2 截止2020年9月30日，利润表项目大幅变动的情况和原因             单位：万元

　　■

　　3.1.3截止2020年9月30日，现金流量表项目大幅变动的情况和原因          单位：万元

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1、公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》，因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请贷款不超过800万新西兰元。艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限不超过一年，担保金额800万新西兰元（详见公司2020-003、004号公告）。

　　3.2.2、2020年1月23日，公司披露《非公开发行限售股上市流通公告》，2015年非公开发行限售流通股的上市流通日期为2020年2月6日，上市流通数量为612,557,426股。其中，北京首农食品集团有限公司持有限售股数量为306,278,713股，占公司总股本20.45%，本次上市流通数量为306,278,713股，剩余限售股数量为0股；上海平闰投资管理有限公司持有限售股数量为249,617,151股，占公司总股本16.67%，本次上市流通数量为249,617,151股，剩余限售股数量为0股；上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有限售股数量为56,661,562股，占公司总股本3.78%，本次上市流通数量为56,661,562股，剩余限售股数量为0股。本次上市后，公司无限售条件的流通股由885,000,000股变为1,497,557,426股，有限售条件的流通股为0股（详见公司2020-005号公告）。

　　3.2.3、公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司河北工业园新建常温PET瓶生产线的议案》，因经营需要，公司拟在河北工业园现有液奶车间内新建一条年产能约2.9万吨的常温PET瓶生产线，该项目总投资额约9,500万元，资金来源为公司自筹资金（详见公司2020-006、007号公告）。

　　3.2.4、公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于向HCo France增资的关联交易议案》，公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）拟与上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCo I”）和上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo II”）按照持股比例共同向HCo Lux S.à.r.l（简称“HCo 卢森堡”）进行现金增资，增资总额800万欧元；其中：香港三元增资392万欧元，香港HCo I增资360万欧元，香港HCo II增资48万欧元；增资完成后，香港三元、香港HCo I、香港HCo II持有HCo 卢森堡的股权比例不变，分别为49%、45%、6%。向HCo 卢森堡的增资完成后，HCo 卢森堡与法国St Hubert部分高管按照HCo 卢森堡与法国St Hubert管理层原对HCo France S.A.S. （简称“HCo France”）的持股比例对HCo France进行现金增资，增资总额约815万欧元；其中，HCo 卢森堡增资约800万欧元，St Hubert部分高管增资约15万欧元；增资完成后，HCo 卢森堡与法国St Hubert管理层持有HCo France的股权比例不变，分别为98.12%、1.88%（详见公司2020-006、008号公告）。

　　3.2.5、公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司与复星高科、复星健控签订〈 Commitment Letter〉（《承诺函》）的议案》，2017年，公司与复星高科、复星健控共同收购Brassica Holdings 100% 股权。2018 年 1 月 15 日，本次交易完成交割相关工作。

　　鉴于上述香港三元与香港HCo I和香港HCo II对HCo 卢森堡进行总额为800万欧元的增资，为实现该项增资，HCo 卢森堡将发行800万股新股，其中：（1）香港HCo I将认购360万股；（2）香港HCo II将认购48万股（（1）、（2）合称“复星2020年认购股份”）；（3）香港三元将认购392万股。

　　公司与复星高科、复星健控（合称“复星”）签订〈 Commitment Letter〉（《承诺函》），约定：如在交割（即2018年1月15日）后5年内HCo 卢森堡未能完成上市，复星将有权（而非义务）要求公司按照届时由复星和公司共同指定的第三方评估机构确定的市场公允价值收购复星2020年认购股份。公司收购复星2020年认购股份的前提条件只有：（1）公司取得收购该部分股权所需的中国政府审批；及（2）公司取得上述交易的股东大会批准（详见公司2017-028、029、038、042、044、2018-008及2020-006号公告）。

　　3.2.6、公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于向新华联控股有限公司提供借款的议案》，公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）向新华联控股有限公司（简称“新华联”）提供借款2540万元，借款期限36个月，利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。新华联控股子公司湖南新华联国际石油贸易有限公司为本次借款提供担保（详见公司2020-006、009号公告）。

　　3.2.7、公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司对外捐赠的议案》，面对此次新型冠状病毒肺炎疫情，公司在做好自身经营管理和疫情防控工作的同时，积极履行社会责任。董事会同意公司捐赠总价值不超过500万元的乳制品，用于支持坚守在疫情一线的医护人员。

　　3.2.8、公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于向银行申请贷款的议案》，公司向银行申请1年期流动资金贷款，额度人民币2亿元，贷款利率不超过3.05%。本次贷款为公司信用贷款或由公司控股股东北京首农食品集团有限公司提供担保（详见公司2020-010号公告）。

　　3.2.9、公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于公司瀛海工业园新建无菌灌装生产线的议案》，因经营需要，公司拟在瀛海工业园现有液奶车间内新建一条年产能约9,700吨的无菌灌装生产线，该项目总投资额约2,125万元，资金来源为公司自筹资金（详见公司2020-011、012号公告）。

　　3.2.10、公司第七届董事会第十二次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意公司以2019年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.27元（含税），拟派发的现金股利共计约4,043.41万元，占2019年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.10%（详见公司2020-013、015号公告）。

　　3.2.11、公司第七届董事会第十二次会议、2019年年度股东大会审议通过《关于变更经营范围并修改〈公司章程〉的议案》，同意公司在经营范围中增加“销售食品”，并对《公司章程》进行相应修订（详见公司2020-013、019、030号公告）。

　　3.2.12、公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于向北京首农食品集团财务有限公司申请综合授信的议案》，董事会同意公司及公司控股子公司根据实际需要, 自控股股东北京首农食品集团有限公司之控股子公司北京首农食品集团财务有限公司申请10亿元以内的综合授信，用于公司及公司控股子公司各项资金需求（详见公司2020-013、020号公告）。

　　3.2.13、公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于向江苏三元双宝乳业有限公司提供担保的议案》，因经营需要，公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司（简称“江苏三元双宝”）拟向银行申请贷款980万元，贷款期限一年。董事会同意公司为江苏三元双宝的上述银行贷款提供担保，担保期限一年（详见公司2020-013、022号公告）。

　　3.2.14、公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品（详见公司2020-013、024号公告）。

　　3.2.15、公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于收购北京艾莱发喜食品有限公司5%股权的议案》，北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）为公司控股子公司，公司持有其90%的股权，北京艾莱宏达商贸有限公司（简称“艾莱宏达”）持有其10%的股权。公司拟收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第061089号评估报告，该部分股权评估值为10,020万元。董事会同意公司以10,020万元的交易价格收购艾莱宏达持有的艾莱发喜5%股权，并授权经理层办理与本次收购相关的所有事宜，包括签署有关股权转让协议、利润承诺及补偿协议、办理工商变更登记等。目前，艾莱发喜已完成工商变更登记（详见公司2020-027、028号公告）。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司二、三季度已实现盈利，但不能完全弥补受疫情影响的一季度亏损额，故预计年初至下一报告期期末，公司累计净利润较上年同期可能大幅下降。

　　■

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2020-044

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于公司、上海三元与首农食品集团签署

　　《转委托协议之补充协议九》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2020年10月29日，公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）签署《转委托协议之补充协议九》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司（简称"山东三元"）100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2021年9月8日。

　　首农食品集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司、上海三元与首农食品集团签署〈转委托协议之补充协议九〉的议案》，关联董事赵国荣、于永杰、商力坚、陈历俊回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　二、关联方介绍

　　首农食品集团注册资本602053.528319万元，注册地址为北京市西城区裕民中路4号，法定代表人为王国丰，经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨询。首农食品集团系公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为首农食品集团持有的山东三元100%的股权及其相关的一切权利及权益。

　　山东三元注册资本为8000万元，注册地址为潍坊市坊子区崇文街66号，经营范围包括：生产、销售乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）（有效期限以许可证为准）；生产、销售饮料（蛋白饮料类、其他饮料类、果汁及蔬菜汁类）（有效期限以许可证为准）；租赁（自有/剩余乳品机械和设备、房屋）；餐饮服务。法定代表人为黄小刚。首农食品集团持有其100%的股权。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　鉴于北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”，原北京三元集团有限责任公司、北京首都农业集团有限公司）将其持有的山东三元100%的股权委托给公司经营管理（详见公司2009-028、2010-002号公告），且山东三元作为公司的生产基地之一；为进一步提高管理效率，2010年9月9日，公司、上海三元与首农食品集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称"托管股权"）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。

　　协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首农食品集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首农食品集团不再支付当年度的委托报酬（详见公司2010-039号公告）。

　　2012年10月12日、2013年9月27日、2014年12月29日、2015年9月28日、2016年10月24日、2017年10月26日、2018年10月25日、2019年10月28日，公司、上海三元与首农食品集团分别签署《转委托协议之补充协议》、《转委托协议之补充协议二》、《转委托协议之补充协议三》、《转委托协议之补充协议四》、《转委托协议之补充协议五》、《转委托协议之补充协议六》、《转委托协议之补充协议七》、《转委托协议之补充协议八》（详见公司2012-021、2012-022、2013-022、2013-023、2014-059、2014-062、2015-050、2015-051、2016-064、2016-066、2017-046、2017-049、2018-047、2018-049、2019-044和2019-046号公告），经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长至2020年9月8日。该《转委托协议之补充协议》、《转委托协议之补充协议二》、《转委托协议之补充协议三》、《转委托协议之补充协议四》、《转委托协议之补充协议五》、《转委托协议之补充协议六》、《转委托协议之补充协议七》、《转委托协议之补充协议八》延续原《转委托协议》的全部条款。

　　2020年10月29日，公司、上海三元与首农食品集团签署《转委托协议之补充协议九》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2021年9月8日。本《转委托协议之补充协议九》延续原《转委托协议》的全部条款。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　2020年10月29日，公司召开第七届董事会第十八次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：公司将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理，可进一步提高管理效率，有利于公司的长远发展。

　　六、独立董事的意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。

　　公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的长远发展有利；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1. 公司第七届董事会第十八次会议决议

　　2. 公司独立董事事前认可及独立意见

　　3. 《转委托协议之补充协议九》

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2020-046

　　北京三元食品股份有限公司

　　2020年前三季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号——食品制造》相关规定，现将北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）2020年前三季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、2020年前三季度主要经营数据

　　1、按照产品类别分类情况

　　■

　　2、按照销售渠道分类情况

　　■

　　3、按照地区分类情况

　　■

　　二、2020年前三季度经销商情况

　　■

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　股票代码：600429             股票简称：三元股份             公告编号：2020-042

　　北京三元食品股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2020年10月29日以通讯方式召开第七届董事会第十八次会议，本次会议的通知于2020年10月26日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年第三季度报告全文及正文》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司、上海三元与首农食品集团签署〈转委托协议之补充协议九〉的议案》；

　　董事会同意公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）签署《转委托协议之补充协议九》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2021年9月8日止。详见公司2020-044号《关于公司、上海三元与首农食品集团签署〈转委托协议之补充协议九〉的关联交易公告》。

　　首农食品集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事赵国荣、于永杰、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

　　表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　同意公司对《公司章程》进行相应修订，详见公司2020-045号《关于修改〈公司章程〉的公告》。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　股票代码：600429             股票简称：三元股份             公告编号：2020-043

　　北京三元食品股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2020年10月29日以通讯方式召开第七届监事会第九次会议，本次会议的通知于2020年10月26日以电话、传真和电子邮件方式向全体监事发出。公司监事3人，参加会议3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　审议通过《公司2020年第三季度报告全文及正文》；

　　监事会认为：公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司监事会

　　2020年10月29日

　　股票代码：600429          股票简称：三元股份          公告编号：2020-045

　　北京三元食品股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　根据北京市国资委关于国有企业党建及总法律顾问工作的相关要求，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并将提交股东大会审议。具体修改情况如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2020年10月29日