一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人徐益民、主管会计工作负责人周克金及会计机构负责人（会计主管人员）仇秋菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：报告期内经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是受开盘节奏影响，今年公司房地产业务销售同比下降使得回笼的资金同比减少以及今年购买土地使用权的现金支出增加；营业收入增加的主要原因是今年公司房地产开发销售业务商品房项目交付结转的收入增加。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　变动原因：

　　（1）货币资金减少的主要原因是今年公司子公司高科置业购买土地使用权支付的现金增加。

　　（2）应收款项融资增加的主要原因是今年公司房地产市政业务收到的应收票据增加。

　　（3）合同资产变动的主要原因是今年公司实施新收入准则，按准则规定将符合合同资产的部分存货及应收账款调入。

　　（4）长期应收款变动的主要原因是今年公司实施新收入准则，将与提供工程建造劳务相关尚不满足无条件收款权的长期应收款重分类至其他非流动资产。

　　（5）其他非流动资产增加的主要原因是今年公司实施新收入准则，将与提供工程建造劳务相关尚不满足无条件收款权的长期应收款重分类至其他非流动资产。

　　（6）短期借款增加的主要原因是今年公司根据业务发展需要增加了借款。

　　（7）应付票据变动的主要原因是本报告期末公司未兑付的银行票据增加。

　　（8）预收款项变动的主要原因是今年公司实施新收入准则，按准则规定将符合合同负债条件的预收款项调出。

　　（9）合同负债变动的主要原因是今年公司实施新收入准则，按准则规定将符合合同负债条件的预收款项、其他应付款调入。

　　（10）应交税费增加的主要原因是一方面今年房地产业务收入增加计提的税金相应增加，另一方面是今年实施新收入准则，按准则规定将符合条件的预收款项、其他应付款调入合同负债，相应税金计提部分计入应交税费。

　　（11）其他应付款减少的主要原因是今年公司实施新收入准则，按准则规定将符合合同负债条件的其他应付款调出。

　　（12）其他综合收益变动的主要原因是今年公司权益法核算的被投资企业其他综合收益变动。

　　（13）营业收入增加的主要原因是今年公司房地产开发销售业务商品房项目交付结转的收入增加。

　　（14）营业成本增加的主要原因是今年公司房地产开发销售业务结转的收入增加导致相应的成本增加。

　　（15）税金及附加增加的主要原因是今年公司房地产开发销售业务结转的收入增加导致相应的税金及附加增加。

　　（16）销售费用减少的主要原因是公司子公司臣功制药今年受疫情影响销量下降导致销售费用降低，以及公司子公司高科置业上年同期销售回款较多计入销售费用的营销代理费较多。

　　（17）信用减值损失变动的主要原因是今年公司计提的应收账款坏账准备增加。

　　（18）其他综合收益的税后净额变动的主要原因是今年公司权益法核算的被投资企业其他综合收益减少。

　　（19）经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是受开盘节奏影响，今年公司房地产业务销售同比下降使得回笼的资金同比减少以及今年购买土地使用权的现金支出增加。

　　（20）投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是今年公司子公司高科置业购买短期保本型理财产品产生的现金净支出额同比减少。

　　（21）筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是今年公司由于业务发展需要较期初增加了借款规模。

　　房地产开工、竣工及销售情况

　　2020年1-9月，公司新增商品房项目储备1个，为南京市NO.2020G15号地块，该地块总用地面积39,802.34平方米，出让面积39,802.34平方米，1.01≤容积率≤2.6（详见2020年5月21日《南京高科股份有限公司关于控股子公司竞得土地使用权的公告》（公告编号：临2020-023号））

　　2020年1-9月，公司房地产业务新开工面积34.45万平方米，去年同期无新开工；竣工面积35.62万平方米，同比增加205.23%。

　　2020年1-9月，公司房地产业务实现合同销售面积9.19万平方米（商品房项目1.24万平方米、经济适用房项目7.95万平方米），同比增加36.55%；实现合同销售金额58,725.95万元（商品房项目38,525.17万元、经济适用房20,200.78万元），同比减少76.79%。

　　2020年1-9月，公司主要商品房项目销售情况如下：

　　单位：万平方米

　　■

　　房地产出租情况

　　2020年1-9月，公司房地产主要出租情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2020年4月21日，公司控股股东南京新港开发总公司因提供连带责任担保相关事项，持有的本公司60,000,000股股份被司法冻结，占其所持股份的13.97%。具体情况详见公司临2020-022号公告。目前，除上述股份冻结事项外，南京新港开发总公司其他被冻结的本公司股份均已解除冻结（详见临2020-024号公告）。

　　目前，南京新港开发总公司正在积极处理相关事项，南京市政府仍在就上述南京新港开发总公司的担保事项进行积极协调处理。公司将持续关注该事项的进展并及时履行相应的信息披露义务。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券简称：南京高科         证券代码：600064       编号：临2020-045号

　　南京高科股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京高科股份有限公司第十届董事会第五次会议于2020年10月28日下午2:30在公司会议室召开。会议通知于2020年10月19日以电话和邮件的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、公司《2020年第三季度报告》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、关于投资设立南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）的议案。

　　（详见《南京高科股份有限公司关于投资设立南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》，编号：临2020-046号）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过（关联董事徐益民先生、陆阳俊先生回避了表决）。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年十月三十日

　　证券简称：南京高科        证券代码：600064      编号：临2020-046号

　　南京高科股份有限公司关于投资设立

　　南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高科创投”），以上名称以企业登记机关最终核准的名称为准

　　●投资金额：共计49,900万元

　　●风险提示：资本市场波动风险；行业竞争加剧风险；其他导致收益不确定的风险

　　●过去12个月，公司与南京高科新浚投资管理有限公司（以下简称“高科新浚”）等企业共同出资500万元设立南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙），公司认缴174.15万元，已累计出资17.415万元；高科新浚增资400万元，其中公司认缴140万元，已累计实缴35万元。

　　一、投资暨关联交易概述

　　南京高科新浚投资管理有限公司（以下简称“高科新浚”）系公司于2015年参股投资设立，公司先后还参与设立了南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新浚一期基金”）、南京高科新浚创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新浚创新基金”），在近几年复杂多变的资本市场环境下，新浚一期基金以及新浚创新基金把握机遇，严控风险，专注于科技创新领域投资，取得了较好的投资业绩。新浚一期基金已完成全部投资，共完成投资项目25个，投资金额9.09亿元，部分项目已转让退出并向合伙人分配收益，多个项目已上市或处于上市进程中；新浚创新基金已累计完成投资项目7个，投资金额1.99亿元，部分项目已处于上市进程中。

　　高科新创、高科科贷作为公司重要的两个全资控股投资平台，基于自身差异化的定位，充分发挥竞争优势，持续加强投资管理能力，投资了金埔园林、诺唯赞、天溯自动化等一批优质项目，项目估值提升显著，多个项目在IPO进程当中，并实现多个项目溢价退出。近年来，在各投资平台进行独立投资的同时，高科新创、高科科贷还与高科新浚管理的基金之间加强投资业务交流与协同，发挥投资合力，还合作投资了硕世生物、艾力斯、博科资讯、易鲸捷等一批优质项目，取得了较好的投资成果。

　　相比于高科新浚管理的基金及其他市场化的投资机构，近年来，高科新创和高科科贷现有投资模式下决策审批流程相对较长，投资业务效率存在一定差距。为进一步优化投资模式，提升投资效率，基于公司不同投资平台间的良好合作与显著成果，参照目前市场上较为通行的国有资本以有限合伙企业形式开展对外投资的做法，高科新创和高科科贷拟联合高科新浚发起设立高科创投。具体设立情况如下：

　　高科创投总认缴出资额为人民币50,000万元，其中高科新浚作为管理人和普通合伙人认缴出资100万元；公司子公司高科新创、高科科贷作为有限合伙人分别认缴出资44,910万元、4,990万元。合伙人出资形式均为现金。

　　上述拟设立企业股权关系结构图为：

　　■

　　为提升上述投资事项的运作效率，公司董事会同意授权公司董事长处理与上述投资事项有关的具体事宜。

　　由于公司董事长徐益民先生、董事兼总裁陆阳俊先生任高科新浚董事，上述对外投资事项构成关联交易。过去12个月，公司与南京高科新浚等企业共同出资500万元设立南京高科新浚二期股权投资合伙企业（有限合伙），公司认缴174.15万元，已累计出资17.415万元；高科新浚增资400万元，其中公司认缴140万元，已累计实缴35万元。

　　上述对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司财务状况不构成重大影响。2020年10月28日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了上述事项，关联董事徐益民先生、陆阳俊先生回避了表决，公司其他五名非关联董事一致同意上述事项。上述事项无需提交股东大会审议。

　　二、拟设立企业的管理人、管理团队核心成员介绍

　　1、管理人

　　高科新浚：经公司第八届董事会第三十次会议审议通过成立于2015年10月，是公司投资设立新浚一期基金时设立的投资管理公司，目前注册资本500万元；其中公司认缴出资175万元、持股35%，高科新浚管理团队核心成员秦扬文、于上亭分别认缴出资200万元、125万元，持股比例分别为40%、25%。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，高科新浚资产总额106.40万元，净资产106.39万元；2019年度实现净利润1.55万元。

　　2、管理团队核心成员

　　秦扬文：境内自然人，性别：男；国籍：中国。秦扬文先生是特许金融分析师（CFA），瑞士洛桑国际管理学院（IMD）MBA, 复旦大学经济学学士，现任南京高科新浚股权投资合伙企业（有限合伙）管理合伙人。曾任深圳市基石创业投资管理有限公司管理合伙人。曾在郑州宇通集团担任高管，负责集团战略，投资及海外业务，主持创建宇通集团股权投资团队，投资企业涉及汽车零部件、电子、金融、机械等行业。

　　于上亭：境内自然人，性别：男；国籍：中国。于上亭先生是厦门大学EMBA，西北工业大学管理学学士，现任南京高科新浚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人。曾任深圳市达晨创业投资管理有限公司投资副总监、河南公司总经理。曾在郑州宇通集团担任中高级管理者，具有丰富的股权投资、产业投资与并购、战略管理、供应链管理经验。

　　三、高科创投的基本情况

　　1、出资及合伙期限

　　高科创投总认缴出资额为人民币50,000万元，其中高科新浚作为管理人和普通合伙人出资100万元；高科新创、高科科贷作为有限合伙人分别认缴出资44,910万元、4,990万元。合伙人出资形式均为现金。

　　高科创投合伙期限：自营业执照签发之日起成立，合伙企业的经营期限为5年，其中前三年为投资期，后两年为退出期。投资期结束至所有项目退出，时限为2年，经普通合伙人提议以及合伙人会议同意可以延长合伙企业经营期限。

　　此次设立高科创投，公司合计投资49,900万元，资金来源为自有资金。

　　2、经营范围及投资领域

　　高科创投拟定经营范围：股权投资；为创业企业提供创业管理服务业务；法律、行政法规允许合伙企业开展的其他投资业务。

　　以上信息，以主管机关最终核准内容为准。

　　高科创投投资领域：以医疗健康行业为主，围绕医疗健康行业重点关注创新药、医疗服务、医疗器械；兼顾人工智能、企业级信息服务以及新材料等领域。

　　3、管理及决策机制

　　高科创投由高科新浚担任执行合伙人并执行合伙事务。合伙人会议是高科创投的权力机构，其职权包括对合伙企业改变名称、经营范围、合伙人变更、延期、解散、清算等重大事项作出决议，决定执行事务合伙人的人选，修改合伙协议以及审批收益分配方案等。合伙人会议决议的事项中，除合伙企业的更名、更变经营范围、解散清算和决定执行事务合伙人人选等事项须经全体有限合伙人一致同意外，其他事项须经持有合伙企业实缴出资额三分之二以上的合伙人同意方能作出决议。高科创投设投资决策委员会，负责执行高科创投的项目投资与处置决策。投资决策委员会由3人组成，普通合伙人推荐2人，高科新创和高科科贷联合推荐1人。投资决策委员会决议的形成实行委员一人一票。投资项目的立项、投资决策和退出决策由投资决策委员会委员至少过半数同意通过。其中，对于3,000万元以上的项目投资或处置，须经投资决策委员会全体委员同意。

　　4、收益分配

　　基于本次设立高科创投主要目的是优化投资模式，提升投资效率，加强平台协同，经协商，高科创投应支付的管理费金额为“管理费计算基数”的0.2%/年。管理费每年支付一次。投资期及退出期内，“管理费计算基数”为当年合伙企业对外净投资额；延长期不收取管理费。

　　高科创投在每个项目完全退出时核算收益，并实行现金分配。合伙期限内取得的项目投资现金收入不得用于再投资。全部收益由全体合伙人按实际出资比例分配。

　　四、对公司的影响

　　1、有利于公司把握资本市场机遇，促进股权投资业务持续高质量发展

　　随着以注册制为核心的资本市场改革不断推进，国家大力发展直接融资市场支持科技创新发展，国家政策对股权投资行业的扶持和退出渠道的拓展，有利于股权投资市场的持续健康发展。此次拟设立高科创投，有利于公司把握市场和行业机遇，聚焦科技创新领域，促进公司股权投资业务持续高质量发展。

　　2、有利于公司投资平台进一步提升效率，合力打造“高科”投资业务品牌

　　本次新设合伙企业系借鉴股权投资领域的市场经验，优化部分投资平台的运作模式，合理简化决策程序，提高投资效率。同时，公司投资平台之间的资源交流与协同将得到进一步加强，有利于在合规且风险可控的前提下，促进各投资团队的优势互补与能力提升，合力打造“高科”投资业务品牌。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　2020年10月28日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，关联董事徐益民先生、陆阳俊先生回避了表决，公司其他五名非关联董事一致同意此议案。

　　公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

　　上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、投资的风险分析

　　1、资本市场波动风险。股权投资项目当前主要的退出渠道为国内证券市场上市，当前国内经济虽已全面恢复运转，但受外部环境等因素影响，资本市场仍有较大不确定性，而拟设立的股权投资合伙企业存续期相对较长，期间证券市场若发生较大负面波动，投资项目退出节奏和收益的高低将受到影响。

　　2、行业竞争加剧风险。伴随着国家政策的支持，投资机构间的竞争也持续加剧。尽管合伙企业管理团队具有优异的历史业绩与丰富的行业资源，但在当前竞争日益激烈的市场环境下，若项目获取难度加大或估值过高，则仍可能导致投资业绩未达预期。同时，在当前注册制改革下股票发行速度加快，股票供应量大幅上升，一二级市场间估值差异持续下降，可能进一步压缩合伙企业的盈利空间。

　　3、其他导致收益不确定的风险。除上述风险因素外，股权投资项目收益还受标的选择、宏观经济、行业周期、行业政策、投资标的公司经营管理、交易方案等诸多因素影响，若上述因素出现负面变化，也可能导致合伙企业的投资收益率未达预期。

　　公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识。高科创投已设立了合理的收益分配机制，及时保障出资人利益；公司还将充分行使相应权利，加强对管理团队管理运营过程的监督，并在此次投资设立的企业中规范投资制度和流程，不断完善风控机制，以及时发现和控制投资风险。

　　公司将按照相关要求，根据投资企业设立及后续进展实际情况及时披露进一步信息。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事先认可的声明；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京高科股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年十月三十日