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2020年10月30日 星期五 上一期  下一期
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纳思达股份有限公司

  《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

  六、以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》

  公司拟于2020年11月17日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第五次临时股东大会,审议第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

  《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》的公告详见2020年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司监事会

  二〇二〇年十月三十日

  证券代码:002180    证券简称:纳思达               公告编号:2020-108

  纳思达股份有限公司

  关于《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2020年10月29日,纳思达股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》,同意公司对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中的部分内容进行修订。具体修订内容公告如下:

  一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  2019年9月18日,公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案,关联董事、监事均已回避表决,独立董事发表了独立意见,公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见,北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》,东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  2019年9月20日至2019年9月29日,公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日,公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  2019年10月15日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案,关联股东已回避表决。

  2019年10月16日,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况,披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  2019年10月29日,公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案,关联董事、监事均已回避表决,独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

  2019年11月13日,公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》,公司完成了股票期权的授予登记工作,期权简称:纳思JLC1,期权代码:037838,向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权,分四期行权;本次期权的授予日期:2019年10月31日;授予人数:765人,本次期权的行权价格:27.73元/股,股票期权授予登记完成日:2019年11月12日。

  2020年8月27日,公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》,独立董事发表了独立意见,北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。

  2020年8月26日至2020年9月4日,公司在内部OA办公系统上对预留授予激励对象姓名及职务进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到任何对本次预留授予的激励对象提出的异议。2020年9月5日,公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  2020年9月18日,公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》,公司完成了股票期权预留授予登记工作,期权简称:纳思JLC2,期权代码:037875,向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权,分三期行权;预留授予日期:2020年8月27日;预留授予人数:359人,本次期权的行权价格:37.77元/股,股票期权预留授予登记完成日:2020年9月17日。

  2020年10月29日,公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,北京市金杜(广州)律师事务所出具了《北京市金杜(广州)律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、《北京市金杜(广州)律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告》。

  上述具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  二、关于2019年股票期权激励计划的修订背景

  公司2019年股票期权激励计划本着建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才,充分调动激励对象积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。公司制定的2019年股票期权激励计划,是在结合了公司当时对公司经营目标的实现及未来发展情况的判断而制订出了各年度业绩考核指标。

  2020年,随着新冠肺炎疫情在全球范围内快速蔓延,包括公司在内的诸多企业均受到了不同程度的影响。受市场环境的变化,公司当前经营环境较2019年激励计划制定时已发生了较大的变化,原激励计划中对2020年度所设定的公司业绩考核目标的达成受到外部不可抗力的影响,若公司坚持按照原2020年度设定的业绩考核目标执行,将会削弱激励计划的激励性,不利于公司长远发展。

  针对上述情况,结合公司实际情况,经公司审慎研究,为有效推进公司的战略发展,进一步调动激励对象积极性和创造性,公司对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》及其摘要中的部分内容进行修订。

  三、本次调整部分业绩考核目标的具体内容

  本次修订主要内容对比如下:

  1、股票期权激励计划可行权日

  修订前:

  首次授予的股票期权行权计划安排如下:

  ■

  预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的,则行权计划安排如下:

  ■

  修订后:

  首次授予的股票期权行权计划安排如下:

  ■

  预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的,则行权计划安排如下:

  ■

  2、股票期权激励计划公司层面的考核要求

  修订前:

  本激励计划在 2019年-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  ■

  若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的,则业绩考核目标按下表约定执行:

  ■

  修订后:

  本激励计划在 2019年-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  ■

  若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的,则业绩考核目标按下表约定执行:

  ■

  3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  修订前:

  公司向激励对象授予股票期权5,841.23万份,其中首次授予4, 853.3万份,按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值,最终确认授予的权益工具公允价值总额为37,707.97万元,该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准,以公司 2019 年10月31日授予股票期权,且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  根据会计准则规定,以2020年8月27日授予股票期权,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则2019年至2023年期权成本推销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  修订后:

  公司向激励对象授予股票期权5,841.23万份,其中首次授予4,853.3万份、预留授予987.93万份,按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值,最终确认授予的权益工具公允价值总额分别为38,741.47万元、9,286.54万元,该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准,以公司 2019 年10月31日授予股票期权,且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权计算,则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  根据会计准则规定,以2020年8月27日授予股票期权,且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则2019年至2023年期权成本推销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  4、其他修订说明

  因当前已完成首次期权及预留期权的授予,以及其它原因导致的授予份额、占比、行权价格等调整,将在本次激励计划(草案修订稿)中同步更新调整。

  除上述修改外,公司《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》及其摘要其他内容保持不变。

  四、本次修订对公司的影响

  本次修订《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》及其摘要,主要是对激励计划可行权日、公司层面的考核要求及预计股票期权实施对各期经营业绩的影响做适度调整,不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前行权、不涉及到行权价格的调整,本次修订将充分调动激励对象积极性和创造性,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  经核查,我们认为:公司本次对《2019年股票期权激励计划(草案)》及其摘要进行修订,是在受市场环境变化及新冠肺炎疫情快速蔓延的影响下造成的,是根据当前公司经营环境及实际情况所采取的有效应对措施,本次修订能更有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,进一步激发和调动激励对象积极性和创造性,有利于公司长远发展,不存在损害公司及股东利益的情形。本次修订的表决程序及过程合法合规,符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  因此,我们同意对《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》及其摘要进行修订,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  经核查,监事会认为:修订后的《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  本次修订主要是对激励计划可行权日、公司层面的考核要求及预计股票期权实施对各期经营业绩的影响做适度调整,不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。本次修订不会导致提前行权、不涉及到行权价格的调整,本次修订将充分调动激励对象积极性和创造性,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、律师意见

  截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划修订已获得现阶段必要的批准和授权,履行了相应的程序,尚需公司股东大会审议通过;本次激励计划修订不存在导致加速行权的情形,也不存在降低行权价格的情形,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次激励计划修订依法履行信息披露义务。

  八、独立财务顾问意见

  纳思达本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次调整将积极促进上市公司的持续经营能力,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议;

  2、第六届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  4、监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的核查意见;

  5、北京市金杜(广州)律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书;

  6、东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告;

  7、纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿);

  8、纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)摘要。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十日

  证券代码:002180    证券简称:纳思达               公告编号:2020-109

  纳思达股份有限公司

  关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:

  1、2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象735名,可行权的股票期权数量共计1,065.4478万份,行权价格为27.63元/股。

  2、本次行权采用自主行权模式。

  3、本次可行权股票期权若全部行权,公司股份仍具备上市条件。

  4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权,届时将另行公告,敬请投资者注意。

  2020年10月29日,纳思达股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》,公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就,同意对首次授予第一个行权期符合行权条件的735名激励对象可行权股票期权共计1,065.4478万份,行权价格为27.63元/股。具体内容公告如下:

  一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  2019年9月18日,公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案,关联董事、监事均已回避表决,独立董事发表了独立意见,公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见,北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》,东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  2019年9月20日至2019年9月29日,公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日,公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  2019年10月15日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案,关联股东已回避表决。

  2019年10月16日,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况,披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  2019年10月29日,公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案,关联董事、监事均已回避表决,独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

  2019年11月13日,公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》,公司完成了股票期权的授予登记工作,期权简称:纳思JLC1,期权代码:037838,向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权,分四期行权;本次期权的授予日期:2019年10月31日;授予人数:765人,本次期权的行权价格:27.73元/股,股票期权授予登记完成日:2019年11月12日。

  2020年8月27日,公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》,独立董事发表了独立意见,北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。

  2020年8月26日至2020年9月4日,公司在内部OA办公系统上对预留授予激励对象姓名及职务进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到任何对本次预留授予的激励对象提出的异议。2020年9月5日,公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  2020年9月18日,公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》,公司完成了股票期权预留授予登记工作,期权简称:纳思JLC2,期权代码:037875,向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权,分三期行权;预留授予日期:2020年8月27日;预留授予人数:359人,本次期权的行权价格:37.77元/股,股票期权预留授予登记完成日:2020年9月17日。

  2020年10月29日,公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,北京市金杜(广州)律师事务所出具了《北京市金杜(广州)律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、《北京市金杜(广州)律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告》。

  上述具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  二、关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

  1、首次授予股票期权第一个等待期届满

  根据公司《激励计划》的规定,激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

  首次授予的股票期权行权计划安排如下:

  ■

  经核查,公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的首次授予股票期权登记完成日为2019年11月12日,第一个等待期于2020年11月11日届满,届满后可以进行行权安排。

  2、行权条件已达成的说明

  行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:

  ■

  本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权安排

  1、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

  2、首次授予第一个行权期可行权激励对象及可行权数量:

  ■

  注:(1)对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准;

  (2)本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五入所致;

  (3)《2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、首次授予第一个行权期可行权股票期权的行权价格为27.63元/股。若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整。

  4、本次行权采用自主行权模式。

  公司自主行权承办证券公司为平安证券股份有限公司,承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

  5、首次授予第一个可行权期行权期限:自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2021年11月11日。

  6、可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  四、本次行权专户资金的管理和使用计划

  行权期行权所募集资金将存储于行权专户,用于补充公司流动资金。

  五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税,公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  六、不符合条件的股票期权处理方式

  1、根据《公司2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,激励对象必须在规定的行权期内行权,在行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权,不得递延至下一期行权,由公司注销。

  2、对不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

  七、本次行权的影响

  1、对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

  2、对公司经营能力和财务状况的影响

  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据《公司2019年股票期权激励计划(草案)》,假设本期可行权的股票期权全部行权,公司总股本将由1,063,349,999股增加至1,074,004,477股,对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小,具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

  3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

  公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

  八、其他事项说明

  1、参与公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员共6名,分别为董事兼总经理严伟先生、董事兼高级副总经理汪栋杰先生、副总经理兼董事会秘书张剑洲先生、副总经理程燕女士、财务负责人陈磊先生、技术负责人丁励先生。上述人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。

  2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  九、独立董事意见

  经核查,我们认为:

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生本计划中规定的不得行权的情形;

  2、本次可行权的激励对象满足公司《2019年股票期权激励计划(草案)》规定的行权条件,其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定;

  4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排,本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此,我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期内自主行权。

  十、监事会意见

  经核查,监事会认为:根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就;本次可行权的激励对象行权资格合法、有效,满足公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件;公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件;同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

  十一、律师意见

  截至本法律意见书出具之日,本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定;公司本次行权的行权条件已经成就;公司尚需根据本次行权的进展依法履行信息披露义务。

  十二、备查文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议;

  2、第六届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  4、监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的核查意见;

  5、北京市金杜(广州)律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十日

  证券代码:002180    证券简称:纳思达               公告编号:2020-110

  纳思达股份有限公司

  关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2020年10月29日,纳思达股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》,同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的1名激励对象、29名离职激励对象、首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2,082,248份予以注销。具体内容公告如下:

  一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  2019年9月18日,公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案,关联董事、监事均已回避表决,独立董事发表了独立意见,公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见,北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》,东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  2019年9月20日至2019年9月29日,公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日,公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  2019年10月15日,公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案,关联股东已回避表决。

  2019年10月16日,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况,披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  2019年10月29日,公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案,关联董事、监事均已回避表决,独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。

  2019年11月13日,公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》,公司完成了股票期权的授予登记工作,期权简称:纳思JLC1,期权代码:037838,向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权,分四期行权;本次期权的授予日期:2019年10月31日;授予人数:765人,本次期权的行权价格:27.73元/股,股票期权授予登记完成日:2019年11月12日。

  2020年8月27日,公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》,独立董事发表了独立意见,北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划预留期权授予及股票期权行权价格调整的法律意见书》。

  2020年8月26日至2020年9月4日,公司在内部OA办公系统上对预留授予激励对象姓名及职务进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到任何对本次预留授予的激励对象提出的异议。2020年9月5日,公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  2020年9月18日,公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》,公司完成了股票期权预留授予登记工作,期权简称:纳思JLC2,期权代码:037875,向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权,分三期行权;预留授予日期:2020年8月27日;预留授予人数:359人,本次期权的行权价格:37.77元/股,股票期权预留授予登记完成日:2020年9月17日。

  2020年10月29日,公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见,监事会发表了核查意见,北京市金杜(广州)律师事务所出具了《北京市金杜(广州)律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书》、《北京市金杜(广州)律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划修订相关事项之法律意见书》、独立财务顾问出具了《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)之独立财务顾问报告》。

  上述具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  二、本次注销股票期权的原因、依据、数量

  1、因激励对象不符合行权条件注销

  对1名不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计32,000份予以注销。

  2、因激励对象离职注销

  公司股票期权激励计划首次授予股票期权中有29名激励对象已离职,上述人员已不符合激励条件。根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》有关规定,以及公司2019年第四次临时股东大会对董事会的相关授权,公司拟注销上述29名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计772,600份。

  3、因首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分注销

  根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》规定,行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的,则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权;若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%(含本数)、低于100%的,则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权;若公司当年业绩目标达成率低于80%(不含本数)的,则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

  ■

  4、因激励对象个人层面考核未达标部分注销

  根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》规定,在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上,则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-,则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益,激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

  ■

  综上所述,本次涉及注销2019年股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计2,082,248份。

  三、本次股票期权注销对公司的影响

  公司本次注销部分股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》和《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》等有关规定,本次公司注销股票期权对公司股份总数不会产生影响,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  四、独立董事意见

  经核查,我们认为:公司董事会本次注销部分股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,履行了必要的审议程序,且程序合法、有效,未损害公司及全体股东的权益。

  因此,我们同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的1名激励对象、29名离职激励对象、首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2,082,248份予以注销。

  五、监事会意见

  经核查,监事会认为:本次注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,履行了必要的审议程序,同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分中不符合行权条件的1名激励对象、29名离职激励对象、首次授予第一个行权日公司层面考核未达标部分及激励对象个人层面考核未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2,082,248份予以注销。

  六、律师意见

  截至本法律意见书出具日,本次注销已取得现阶段必要的授权和批准,本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定;公司尚需办理注销登记手续,并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议;

  2、第六届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  4、监事会关于2019年股票期权激励计划相关事项的核查意见;

  5、北京市金杜(广州)律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意见书。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十日

  证券代码:002180    证券简称:纳思达    公告编号:2020-111

  纳思达股份有限公司

  关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2020年10月29日,纳思达股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议,分别审议通过了《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的议案》,为了满足项目房产开发建设需要,同意公司控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司(以下简称“纳思达打印”)向参股子公司珠海市海纳苑房地产有限公司(以下简称“海纳苑”或“项目公司”)提供人民币10亿元的借款。具体内容公告如下:

  一、提供财务资助的概述

  2020年9月4日,公司控股子公司纳思达打印基于实际经营及优化资源配置需要,与鹤山市共和碧桂园房地产开发有限公司(以下简称“碧桂园”)、纳思达打印全资子公司海纳苑签署了《广东省珠海市高栏港区纳思达项目合作协议》(以下简称“《合作协议》”),依据《合作协议》的要求,纳思达打印促成海纳苑取得该项目位于珠海市高栏港经济区平沙镇美平三街东侧、平南路北侧的无权利瑕疵的项目地块建设用地使用权及相关不动产权证,由碧桂园设立全资子公司珠海市顺瓴房地产开发有限公司(以下简称“顺瓴房地产”)增资认购持有项目公司51%股权,纳思达打印持有项目公司49%股权,双方通过共同持股项目公司按《合作协议》约定进行开发项目地块,同时,在项目公司达成《合作协议》约定条件之后碧桂园后续将有权退出项目公司,退出后,由纳思达打印认购其持有的股权。根据《公司章程》的规定,上述增资事项属于公司董事长审批权限范围内,无需提交公司董事会审议批准。

  基于上述《合作协议》之约定,顺瓴房地产增资认购海纳苑持有51%股权,纳思达打印持有海纳苑49%股权,海纳苑由纳思达打印全资子公司变成参股子公司,海纳苑将不在列入公司合并范围财务报表。鉴于此,项目地块使用权和产权由纳思达打印变更为海纳苑持有,前期由纳思达打印购买项目地块时支付的土地款及税费合计6.55亿元,根据《合作协议》约定,需将6.55亿元地价款(含税费)转变为海纳苑向纳思达打印的借款,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,上述事项构成对外提供财务资助。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,此事项尚需提交公司股东大会审议。此事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、借款方的基本情况

  公司名称:珠海市海纳苑房地产有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地址:珠海市高栏港区平沙镇升平大道东839号高栏智谷产业园2栋二楼A区210室43号

  法定代表人:李敏文

  现有注册资本:人民币100.00万元

  统一社会信用代码:91440400MA550XYFXP

  经营范围:房地产开发;商品房销售;车位销售;商铺销售;物业管理、物业租赁;房地产中介服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  成立日期:2020年07月15日

  现有股东:珠海纳思达打印科技有限公司持股100%

  拟变更后的股东:

  ■

  海纳苑为新设立公司,暂无相关财务数据。

  顺瓴房地产增资入股海纳苑,尚需完成工商核准变更登记手续。

  三、借款协议主要内容

  纳思达打印(以下简称“甲方”)、海纳苑(以下简称“乙方”)依据《合同法》及有关法律法规,本着共赢的原则,在平等自愿的基础上,经协商一致,甲方向乙方提供借款,主要内容如下:

  1、借款金额:人民币10亿元,其中6.55亿元为地价款(含税费)、3.45亿元为项目后期投入的开发建设资金和流动资金。

  2、借款用途:用于项目房地产开发建设。

  3、借款利率:按照年利率3.85%计算,按季付息。如乙方提前还款,利息根据实际借款期间计算。

  4、借款期限:不超过5年,自首笔借款之日起算。经甲方同意后,乙方可提前还款。

  5、声明及保证

  5.1 乙方必须按照本协议约定用途使用借款,不得挪作他用,不得用于进行违法违规活动。否则,甲方有权要求乙方立即归还借款,所产生的法律后果由乙方承担。

  5.2 在本协议约定的借款期限届满日,乙方需立即归还借款本息。逾期不归还的,甲方有权限期归还,并要求乙方承担违约责任。

  5.3甲方和乙方均已按有关规定和程序取得履行本协议所需要的批准或授权。

  6、违约责任

  6.1 乙方如未按本协议约定归还借款,乙方应当承担违约金以及甲方为行使权利而发生的律师费、诉讼费、差旅费等各项费用。

  6.2 乙方若不按本协议约定用途使用借款,甲方有权随时收回借款,并要求乙方承担借款总额5% 的违约金。

  6.3 当甲方认为乙方发生或可能发生影响偿还能力之情形时,甲方有权提前收回借款,一份应及时归还并保证不得以任何理由抗辩。

  7、争议解决方式

  本协议在履行过程中发生的争议,由甲乙双方友好协商解决,也可由第三方调解。协商或调解不成的,可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  四、其他说明

  鉴于项目地块建设完成后是用于公司员工生活配套使用,新股东顺瓴房地产增资后持股海纳苑51%的股权,在达成《合作协议》约定条件后碧桂园后续将退出项目公司,退出后,由纳思达打印认购其持有的股权。因此,本次顺瓴房地产将不按出资比例提供财务资助,亦不采取反担保等措施。

  五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

  纳思达打印向海纳苑提供有偿财务资助是为了满足项目房产开发建设需要。在不影响公司正常经营的情况下,助力激光打印机高端装备智能制造项目中员工生活配套项目的建设工作,解决员工生活配套住房需求,使员工生活居住得到充分保障,从而进一步增强员工的认同感、归属感、凝聚力,更好地引进各类人才以保障公司战略目标的实现。本次提供财务资助是在公司可控范围之内,不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、风险防范措施

  1、公司财务部制定了财务相关管理制度,对财务审批权限、操作程序等事项予以规范,并严格管控,防范财务风险,确保公司资金及财产的安全和完整。

  2、在本次提供资助的同时,公司将加强对海纳苑的经营管理,积极跟进海纳苑的项目建设的进展工作,控制资金风险,确保公司资金安全。

  七、公司累计对外提供财务资助的金额

  截至本公告披露日,公司及控股子公司累计对外提供财务资助的金额0万元。

  八、董事会意见

  本次对海纳苑提供财务资助,是为了满足项目房产开发建设需要,符合公司整体经营需要,在不影响公司正常经营的情况下,助力激光打印机高端装备智能制造项目中员工生活配套项目的建设工作,解决员工生活配套住房需求,使员工生活居住得到充分保障,从而进一步增强员工的认同感、归属感、凝聚力,更好地引进各类人才以保障公司战略目标的实现;项目公司偿债能力和信用状况良好,本次提供财务资助是在公司可控范围之内,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司日常经营产生重大影响。

  九、独立董事意见

  经核查,我们认为:公司控股子公司纳思达打印拟向参股子公司海纳苑提供人民币10亿元有偿财务资助是为了满足项目房产开发建设需要,符合公司整体经营需要。在不影响公司正常经营的情况下,助力激光打印机高端装备智能制造项目中员工生活配套项目的建设工作,解决员工生活配套住房需求,使员工生活居住得到充分保障,从而进一步增强员工的认同感、归属感、凝聚力,更好地引进各类人才以保障公司战略目标的实现。本次提供财务资助是在公司可控范围之内,不存在损害公司及股东利益的情形。其他股东在达成《合作协议》约定条件后将退出海纳苑,退出后,由纳思达打印认购其持有的股权。因此,本次新股东将不按出资比例提供财务资助,亦不采取反担保等措施。

  因此,我们同意本次纳思达打印向海纳苑提供借款。

  十、监事会审议情况

  公司第六届监事会第十次会议审议了《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的议案》,全体监事一致同意上述议案。

  十一、备查文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议;

  2、第六届监事会第十次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  4、借款协议。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十日

  证券代码:002180              证券简称:纳思达               公告编号:2020-112

  纳思达股份有限公司

  关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开的基本情况

  1、本次召开的股东大会为临时股东大会,为纳思达股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2020年第五次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  2020年10月29日,公司第六届董事会第十一次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2020年第五次临时股东大会,审议第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

  3、会议召开的合法、合规性

  本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  4、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、会议召开的日期、时间:

  1)现场会议召开时间为:2020年11月17日(星期二)下午14:30。

  2)网络投票时间为:2020年11月17日;其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年11月17日上午9:15至9:25, 9:30至11:30,和下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年11月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2020年11月12日(星期四)

  7、会议出席对象:

  (1)2020年11月12日(星期四)15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师等其他相关人员。

  8、现场会议召开地点:珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

  二、本次股东大会审议事项

  (一)议案名称

  1、审议《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》

  2、审议《关于控股子公司拟向参股子公司提供借款的议案》

  上述议案需对中小投资者(依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点,中小投资者是指以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高管;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)的表决进行单独计票并披露。

  (二)披露情况

  上述议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过,决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、本次股东大会提案编码

  ■

  四、本次股东大会现场会议的登记事项

  1、登记时间:2020年11月16日(星期一),8:30-11:30,14:30-17:30;

  2、登记方式和手续:

  1)自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书(附件2)和证券账户卡进行登记;

  2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,股东请仔细填写《股东登记表》(附件3),以便确认登记。信函或传真应在2020年11月16日17:30前送达本公司证券部为准,信函上请注明“股东大会”字样。

  3、其他事项:

  (1)若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第2点登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;

  (2)本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  (3)联系方式:

  联系人:张剑洲、武安阳

  联系电话:0756-3265238

  传真号码:0756-3265238

  通讯地址:广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

  邮编:519060

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》(附件1)。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第十一次会议决议;

  2、第六届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程说明如下:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:

  (1)投票代码:362180

  (2)投票简称:纳思投票

  2、填报表决意见:

  本次提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年11月17日,上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席纳思达股份有限公司二〇二〇年第五次临时股东大会,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

  ■

  附注: 1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”;2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  如果委托人未对上述议案做出具体表决指示,受托人可否按自己决定表决: □可以  □不可以

  委托人姓名或名称(签章):                      委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码):              委托人股东账户:

  受托人签名:                                   受托人身份证号:

  委托书有效期限:                               委托日期:2020年  月  日

  附件3:

  股东登记表

  截止2020年11月12日下午15:00时交易结束时本人(或单位)持有002180纳思达股票,现登记参加公司2020年第五次临时股东大会。

  单位名称(或姓名):                联系电话:

  身份证号码:                       股东账户号:

  持有股数:

  日期:    年    月    日

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