一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人陈兴林、主管会计工作负责人陈静霏及会计机构负责人（会计主管人员）黄鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　3.1.1资产类

　　■

　　3.1.2损益类

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下简称“本次重组”）。

　　2020年6月5日，公司召开第七届董事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

　　2020年6月18日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0744号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实并予以回复，同时对本次《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务。详见公司于2020年7月4日披露的《东风电子科技股份有限公司关于上海证券交易所<关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临2020-028号）等相关公告。

　　在本次重组工作推进的过程中，由于公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司不再担任本次重组的独立财务顾问。为保证公司本次重组工作的顺利推进，公司已与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）达成初步合作意向，中信证券将作为公司本次重组的独立财务顾问继续推进相关工作。详见公司于2020年9月5日披露的《东风电子科技股份有限公司关于变更独立财务顾问的提示性公告》（公告编号：临2020-034号）。

　　2020年10月29日，公司召开第七届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

　　截至本报告披露日，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。本次重组可能涉及的风险因素及尚需履行的审批程序均已在《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》中详细披露，本次重组能否顺利实施仍存在不确定性。 公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　■

　　证券代码：600081   证券简称：东风科技    编号：临2020-038号

　　东风电子科技股份有限公司第七届

　　监事会2020年第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年10月29日，东风电子科技股份有限公司（“公司”）第七届监事会2020年第八次会议在上海东风科技总部会议室召开。本次会议由王汉军主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　议案一

　　通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权（以下简称“东风汤姆森”）、上海东森置业有限公司90%股权（以下简称“东森置业”）、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博”）30%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际情况和相关事项的分析论证，公司本次交易构成重大资产重组，符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案二

　　逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；

　　监事会就本次交易方案的主要内容进行逐项审议，具体情况如下：

　　（一）本次交易方案

　　东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二）标的资产的定价原则及交易价格

　　标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。

　　根据中和评估出具的、并经国务院国资委备案《资产评估报告》所载评估结果，经交易各方协商，基于评估结果并扣除相关标的公司于评估基准日后的分红，本次交易标的资产交易价格为147,917.95万元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（三）交易方式及支付安排

　　本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（四）本次交易发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（五）发行方式及发行对象

　　本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（六）发行股份的发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为东风科技审议本次重组事项相关议案的首次董事会决议公告日，即2020年6月6日。

　　根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　上市公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行进一步调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（七）发行价格调整机制

　　本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（八）发行股份的数量

　　本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，发行股份数量=本次交易标的资产交易价格/发行价格。本次交易后，零部件集团取得的东风科技股份应为整数，如计算所得股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且零部件集团放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

　　根据本次交易标的资产交易价格147,917.95万元，按照发行价格9.52元/股计算，本次交易合计发行股份数量为155,375,995股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（九）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十）本次发行股票的锁定期

　　本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

　　零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

　　零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十一）滚存利润的分配

　　标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十二）过渡期安排

　　标的资产在过渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由零部件集团向上市公司补足。

　　若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由上市公司与交易对方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起10日内，由东风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十三）决议有效期

　　本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案三

　　通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案四

　　通过了《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》

　　为明确交易各方的权利义务，公司根据相关规定及监管要求已与东风汽车零部件（集团）有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　根据中和资产评估有限公司针对各标的资产出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告（中和评报字（2020）第BJV5004D001号、第BJV5004D002号、第BJV5004D003号、第BJV5004D004号、第BJV5004D005号、第BJV5004D006号、第BJV5004D007号、第BJV5004D008号、第BJV5004D009号）及相关规定及监管要求，公司与东风汽车零部件（集团）有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》之补充协议，对《发行股份购买资产协议》作出进一步补充。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案五

　　通过了《关于签署附条件生效的发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议的议案》

　　为明确公司与业绩承诺方东风汽车零部件（集团）有限公司在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，交易各方根据相关规定及监管要求就本次交易的业绩补偿相关事宜签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案六

　　通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案七

　　通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　1. 本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的报批事项，上市公司已经在《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》中披露了本次交易尚需获得的授权、批准和核准事项，并对可能无法获得批准的风险作出了提示。

　　2. 本次发行股份购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3．本次交易完成后，上市公司将合法拥有标的资产。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。

　　综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案八

　　通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以及中和资产评估有限公司对本次交易标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告，具体如下：

　　（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了普华永道中天审字(2020)第29097号、普华永道中天审字(2020)第29098号、普华永道中天审字(2020)第29099号、普华永道中天审字(2020)第29100号、普华永道中天审字(2020)第29101号、普华永道中天审字(2020)第29102号、普华永道中天审字(2020)第29104号、普华永道中天审字(2020)第29105号、普华永道中天审字(2020)第29106号《审计报告》及普华永道中天阅字(2020)第0063号《审阅报告》；

　　（二）中和资产评估有限公司为本次交易出具了中和出具的中和评报字（2020）第BJV5004D001号、中和评报字（2020）第BJV5004D002号、中和评报字（2020）第BJV5004D003号、中和评报字（2020）第BJV5004D004号、中和评报字（2020）第BJV5004D005号、中和评报字（2020）第BJV5004D006号、中和评报字（2020）第BJV5004D007号、中和评报字（2020）第BJV5004D008号及中和评报字（2020）第BJV5004D009号《资产评估报告》。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案九

　　通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　（一）评估机构的独立性

　　中和评估具有从事证券期货相关业务资格，且符合《证券法》相关规定，评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

　　（四）评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易标的评估定价公允。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十

　　通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

　　本次标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十一

　　通过了《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补回报措施。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十二

　　通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司监事会

　　2020年 10月30日

　　证券代码：600081   证券简称：东风科技    编号：临2020-037号

　　东风电子科技股份有限公司第七届董事会2020年第六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年10月29日，东风电子科技股份有限公司（“公司”）第七届董事会2020年第六次临时会议在上海东风科技总部会议室召开。本次会议由陈兴林主持。应出席董事9名，亲自出席董事9名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次董事会会议决议合法有效。

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　议案一

　　通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权（以下简称“东风汤姆森”）、上海东森置业有限公司90%股权（以下简称“东森置业”）、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博”）30%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际情况和相关事项的分析论证，公司本次交易构成重大资产重组，符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案二

　　逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；

　　董事会就本次交易方案的主要内容进行逐项审议，关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。具体情况如下：

　　（十四）本次交易方案

　　东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十五）标的资产的定价原则及交易价格

　　标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。

　　根据中和评估出具的、并经国务院国资委备案《资产评估报告》所载评估结果，经交易各方协商，基于评估结果并扣除相关标的公司于评估基准日后的分红，本次交易标的资产交易价格为147,917.95万元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十六）交易方式及支付安排

　　本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十七）本次交易发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十八）发行方式及发行对象

　　本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十九）发行股份的发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为东风科技审议本次重组事项相关议案的首次董事会决议公告日，即2020年6月6日。

　　根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份购买资产的发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　上市公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行进一步调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二十）发行价格调整机制

　　本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二十一）发行股份的数量

　　本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，发行股份数量=本次交易标的资产交易价格/发行价格。本次交易后，零部件集团取得的东风科技股份应为整数，如计算所得股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且零部件集团放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

　　根据本次交易标的资产交易价格147,917.95万元，按照发行价格9.52元/股计算，本次交易合计发行股份数量为155,375,995股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二十二）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二十三）本次发行股票的锁定期

　　本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

　　零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

　　零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二十四）滚存利润的分配

　　标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二十五）过渡期安排

　　标的资产在过渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由零部件集团向上市公司补足。

　　若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由上市公司与交易对方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起10日内，由东风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二十六）决议有效期

　　本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案三

　　通过了《关于同意〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案四

　　通过了《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》

　　为明确交易各方的权利义务，公司根据相关规定及监管要求已与东风汽车零部件（集团）有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　　根据中和资产评估有限公司针对各标的资产出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告（中和评报字（2020）第BJV5004D001号、第BJV5004D002号、第BJV5004D003号、第BJV5004D004号、第BJV5004D005号、第BJV5004D006号、第BJV5004D007号、第BJV5004D008号、第BJV5004D009号）及相关规定及监管要求，公司与东风汽车零部件（集团）有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》之补充协议，对《发行股份购买资产协议》作出进一步补充。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案五

　　通过了《关于签署附条件生效的发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议的议案》

　　为明确公司与业绩承诺方东风汽车零部件（集团）有限公司在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，交易各方根据相关规定及监管要求就本次交易的业绩补偿相关事宜签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案六

　　通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案七

　　通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　1. 本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的报批事项，上市公司已经在《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易尚需获得的授权、批准和核准事项，并对可能无法获得批准的风险作出了提示。

　　2. 本次发行股份购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3．本次交易完成后，上市公司将合法拥有标的资产。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

　　4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。

　　综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案八

　　通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以及中和资产评估有限公司对本次交易标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告，具体如下：

　　（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了普华永道中天审字(2020)第29097号、普华永道中天审字(2020)第29098号、普华永道中天审字(2020)第29099号、普华永道中天审字(2020)第29100号、普华永道中天审字(2020)第29101号、普华永道中天审字(2020)第29102号、普华永道中天审字(2020)第29104号、普华永道中天审字(2020)第29105号、普华永道中天审字(2020)第29106号《审计报告》及普华永道中天阅字(2020)第0063号《审阅报告》；

　　（二）中和资产评估有限公司为本次交易出具了中和出具的中和评报字（2020）第BJV5004D001号、中和评报字（2020）第BJV5004D002号、中和评报字（2020）第BJV5004D003号、中和评报字（2020）第BJV5004D004号、中和评报字（2020）第BJV5004D005号、中和评报字（2020）第BJV5004D006号、中和评报字（2020）第BJV5004D007号、中和评报字（2020）第BJV5004D008号及中和评报字（2020）第BJV5004D009号《资产评估报告》。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案九

　　通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　（一） 评估机构的独立性

　　中和评估具有从事证券期货相关业务资格，且符合《证券法》相关规定，评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性。

　　（二） 评估假设前提的合理性

　　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三） 评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

　　（四） 评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易标的评估定价公允。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十

　　通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

　　本次标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十一

　　通过了《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

　　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补回报措施。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十二

　　通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　鉴于摩根士丹利华鑫证券有限责任公司不再担任本次重组的独立财务顾问。为继续实施本次交易，公司拟聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。

　　同时，北京市中伦律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司仍然继续分别担任本次交易的专项法律顾问、审计机构、资产评估机构。

　　表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。

　　议案十三

　　通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》；

　　鉴于本次交易还尚需有权国有资产管理部门的批准，方能召开股东大会，公司正在积极推进相关工作。公司董事会决定召开临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告通知。

　　表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。

　　议案十四

　　通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年 10月30日

　　证券代码：600081   证券简称：东风科技   编号：临2020-039号

　　东风电子科技股份有限公司关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下简称“本次重组”）。

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：

　　一、本次重组对东风科技即期回报的影响

　　通过本次重组，东风科技将拟购买的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　上市公司本次重组前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次重组完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，上市公司盈利能力在本次重组完成后将进一步提升。

　　二、关于重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示

　　根据上述重组前后财务数据对比，本次重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。

　　三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2. 承诺对本人作为上市公司董事/高管的职务消费行为进行约束；

　　3. 承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5. 东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6. 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　　7. 本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。

　　8. 本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次重组完成后，有助于提升归属于公司股东的净资产和净利润规模，不存在每股收益被摊薄的情形。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年10月30日

　　证券代码：600081   证券简称：东风科技    编号：临2020-040号

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部颁发的最新会计准则对原会计政策进行相应变更。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号),要求执行企业会计准则的境内上市企业自2020 年 1 月 1 日起施行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　根据《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》（财会[2017]22 号），公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。变更的主要内容如下：

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，也不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整 2020 年年初财务报表相关项目金额，列报项目主要影响如下：

　　■

　　上述会计政策变更仅对调整报表项目金额产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2020年 10月30日