证券代码：603007证券简称：花王股份   公告编号：2020-095

　　债券代码：113595    债券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●相关权益的授予日：2020年10月29日

　　●股票期权授予数量：226万份；限制性股票授予数量：56.5万股

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2020年10月29日为授予日，授予21名激励对象56.5万股限制性股票，授予21名激励对象226万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月28日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月28日，公司召开的第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。

　　3、2020年9月29日至2020年10月8日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年10月15日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年10月29日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2020年10月29日，公司召开的第三届监事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本次激励计划授予条件的成就情况

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，本次激励计划的授予条件已经满足。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项均与本公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中的相关内容一致。

　　四、本次激励计划的授予情况

　　（一）股票期权的授予情况

　　1、股票期权的授予日：2020年10月29日

　　2、股票期权的行权价格：7.32元/股

　　3、股票期权的授予人数：21人

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

　　5、股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

　　（1）股票期权激励计划的有效期

　　本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）等待期

　　股票期权等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本次激励计划股票期权等待期分别为12个月、24个月。

　　在行权期内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。

　　（3）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权的各期行权期内行权完毕。因未达到当期行权条件而不能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未行权的股票期权，上述股票期权不得行权，由公司注销。

　　（4）股票期权的行权条件

　　1）公司业绩考核要求

　　本次激励计划授予的股票期权，在行权期的2020-2021两个会计年度中，每年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指标以扣除股份支付费用和商誉减值金额前的扣非后归属上市公司股东净利润为计算依据。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用列支，以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。

　　若公司层面业绩考核未达到上述目标，激励对象当年度计划行权的股票期权不可行权，由公司注销。

　　2）个人业绩考核要求

　　激励对象个人考核将根据公司内部相关制度实施，每个考核年度结束公司将对激励对象的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权系数，个人层面考核结果分为A、B、C、D、E五个等级。

　　■

　　行权考核年度公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可行权数量＝个人层面行权系数×个人当年计划行权数量。因个人绩效考核导致不能行权的全部/部分股票期权，由公司注销。

　　6、本次实际向21名激励对象共授予226万份股票期权，具体分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、限制性股票的授予日：2020年10月29日

　　2、限制性股票的授予价格：3.66元/股

　　3、限制性股票的授予人数：21人

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

　　5、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）限制性股票激励计划的有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）限售期

　　本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）解除限售安排

　　本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　1）公司业绩考核要求

　　本计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2021两个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指标以扣除股份支付费用和商誉减值金额前的扣非后归属上市公司股东净利润为计算依据。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，以公司聘请的会计师事务所审计结果为准。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本次激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。

　　2）个人业绩考核要求

　　激励对象个人考核将根据公司内部相关制度实施，每个考核年度结束公司将对激励对象的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面解除限售系数，个人层面考核结果分为A、B、C、D、E五个等级。

　　■

　　公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售系数×个人当年计划解除限售数量。因个人绩效考核导致不能解除限售的全部/部分限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

　　6、本次实际向21名激励对象共授予56.5万股限制性股票，具体分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本次激励计划授予实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年10月29日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本，则根据中国会计准则要求。

　　（一）本次激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　（二）本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　（三）总计

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　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明。

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次增发限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事的独立意见

　　公司拟向本次激励计划的激励对象实施授予，我们认为：

　　1、公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划》及其摘要中规定的激励对象一致。

　　2、公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足授予股票期权与限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　4、本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定。

　　综上，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为2020年10月29日，向21名激励对象授予56.5万股限制性股票，向21名激励对象授予226万份股票期权。

　　十、监事会对激励对象名单核实的情况

　　截止本次激励计划授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，监事会同意以2020年10月29日为授予日，授予21名激励对象56.5万股限制性股票，授予21名激励对象226万份股票期权。

　　十一、财务顾问独立意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为对公司本次激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截止报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　十二、法律意见书的结论意见

　　北京市君致律师事务所对公司本次激励计划授予事项出具的法律意见书认为：公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予确定的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予合法、有效。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：603007   证券简称：花王股份   公告编号：2020-094

　　债券代码：113595        债券简称：花王转债

　　花王生态工程股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日在公司会议室召开第三届监事会第十九次会议。公司于2020年10月27日以专人送达、电子邮件、传真或电话形式通知了全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席贺雅新先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》

　　审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

　　公司监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　截止本次激励计划授予日，本次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，同意以2020年10月29日为授予日，授予21名激励对象56.5万股限制性股票，授予21名激励对象226万份股票期权。

　　特此公告。

　　花王生态工程股份有限公司监事会

　　2020年10月29日