证券代码：000728            证券简称：国元证券            公告编号：2020－077

　　国元证券股份有限公司

　　关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为346,809,486股，占公司总股本的10.31%（注：总股本不包含2020年10月公司配股发行但尚未上市的股份，下同）；

　　2、本次解除限售股份可上市流通时间为2020年11月2日。

　　一、本次解除限售股份的基本情况

　　国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年7月7日、2016年7月28日召开了第七届董事会第三十五次会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　2017年9月28日，公司收到中国证券监督管理委员会2017年9月19日印发的《关于核准国元证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1705号），核准公司非公开发行不超过455,560,578股新股。

　　2017年10月，公司向安徽国元控股（集团）有限责任公司（已更名为“安徽国元金融控股集团有限责任公司”）、建安投资控股集团有限公司（以下简称“建安集团”）、广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“铁路基金”）和安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）共5名特定对象非公开发行419,297,047股人民币普通股。

　　本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下：

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　　注：“安徽国元控股（集团）有限责任公司”已更名为“安徽国元金融控股集团有限责任公司”。

　　2017年10月18日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年10月31日，本次新增股份在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由2,946,150,000股增至3,365,447,047股。

　　二、本次申请解除限售的股东所作出的承诺及履行情况

　　本次申请解除股份限售的投资者为建安集团、粤高速、铁路基金和全柴集团。上述发行对象在公司非公开发行A股股票项目中作出如下承诺：

　　“对于本单位本次认购的国元证券股份有限公司本次非公开发行的A股股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。”

　　截至本公告发布之日，承诺人在限售期间严格履行了上述承诺。

　　三、是否存在非经营性资金占用等情况

　　本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司不存在为其提供任何担保的情况。

　　四、本次限售股份上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通时间为2020年11月2日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份数量为346,809,486股，占公司总股本的10.31%。

　　3、本次解除股份限售的股东为4名，证券账户数为4户。

　　4、本次解除限售股份明细如下：

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　　五、股本结构变化

　　本次解除限售后的股本结构如下：

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　　六、保荐机构对本次解除限售的核查意见

　　公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：国元证券本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出的承诺；公司与本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对于国元证券非公开发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　股票简称：国元证券        股票代码：000728           公告编号：2020-078

　　国元证券股份有限公司

　　关于开立募集资金专户并签订三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）于2019年10月30日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，同意股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括开立募集资金专用账户等事项。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕762号文件核准，国元证券以股权登记日2020年10月13日深圳证券交易所收市后公司股本总额3,365,447,047股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。

　　本次配股网上认购缴款工作已于2020年10月20日结束，本次配售股票发行998,330,844股人民币普通股（A股），每股发行价格5.44元。公司本次配股募集资金总额人民币5,430,919,791.36元，扣除与募集资金相关的发行费用人民币33,350,596.07元（不含增值税），公司配股实际募集资金净额为人民币5,397,569,195.29元。上述资金到位情况已由容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了容诚验字[2020]230Z0223号《验资报告》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，公司（以下称“甲方”）近日与招商银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽省分行、中国农业银行股份有限公司合肥瑶海区支行（以下统称“乙方”或“开户银行”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司已在开户银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于募集资金投资项目中募集资金的存储和使用以及发行费用的支付，不得用作其他用途。相关专户开立及存储情况如下：

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　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　1、甲方已在乙方分别开设五个募集资金专户，分别用于甲方固定收益类自营业务项目、甲方融资融券业务项目、甲方对子公司增资项目、甲方信息系统建设、风控合规体系建设项目和甲方其他营运资金安排项目募集资金的存储和使用以及发行费用的支付，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人彭源、马小龙可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额(募集资金净额指募集资金总额扣除发行费用后的余额)的20%的，乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知协议第7条中约定的专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2021年12月31日解除。

　　11、甲方承诺本协议所涉事项已按照法律法规完成行政机关审批，并取得甲方内部有权决策机构同意。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　14、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会安徽监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2020年10月28日