第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人姜伟、主管会计工作负责人郑荣及会计机构负责人(会计主管人员)郑荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2020-093

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第五届董事会第六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2020年10月16日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2020年10月27日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。其中独立董事钟国跃、胡坚、刘胜强、王昱以通讯方式进行表决。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《2020年第三季度报告全文及正文》；

　　监事会对该议案出具了审核意见。

　　《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案二、审议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　公司基于行业发展的趋势及自身业务的规划，积极进行业务调整，公司决定对募投项目“软胶囊50亿粒生产线扩建项目”和“糖尿病医院扩建项目”进行变更，对募投项目“提取一车间改扩建项目”、“13号楼建设工程项目”、“颗粒制剂车间改造项目”进行结项，并将剩余募集资金（包含利息及现金管理收益）全部永久补充公司流动资金。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见2020年10月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案三、审议通过《关于主要股东表决权恢复的议案》；

　　2019年1月29日，公司持股5%以上股东张锦芬与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）（代表华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划）签署了《股权转让协议》，张锦芬女士将其持有的公司74,541,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5.28%），通过协议转让方式转让给华创证券有限责任公司支持民企发展1号集合资产管理计划（以下简称“民企发展1号资管计划”），且民企发展1号资管计划放弃上述股份的表决权。协议转让股份已于2019年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。

　　2019年7月26日，公司控股股东姜伟先生及其一致行动人张锦芬女士与华创证券（代表“华创证券有限责任公司支持民企发展14号单一资产管理计划”）签署了《股权转让协议》，姜伟先生将其持有的公司57,195,199股无限售流通股（占总股本的4.05%）、张锦芬女士将其持有的公司29,610,301股无限售流通股（占总股本的2.10%），以协议转让方式转让给华创证券有限责任公司支持民企发展14号单一资产管理计划（以下简称“民企发展14号资管计划”，与“民企发展1号资管计划”合称“资管计划”），且民企发展14号资管计划放弃上述股份的表决权。协议转让股份已于2019年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。

　　2020年9月23日，张锦芬女士与华创证券（代民企发展1号资管计划）签订《股权转让协议之补充协议》；控股股东姜伟先生及其一致行动人张锦芬女士与华创证券（代民企发展14号资管计划）签订《股权转让协议之补充协议》，拟恢复资管计划表决权。表决权恢复后，资管计划合计持有公司11.43%股份对应的表决权。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　《关于主要股东表决权拟恢复的公告》详见2020年9月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案四、审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　以上议案二、议案三需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。关于《2020年第三次临时股东大会通知的公告》详见2020年10月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002424            证券简称：贵州百灵           公告编号：2020-097

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第五届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议由公司监事会主席夏文先生召集，会议通知于2020年10月16日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2020年10月27日下午2:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次监事会应到监事5人，实到5人。

　　4、本次监事会由监事会主席夏文先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次监事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法规的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《2020年第三季度报告全文及正文》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案二、审议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司基于行业发展的趋势及自身业务的规划，积极进行业务调整，公司决定对募投项目“软胶囊50亿粒生产线扩建项目”和“糖尿病医院扩建项目”进行变更，对募投项目“提取一车间改扩建项目”、“13号楼建设工程项目”、“颗粒制剂车间改造项目”进行结项，并将剩余募集资金（包含利息及现金管理收益）全部永久补充公司流动资金。

　　经核查，监事会认为：公司本次变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

　　《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司监事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：002424      证券简称：贵州百灵    公告编号：2020-098

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年11月12日召开2020年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：本次股东大会由董事会召集，《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）现场会议召开的日期、时间及网络投票时间：

　　1、现场会议召开的日期、时间：2020年11月12日（星期四）上午十时

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月12日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年11月12日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年11月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　3、根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年11月5日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会将审议以下事项：

　　1、审议《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　2、审议《关于主要股东表决权恢复的议案》。

　　（二）特别提示：

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，关于公司《第五届董事会第六次会议决议的公告》、公司《第五届监事会第四次会议决议的公告》详见2020年10月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据相关规定，公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡。

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡。

　　3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡。

　　4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡。

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料，信函请寄：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部，邮编：561000（信封请注明“贵州百灵股东大会”字样）。

　　(二)登记时间：本次股东大会现场登记时间为2020年11月10日（星期二）上午 9:00 至 12:00，下午 14:00 至 17:00；采用信函或传真方式登记的须在 2020年11月10日（星期二）下午17:00之前送达或传真（0851-33412296）到公司。

　　(三)登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部。

　　(四)其他事项

　　1、联系方式

　　会议联系人：牛民

　　联系电话：0851-33415126

　　传   真：0851-33412296

　　地    址：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号

　　邮    编：561000

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3、股东参会登记表及授权委托书见附件二、附件三。

　　4、股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　5、网络投票期间，如网络投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）《第五届董事会第六次会议决议》；

　　（二）《第五届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362424”，投票简称为“百灵投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会审议的提案为非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月12日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票.

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月12日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2020年11月12日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　备注：

　　1、请用正楷字填写以上信息（须与股东名册上所载相同）

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年11月10日17：00之前送达、邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　兹委托________先生（女士）代表委托人出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：                          受托人姓名：

　　委托人（股东）身份证/营业执照号：

　　委托人（股东）股东帐号：

　　委托人（股东）持有公司股份数：                受托人身份证号：

　　委托人（股东）持股性质：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：   年   月  日

　　■

　　说明：对非累积投票议案投票时，请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　证券代码：002424         证券简称：贵州百灵         公告编号：2020-096

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于变更部分募投项目及部分募投

　　项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月27日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票3,700万股，每股发行价格40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第030028号《验资报告》审验确认。

　　本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会【2010】25 号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用 6,877,257.59 元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币 6,877,257.59 元，经此调整后实际募集资金净额为人民币 1,387,904,553.00 元，超募资金为人民币1,037,153,453.00元。

　　（二）本次拟变更募投项目和结项募投项目资金使用情况

　　公司拟变更的募投项目为“软胶囊50亿粒生产线扩建项目”和“糖尿病医院扩建项目”，完成项目建设的项目为“提取一车间改扩建项目”、“13号楼建设工程项目”、“颗粒制剂车间改造项目”。截至2020年9月30日，公司募投项目资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上涉及的总金额为19,091.46万元，占总募集资金净额的比例为13.76%。

　　本次变更募集资金用途不构成关联交易。

　　本次变更募集资金用途事项已经公司第五届董事会第六次会议及公司第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、变更募投项目及募投项目结余的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、变更募投项目情况

　　（1）“软胶囊50亿粒生产线扩建项目”情况

　　2015年7月7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》。项目投资主体为公司，募集资金投入为13,190.69万元，项目建设周期为22个月，预计完成时间为2017年9月20日。

　　■

　　截至2020年9月30日，该项目累计投入6,528.35万元，投资进度为49.49%，主要用于固定资产和流动资金投入，剩余募集资金为6,535.66万元（不含利息收入）。

　　（2）“糖尿病医院扩建项目”情况

　　2018年1月16日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资扩建全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司的议案》，项目投资主体为公司全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司，募集资金投入为4,985万元，项目建设周期为14个月，预计完成时间为2019年3月31日。

　　■

　　截至2020年9月30日，该项目累计投入1,334.68万元，投资进度26.77%，主要用于固定资产投入，剩余募集资金3,650.32万元（不含利息收入）。

　　2、结项募投项目情况

　　（1）“提取一车间改扩建项目”情况

　　2017年6月30日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设提取一车间改扩建项目的议案》，项目投资主体为公司，拟投入4,183.72万元，项目建设周期为4个月，预计完成时间为2017年9月30日，本项目建成后预计年可处理6000余吨干药材。

　　■

　　截至2020年9月30日，该项目累计投入2,342.84万元，投资进度56%，主要用于固定资产和流动资金等投入，结余募集资金为1,783.16万元（不含利息收入）。

　　（2）“13号楼建设工程项目”情况

　　2016年1月12日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的议案》，项目投资主体为公司，拟投11,114.71万元，项目建设周期为9个月，预计完成时间为2017年9月30日。

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　　公司决定将现有综合性厂房13号楼进行改造建设，建设满足产品产能需求的化学药片剂和胶囊剂，中药片剂和胶囊剂，包衣维C生产和纯净水生产车间，并建立相应的仓储及配套辅助系统。

　　截至2020年9月30日，该项目累计投入9,995.38万元，投资进度89.93%，主要用于固定资产和流动资金等投入，结余募集资金为1,003.49万元（不含利息收入）。

　　（3）“颗粒制剂车间改造项目”情况

　　2018年4月26日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案》，项目投资主体为公司，拟投入13,209.55万元，项目建设周期为16个月，预计完成时间为2019年8月26日。

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　　截至2020年9月30日，该项目累计投入8,033.70万元，投资进度为60.82%，主要用于固定资产和流动资金等投入，结余募集资金为4,117.00万元（不含利息收入）。

　　（二）本次变更募投项目及募投项目结余的原因

　　1、变更募投项目的原因

　　（1）“软胶囊50亿粒生产线扩建项目”变更原因

　　公司计划建设的软胶囊50亿粒生产线涵盖六条生产线，截至2017年9月公司已完成四条生产线的建设，并于2017年9月20日收到贵州省食品药品监督管理局颁发的中华人民共和国《药品GMP证书》，合计新增软胶囊产能为30亿粒/年，新增的生产能力已能满足公司现阶段的生产所需，同时公司在该车间建设时已对未建设的生产线预留了足够的空间和配套设施，后续根据公司相关产品的销售情况，如需近一步增加生产能力时，能够快速完成生产线的新增工作。

　　在此情况下，公司管理层经过认真分析和讨论，为保障募集资金的使用效率和效益，更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，公司本次拟变更“软胶囊50亿粒生产线扩建项目”并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，进一步提升资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务长期稳健。

　　（2）“糖尿病医院扩建项目” 变更原因

　　公司对贵州百灵中医糖尿病医院进行扩建，医院建设将围绕糖尿病治疗为核心，并针对糖尿病所涉及的各类并发症，配套设立相关专业科室，以打造糖尿病治疗的完整闭环，提升医院专科特色和优势，增加糖尿病医院的品牌影响力。

　　目前贵州百灵中医糖尿病医院扩建项目已完成住院病区、体检中心（包含接待厅、诊室、功能检查室、采血室、总检室等）、影像科（包含CT检查室、DR检查室、钼靶室）、彩超室、骨密度检查室、功能检查室（心电、肌电、肺功能、动脉硬化、C14检查室）、影像科防辐射工程等建设，住院病区增加床位数为50张。但因向相关部门申请设立血液透析中心时，受到政策原因、医院级别、专科执业范围等因素的限制，未通过相关部门的审批。

　　在此情况下，公司管理层经过认真分析和讨论，为保障募集资金的使用效率和效益，更科学、审慎、有效地使用募集资金，降低募集资金项目投资风险，公司本次拟变更“糖尿病医院扩建项目”并将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，进一步提升资金使用效率，降低公司财务成本，促进公司业务长期稳健。

　　2、募投项目结余的原因

　　（1）“提取一车间改扩建项目”结项出现结余的原因

　　本项目建成后预计年可处理6000余吨干药材，目前已完成项目建设工作，并已达到设计生产能力，尚有部分合同尾款和建设保证金未进行支付。公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，充分利用资源，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，对投资项目的各个环节进行优化，节约了项目投资资金投入。由于尚余部分合同尾款支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付。

　　（2）“13号楼建设工程项目” 结项出现结余的原因

　　公司计划在综合性厂房13号楼进行改造建设，建设满足产品产能需求的化学药片剂和胶囊剂，中药片剂和胶囊剂，包衣维C生产和纯净水生产车间，并建立相应的仓储及配套辅助系统。目前该项目已完成建设工作，并已达到设计生产能力，尚有部分合同尾款和建设保证金未进行支付。公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，充分利用资源，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，对投资项目的各个环节进行优化，节约了项目投资资金投入。由于尚余部分合同尾款支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付。

　　（3） “颗粒制剂车间改造项目”结项出现结余的原因

　　公司计划在10号楼建设的颗粒剂生产线已完成建设，新增产能为7亿袋/年，并已达到设计生产能力，尚有部分合同尾款和建设保证金未进行支付。公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，充分利用资源，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，对投资项目的各个环节进行优化，节约了项目投资资金投入。由于尚余部分合同尾款支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将予以继续支付。

　　三、永久性补充流动资金原因

　　公司基于行业发展的趋势及自身业务的规划，积极进行业务调整，公司决定对募投项目“软胶囊50亿粒生产线扩建项目”和“糖尿病医院扩建项目”进行变更，对募投项目“提取一车间改扩建项目”、“13号楼建设工程项目”、“颗粒制剂车间改造项目”进行结项，同时为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司的相关规定，公司拟将上述募集资金投资项目余额合计19,091.46万元（含利息收入）用于永久补充流动资金，后续公司对于尚未支付的合同金额将继续支付。

　　本次剩余募集资金永久补充流动资金主要用于补充日常运营资金。

　　四、变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次变更部分募投项目和部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合以下要求：1、本次拟永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；2、不存在影响其他募集资金项目实施的情形；3、公司将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　本次变更募集资金用途及募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据战略布局、市场环境变化、业务发展规划等实际情况作出的合理调整，永久性补充的流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，将提高募集资金的使用效率，提升公司整体经营效益，助力实现公司未来发展规划，有利于实现公司和股东利益最大化，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。经公司董事会、股东大会审议通过后，节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理募集资金专户注销事项，专户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

　　五、说明和承诺

　　（一）公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（二）公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（三）公司按照实际需求补充流动资金，每12个月内累计金额未超过超募资金总额的30%。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据市场环境变化、公司业务发展规划，并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需求和实际经营需要。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　保荐机构对公司本次变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

　　（三）公司第五届监事会第四次会议决议；

　　（四）保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　2020年10月27日