证券代码：603042    证券简称：华脉科技    公告编号：2020-067

　　南京华脉科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月13日14点00分

　　召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月13日

　　至2020年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，其具体内容已于2020年10月28日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：胥爱民、王晓甫

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2020年11月9日下午17:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

　　（二）登记地点：南京华脉科技股份有限公司董事会办公室

　　地址：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼

　　邮编：211103   联系人：朱金婷王静

　　联系电话：025-52707616    传真：025-52707915

　　（三）登记时间：2020年11月9日（上午9:00-11:00  下午13:00-17：00）

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（二）会务联系人：朱金婷电话：025-52707616 传真：025-52707915

　　（三）本次股东大会会议资料将于2020年10月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京华脉科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月13日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2020-065

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年10月26日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知于2020年10月21日以专人送达方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟转让江苏道康发电机组有限公司60%股权的议案》

　　为满足公司战略发展需要，更好聚焦主业发展，降低公司经营风险，充实公司现金流，公司拟向南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称 “华脉产业集团”）转让持有的江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”）60%股权。公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，江苏道康股东全部权益价值为28,107.51万元，本次交易价格以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定转让江苏道康60%股权交易价格为21,500万元。根据《公司法》相关规定，作为江苏道康其他股东，鞠永宾在同等条件下享有优先购买权，公司已向具有优先购买权的鞠永宾发出股权转让征询函。

　　关联董事胥爱民、王晓甫已回避表决。

　　议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-066）。

　　（二）审议通过关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会定于2020年11月13日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-067）。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：603042        证券简称：华脉科技        公告编号：2020-066

　　南京华脉科技股份有限公司

　　关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京华脉科技股份有限公司拟向南京华脉信息产业集团有限公司以现金方式转让控股子公司江苏道康发电机组有限公司60%股权，本次交易价格以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定交易价格为21,500万元。

　　●江苏道康股东鞠永宾享有优先购买权。

　　●江苏道康60%股权现处于质押状态。

　　●本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　为满足南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华脉科技”）战略发展需要，更好聚焦主业发展，降低公司经营风险，充实公司现金流，公司拟向南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“华脉产业集团”）转让持有的江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”）60%股权。

　　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（该机构具有证券期货从业资格，以下简称“天健兴业”）进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，江苏道康股东全部权益价值为28,107.51万元，本次交易价格以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定江苏道康60%股权交易价格为21,500万元。

　　2020年10月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟转让江苏道康发电机组有限公司60%股权的议案》，董事会同意公司向华脉产业集团转让江苏道康60%股权。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　华脉产业集团为公司控股股东、实际控制人胥爱民先生控制的公司，依据 《上海证券交易所股票上市规则》，华脉产业集团与公司构成关联关系，本次股权转让事项构成关联交易。

　　本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次股权转让已经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　关联方：南京华脉信息产业集团有限公司

　　注册资本：10000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2018年1月2日

　　法定代表人：胥爱民

　　统一社会信用代码：91320115MA1UTYCM31

　　注册地址：南京市江宁区东山街道丰泽路66号

　　主营业务：集成电路；电子元器件的设计、开发、生产和销售；电子产品、通信信息产品的半导体设计、开发、销售及售后服务等。

　　股东构成：胥爱民持股70%，王晓甫持股20%，胥璐璐持股10%。

　　截至 2019 年 12 月 31 日，华脉产业集团资产总额62,306.91万元，净资产4,418.5万元，净利润-3,099.45万元。（以上数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次交易标的为江苏道康发电机组有限公司60%股权。

　　2、江苏道康股权构成

　　华脉科技持有江苏道康60%股权，鞠永宾持有江苏道康40%股权。

　　江苏道康成立于2005年7月5日，位于泰州市海陵区九龙镇新能源产业园区长兴路18号，法定代表人为鞠永宾，企业类型为有限责任公司，注册资本5,000 万元，江苏道康专业从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务。

　　3、权属状况说明

　　本次交易标的现处于质押状态。公司于2018年7月份向招商银行南京分行办理8,000万元并购贷款（贷款期限为58个月），目前尚有5,600万元并购贷款尚未偿还。除此之外，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况

　　根据《公司法》规定，作为江苏道康其他股东，鞠永宾在同等条件下享有优先购买权。公司已向具有优先购买权的鞠永宾发出股权转让征询函。

　　5、该公司最近一年又一期的主要财务指标

　　经具有从事证券、期货业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至 2019 年 12 月 31 日，江苏道康资产总额20,023.09万元，负债总额 3,797.67 万元，净资产16,225.42万元，2019 年营业收入 19,165.47 万元，净利润 3,899.41 万元。

　　截至 2020 年 7 月 31 日，江苏道康资产总额17,722.15万元，负债总额

　　9，567.17万元，净资产8,154.98万元，2020年1-7月营业收入6,464.36万元，净利润-154.82万元。

　　6、公司不存在为江苏道康提供担保、委托江苏道康理财等情形。

　　7、公司最近12个月内资产评估情况

　　2020年1月，公司聘请天健兴业对商誉减值测试涉及的江苏道康发电机组有限公司商誉资产组可收回金额金额进行评估，以2019年12月31日为评估基准日，天健兴业出具了天兴评报字（2020）第0370号《评估报告》。

　　2020年9月，公司聘请天健兴业对江苏道康股权转让进行评估，以2020年7月31日作为评估基准日，出具了天兴评报字（2020）第1332号《评估报告》。

　　四、交易标的评估情况

　　（一）标的资产的评估值及交易价格

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第1332号《评估报告》，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法结果作为评估结果。本次股权转让标的评估结果如下：

　　在评估基准日2020年7月31日，标的公司账面净资产8,154.98万元，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为28,107.51万元，评估增值19,952.53万元，增值率244.67%。本次交易价格以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定交易价格为21,500万元。

　　（二）公司董事会对本次股权转让评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

　　天健兴业对本次股权转让涉及的江苏道康股东全部权益进行了评估，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：

　　1、本次股权转让的评估机构具有从事证券期货业务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。本次评估目的是为公司本次股权转让提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合现金转让股权实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价格公允、准确。

　　3、评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合股权出售的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　　本次股权转让聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构进行评估，以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定交易价格为21,500万元。交易标的评估定价公允，本次股权转让的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　（三）独立董事对本次评估的意见

　　1、本次股权转让相关评估报告的评估假设符合国家有关法律法规，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性，评估方法合理。

　　2、本次股权转让聘请的评估机构具有从事证券期货业务资格，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。

　　3、本次股权转让涉及关联交易，交易双方遵循自愿、公平的原则，交易程序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（四）交易标的定价的合理性分析

　　截至评估基准日2020年7月31日，江苏道康股东全部权益价值为28,107.51万元。本次股权转让以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定交易价格为21,500万元。本次定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　股权转让的主要条款：

　　甲方（转让方）：南京华脉科技股份有限公司

　　乙方（受让方）：南京华脉信息产业集团有限公司

　　（一）股权转让

　　1、甲方同意将其所持的道康公司注册资本的60%的股权整体转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方本次转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利（包括但不限于股权转让前对道康公司尚未分配利润的分红收益权、对第三方享有的期待性债权）。

　　（二）股权转让价格以及价款

　　经评估，道康公司全部股权价值28,107.51万元，现甲乙双方以此价格的60%作为本次股权转让的参考价，在参考价基础上综合其他因素，甲乙双方协定本次股权转让价为21,500万元。

　　（三）价款支付方式

　　1、乙方须在本协议签订后次日向甲方支付首期股权转让款人民币6,450万元。

　　2、乙方在2021年3月31日前向甲方支付第二期款项人民币4,300万元。

　　3、乙方在2021年12月31日前支付最后一期款项人民币10,750万元。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　截至本公告披露日，股权转让协议尚未签署。由于江苏道康其他股东鞠永宾在同等条件下享有优先购买权，公司已向鞠永宾发出股权转让征询函，待鞠永宾自接到股权转让征询函之日起满三十日未书面答复的，根据《公司法》相关规定，公司将视鞠永宾放弃优先购买权，届时公司将与华脉产业集团签署正式的股权转让协议。

　　本次交易事项符合公司长远战略发展需要，有助于公司降低经营风险，优化资产结构，充实公司现金流，促使公司更好聚焦主业发展。如本次股权转让在本年度顺利实施完毕，公司不再将江苏道康纳入合并范围，对公司财务状况和经营业绩将会有积极影响。

　　公司不存在为江苏道康提供担保、委托江苏道康理财等情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司向华脉产业集团转让江苏道康60%股权涉及关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事胥爱民、王晓甫回避表决，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。董事会审计委员会对公司转让控股子公司60%股权的关联交易事项出具书面审核意见，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2020年 10 月 28 日