一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3 公司负责人韩建红、主管会计工作负责人杨军及会计机构负责人（会计主管人员）杨军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　　二、公司基本情况

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用 

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用 

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用 

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　1、公司第八届董事会第二十八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，为增强公司的可持续发展能力，公司结合自身情况，决定公开发行可转换公司债券，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），截止报告期末，上述事项已经获得中国证券监督管理委员会核准批文，详见公司于2020年8月5日披露的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2020-052）。

　　2、公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2017年非公开发行募投项目“烟气超低排放改造项目”、“收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资项目”及“补充流动资金”予以结项，拟将非公开发行募投项目截至2019年12月31日的节余募集资金5,287.02万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金，详见公司于2020年1月20日披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-006）。截至报告期末，公司募集资金专户已注销完毕，并实际完成永久补充流动资金5,267.40万元，详见公司于2020年8月7日披露的《2020年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-056）

　　3、公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于投资建设兴港热电1000t/h脱盐水项目的议案》，随着公司及园区内企业在建项目的陆续投产，用汽、用水需求量进一步加大，为保证蒸汽和脱盐水的稳定供应，拟利用公司现有场地，新建一套1000t/h的脱盐水装置，分二期完成。项目建设周期12个月，预计在2021年底陆续建成投产，投资金额不超过人民币8,000万元。详见公司于2020年8月7日披露的《项目投资公告》（公告编号：2020-057）。截至报告期末，项目相关前期工作正在进行中。

　　4、公司于 2020 年 8 月 7 日发布了《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书》的公告（公告编号：2020-058），因公司实际控制人管建忠先生涉嫌操纵证券市场，中国证监会决定根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对管建忠先生立案调查。本次立案调查事项系针对管建忠先生个人的调查，公司生产经营活动不受影响。公司于2020年10月16日发布了《关于公司实际控制人收到取保候审通知书的公告》（公告编号：2020-071），因涉嫌操纵证券市场管建忠先生正被金华市公安局立案侦查，金华市公安局决定对其取保候审，期限从2020年10月14日起算。公司实际控制人管建忠先生目前未在公司担任董事、监事及高管的职务，上述事项不影响控股股东的股东权利行使及公司的正常业务运作，公司目前经营情况正常。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用 

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用 

　　■

　　证券代码：600273           股票简称：嘉化能源           编号：2020-074

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第九届董事会第二次会议通知于2020年10月22日以邮件方式发出，会议于2020年10月27日下午13:00时在公司办公楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议由公司董事长韩建红女士主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《〈2020年第三季度报告〉全文及正文》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《2020年第三季度报告》。

　　（二）审议通过了《2020年前三季度利润分配方案》

　　2020年前三季度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为851,140,017.13元，其中2020年前三季度母公司实现税后净利润722,439,693.40元，加上前期滚存未分配利润2,532,207,353.57元，2020年前三季度可供分配利润3,254,647,046.97元（2020年前三季度财务数据未经审计）。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：

　　按公司2020年前三季度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2020年前三季度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-072）。

　　（三）逐项审议并通过了《关于拟与关联方签订关联交易合同的议案》

　　1、嘉化能源拟与三江化工有限公司签署关联交易合同

　　同意公司与三江化工有限公司签署《蒸汽供应合同》、《脂肪醇供应合同》、《脱盐水及其他化工原料供应合同》、《冷凝水供应合同》、《乙烯供应合同》、《乙烯储存协议》、《低温储存协议》及《氧气及其他物料供应合同》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事韩建红女士、管思怡女士回避表决。

　　2、嘉化能源拟与浙江兴兴新能源科技有限公司签署关联交易合同

　　同意公司与浙江兴兴新能源科技有限公司签署《蒸汽供应合同》、《脱盐水及其他化工原料供应合同》及《冷凝水供应合同》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事韩建红女士、邵生富先生、管思怡女士回避表决。

　　3、嘉化能源拟与浙江三江化工新材料有限公司签署关联交易合同

　　同意公司与浙江三江化工新材料有限公司签署《蒸汽供应合同》及《脱盐水及其他化工原料供应合同》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事韩建红女士、管思怡女士回避表决。

　　4、嘉化能源拟与嘉兴市三江浩嘉高分子材料科技有限公司签署关联交易合同

　　同意公司与嘉兴市三江浩嘉高分子材料科技有限公司签署《蒸汽供应合同》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事韩建红女士、管思怡女士回避表决。

　　5、美福码头装卸仓储关联交易合同

　　同意公司全资子公司浙江乍浦美福码头仓储有限公司分别与三江化工有限公司、浙江兴兴新能源科技有限公司、浙江三江化工新材料有限公司及嘉兴市三江浩嘉高分子材料科技有限公司签署《码头装卸服务协议》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事韩建红女士、邵生富先生、管思怡女士回避表决。

　　独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于拟与关联方签订关联交易合同的公告》（公告编号：2020-076）。

　　（四）审议通过了《关于〈浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》 及其摘要。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事汪建平先生、王宏亮先生及牛瑛山先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（五）审议通过了《关于〈浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为了规范公司2020年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”） 的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事汪建平先生、王宏亮先生及牛瑛山先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2020年员工持股计划的顺利实施，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关规章、规范性文件和《公司章程》的规定，现拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施或修订员工持股计划；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于员工持股计划草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量等；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁及分配的全部事宜；

　　5、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

　　7、授权董事会对员工持股计划作出解释；

　　8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事汪建平先生、王宏亮先生及牛瑛山先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-078）。

　　特此公告。

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

　　二○二〇年十月二十八日

　　证券代码：600273          股票简称：嘉化能源        编号：2020-077

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　关于职工代表大会决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2020年10月27日下午3点召开，会议应到职工代表89名，实到职工代表75名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》、《浙江省企业民主管理条例》以及相关法律、法规的规定。本次会议经全体与会职工代表民主讨论，审议表决通过了以下决议：

　　一、同意公司制定《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及摘要，以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》

　　公司实施的员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，调动管理者和员工的积极性，进一步完善公司的激励和约束机制，改善公司治理结构，有利于促进公司长期、稳定发展。

　　表决结果：同意74票，不同意1票，弃权0票。

　　??特此公告。

　　?

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十八日

　　证券代码：600273      证券简称：嘉化能源         公告编号：2020-078

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月12日13 点 00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号浙江嘉化能源化工股份有限公司办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月12日

　　至2020年11月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，详见刊登于2020年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关决议公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5

　　应回避表决的关联股东名称：作为本次员工持股计划参与人的公司股东及其关联人需回避表决议案3、议案4、议案5。浙江嘉化集团股份有限公司、韩建红女士需回避表决议案2各项子议案，邵生富先生、宋建平先生回避表决子议案2.02及2.05。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代

　　理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其

　　有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议

　　的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、

　　股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　　（二）个人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股

　　凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户

　　卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托

　　书见附件1）。

　　（三）会议登记时间：2020年11月10日至11日的8：30-16：30。

　　（四）会议登记地点及授权委托书送达地点：董事会办公室。

　　（五）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用

　　信函、传真方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　（二）联系方式：

　　会务联系人：胡龙君先生 0573-85580699

　　公司传真：0573-85585033

　　公司地址：浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288 号

　　邮编：314201

　　特此公告。

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　公司第九届董事会第二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月12日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　浙江嘉化能源化工股份有限公司

　　2020年员工持股计划

　　（草案）

　　摘要

　　二〇二〇年十月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”、“公司”或“本公司”）2020年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初步指标，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、本员工持股计划合同及相关协议尚未签订，本期计划合同能否签订，存在不确定性。

　　4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其它核心骨干员工，不超过100人（不含预留份额），其中，董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人，最终参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过5,090.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为5,090.00万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。

　　5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的嘉化能源A股普通股股票，股份总数为1,000万股，占公司现有股本总额的0.70%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　6、本员工持股计划购买回购股票的价格为董事会会议召开日前一交易日公司股票收盘价的50%，即5.09元/股。

　　7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　8、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。

　　9、本员工持股计划的业绩考核年度为2021年-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应收益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为35%、35%、30%。

　　10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

　　12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。

　　释义

　　除非特别说明，下列简称在本草案摘要中具有以下含义：

　　■

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　二、员工持股计划的参与对象及确定标准

　　（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划持有人确定的具体依据

　　本员工持股计划的持有人范围为公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干员工。所有参与对象应与公司或下属子公签署劳动合同或聘用合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　本计划持有人需由董事会确认并经监事会核实。

　　三、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。

　　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　公司回购股份情况如下：

　　根据公司第八届董事会第十八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份方案的议案》，公司将以不低于人民币40,000万元，不超过人民币80,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购的股份用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。其中，拟用于员工持股计划、股权激励的股份数量预计不超过1,000万股（占公司总股本的0.70%），具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过的员工持股计划、股权激励方案为准。

　　根据公司于2019年7月6日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截至2019年7月5日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为40,785,336股，占公司总股本的比例为2.85%，累计支付总金额为400,681,902.18元（不含印花税、佣金等交易等费用），本次回购已实施完毕。

　　（三）员工持股计划的认购价格

　　本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为董事会会议召开日前1个交易日公司股票收盘价的50%即5.09元/股。

　　该定价是基于公司本身历史实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。

　　在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。

　　（四）员工持股计划规模

　　本期员工持股计划筹集资金总额不超过5,090.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为5,090.00万份，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款金额确定。

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的嘉化能源A股普通股股票，股份总数为10,000,000股，占公司现有股本总额的0.70%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、员工持股计划持有人名单及分配情况

　　本员工持股计划的参与对象不超过100人（不含预留股份），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员6人，中层管理人员及其他核心骨干员工合计不超过94人。本员工持股计划具体分配情况如下：

　　■

　　1、参与对象最终认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，参与对象实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参与对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，多个员工申请认购份额多于弃购份额的，按照比例分配份额。董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　2、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本持股计划设置预留部分且暂由公司董事、副总经理牛瑛山代为持有，牛瑛山不享有该份额对应的权益。预留部分的认购对象届时公司董事会在本员工持股计划存续期内根据公司发展情况确定，并由牛瑛山将该部分代持份额转给新的持股计划参与人员，受让方支付代持方对应的初始出资额及代持期间代持人合理的资金成本后，获得受让份额对应的权益，并应在管理委员会办理份额登记。

　　3、预留部分的认购对象应符合本持股计划持有人的确定依据，并遵守本员工持股计划的相关规定。

　　4、本期员工持股计划到期终止时，仍有部分预留份额未进行最终归属的，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期

　　（一）本员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本持股计划所持有的标的股票全部出售，本持股计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。

　　4、上市公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、本员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

　　3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　六、本员工持股计划的归属与考核

　　（一）本员工持股计划的归属安排

　　本员工持股计划的业绩考核年度为2021年-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为35%、35%和30%。

　　（二）本员工持股计划的考核

　　本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

　　1、公司业绩考核指标

　　本员工持股计划根据公司业绩考核目标完成度来确定当年公司业绩考核归属比例（M），具体考核要求如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：上述“净利润”指公司合并报表中的净利润（净利润数值以公司披露的年度审计报告为准，不考虑非经常性损益及少数股东损益的影响，剔除公司及子公司考核期内全部股权激励计划/员工持股计划/激励基金所涉及的股份支付影响数值，且剔除考核期内商誉减值的影响数值）。

　　2、个人绩效考核指标

　　本持股计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“优秀”与“不合格”两个等级，并根据等级确定个人绩效考核归属比例（P），具体如下：

　　■

　　3、考核结果运用

　　本员工持股计划将分别在2022年4月、2023年4月、2024年4月实施各归属批次内员工持股计划权益的归属，具体归属方法如下：

　　持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属比例（M）×个人绩效考核归属比例（P）。

　　4、未达到业绩考核条件时的权益归属处理

　　任一考核期内，若公司业绩考核归属比例（M）未能达到100%，本员工持股计划将择机出售未归属部分对应的标的股票，并按照持有人原始认购成本加银行同期存款利息与售出收益孰低值返还持有人。若公司2021-2023年度累计净利润达到对应三年最高业绩考核目标累计值，即公司2021-2023年度累计净利润≥42.50亿元，以上未归属份额的剩余部分（即售出收益扣除返还持有人未归属部分标的股票的原始出资及银行同期存款息，如有）将由届时本员工持股计划的在册持有人按各自出资比例进行分配。若公司2021-2023年度累计净利润＜42.50亿元，以上未归属份额的剩余部分归公司所有。

　　任一考核期内，若本员工持股计划持有人个人绩效考核结果为“不合格”，管理委员会有权要求上述持有人将未归属份额转让给该考核期内个人绩效考核结果为“优秀”的持有人，转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定。

　　七、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　本员工持股计划拟自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构管理，具体方式根据实际情况确定。

　　（一）持有人

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

　　（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本持股计划的份额；

　　（3）遵守生效的持有人会议决议；