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2020年10月27日 星期二 上一期  下一期
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苏州赛腾精密电子股份有限公司

  资金专用账户。公司于2020年8月28日将剩余用于临时补充流动资金的募集资金11,000万元归还至公司募集资金专用账户。

  2020年9月2日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》,同意将不超过11,000万元的闲置募集资金用于补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2020年9月4日使用闲置募集资金9,000万元临时补充流动资金。

  截止2020年9月30日,本公司有闲置募集资金9,000万元临时补充流动资金。

  2、购买理财产品情况

  2018年1月9日公司第一届董事会第十六次会议、2018年1月29日公司2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,计划使用不超过人民币18,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理,主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品,使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。

  2019年4月18日公司第二届董事会第十次会议、2019年5月9日公司2018年度股东大会,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,计划使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理,主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品,使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。

  截至2020年9月30日,公司使用闲置募集资金购买理财产品记录如下:

  ■

  注:截至 2020 年 9 月 30 日,上述募集资金购买的银行理财产品均已到期收回。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  详见附表3

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  1、发行方案及实施情况

  2018年11月,本公司拟以向张玺、陈雪兴以及邵聪发行股份、可转换债券以及支付现金的方式购买其所持有的苏州菱欧自动化股份有限公司100%的股权(“苏州菱欧自动化股份有限公司”于2019年更名为“苏州赛腾菱欧智能有限公司”,以下简称“赛腾菱欧”)。赛腾菱欧公司100%的股权参考以2018年10月31日为基准日的评估结果作价为21,000万元,其中以发行可转换债券的方式支付12,600万元,以发行股份的方式支付2,100万元,以现金方式支付6,300万元。同时,本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过14,000万元,所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

  本公司于2019年7月向5名特定投资者非公开发行人民币普通股股票7,272,724股,发行价格为每股19.25元,募集资金总额139,999,937.00元,扣除本次发行费后募集资金净额为129,135,691.72元。上述资金于2019年7月19日到位,经由众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了“众会字(2019)第5871号”《验资报告》。2019年7月26日,本次募集配套资金非公开发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。2020年7月27日,上述非公开发行限售股上市流通。

  2019年8月27日及28日,公司以现金方式支付给赛腾菱欧原三位股东交易对价的30%,总计6,300万元,本次交易的现金对价已全部支付完毕。

  公司向张玺发行股453,396股股份、向陈雪兴发行414,691股股份、向邵聪发行237,756股股份,合计发行1,105,843股,发行价格为18.99元/股,发行股票公允价值为21,000,000.00元,共计增加股本1,105,843.00元,增加资本公积19,894,157.00元。业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)2019年10月25日出具的众会字[2019]第6265号《验资报告》验证。本次发行的新增股份已于2019年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续,公司发行股份购买资产对应股权已交割完毕。

  公司向张玺发行516,600张可转换债券、向陈雪兴发行472,500张可转换债券以及向邵聪发行270,900张可转换债券,合计发行1,260,000张可转换公司债券。发行价格每张100元,募集资金总额为126,000,000.00元。业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)2019年10月25日出具的众会字[2019]第7476号《验资报告》验证。本次发行的可转换公司债券已于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续,公司发行可转换公司债券购买资产对应股权已交割完毕。

  2、资产权属变更情况

  截止2019年5月27日,赛腾菱欧公司的股权变更已完成并已在苏州市吴中区市场监督管理局办理工商变更登记手续。

  3、生产经营情况

  赛腾菱欧公司目前经营稳定,未发生重大变化。

  4、业绩承诺完成情况

  2018年11月8日,赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)。于2018年11月18日与交易对方签署了《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议补充协议》(以下简称“《业绩补偿协议之补充协议(一)》”)。于2019年1月29日与交易对方签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议暨业绩补偿补充协议(二)》(以下简称“《业绩补偿协议之补充协议(二)》”)。

  根据上述协议,张玺、陈雪兴、邵聪承诺赛腾菱欧公司在2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。

  赛腾菱欧2018年度业绩完成情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具“众会字(2019)第3472号”专项审核报告确认,赛腾菱欧2018年度扣除非经常性损益的净利润为1,587.05万元,完成的比例为105.80%。赛腾菱欧公司2018年度已完成业绩承诺。

  赛腾菱欧2019年度业绩完成情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具“众会字(2020)第2499号”专项审核报告确认,赛腾菱欧2019年度扣除非经常性损益的净利润为1,770.38万元,完成的比例为104.14%。赛腾菱欧公司2019年度已完成业绩承诺。

  五、前次募集资金情况报告与定期报告和其他信息披露有关内容的对照

  截至2020年9月30日,本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  

  附表1

  1、前次募集资金-首次公开发行股票募集使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  注1:消费电子行业自动化设备建设项目募集资金实际投资总额与承诺存在的差异66.16万元系实际投资总额包含了募集资金理财收益及利息收入再投入募投项目的款项。

  注2:公司于2019 年1月29日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意将项目达到预定可使用状态日期由 2019年3月调整为 2020年5月。

  公司于2020 年4月26日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》,同意将项目达到预定可使用状态日期由2020年5月调整为 2021 年 5 月。

  附表2

  2、前次募集资金-配套资金募集使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  注:配套募集资金中用于支付给赛腾菱欧原三位股东交易对价6,300万元,支付重组费用80.42万元,余额补充公司流动资金。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户利息收入。

  附表3

  W前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  注1:根据《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议,赛腾菱欧公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。

  注2:2020年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为未经审计数据

  注3:根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的“众会字(2019)第3472号”专项审核报告确认,赛腾菱欧2018年度扣除非经常性损益的净利润为1,587.05万元,赛腾菱欧公司2018年度已完成业绩承诺。

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的“众会字(2020)第2499号”专项审核报告确认,赛腾菱欧2019年度扣除非经常性损益的净利润为1,770.38万元,赛腾菱欧公司2019年度已完成业绩承诺。

  证券代码:603283    证券简称:赛腾股份      公告编号:2020-094

  债券代码:110800   债券简称:赛腾定转

  苏州赛腾精密电子股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司对本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺情况公告如下:

  一、履行程序

  2020年10月26日,公司召开了第二届董事第二十七次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》,该议案尚需公司股东大会审议。

  二、本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

  (一)假设前提

  以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

  2、假设本次公开发行预计于2020年12月实施完毕(此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成对本次发行实际完成时间的判断),该完成时间仅为估计,最终以实际完成时间为准。假设2021年转股率为0%或于2021年6月30日全部转股即转股率100%。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  3、不考虑本次公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  4、本次公开发行募集资金总额为3.03亿元人民币,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、假设本次可转债的转股价格为56.02元/股(该价格为公司 A股股票于2020年 10 月25日前二十个交易日交易均价与 2020 年 10 月25日前一个交易日交易均价较高者)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  6、根据公司 2020年三季度报告,2020年 1-9 月公司归属于母公司的净利润为14,935.71万元,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为11,899.23 元,假设公司 2020年度公司归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为三季度的 4/3,2021年归属于母公司的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020年度持平;盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司盈利预测。

  7、假设公司未来年度不进行转增股本和股票股利分配,也不考虑分红对转股价格的影响,不考虑股权激励的影响。

  8、在预测公司发行后净资产时,不考虑可转债分拆增加的净资产,也未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设前提,公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响,如下所示:

  ■

  注:每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算;

  三、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  特此提醒投资者关注本次公开发行摊薄即期回报的风险。

  四、本次公开发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

  本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家相关产业政策,符合公司所处行业发展趋势和未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升公司的盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。

  (一)本次发行的必要性及合理性

  1、市场竞争日趋激烈,公司需要进一步提升盈利能力

  近年来,受消费电子产业增速放缓等因素的影响,公司所在的智能制造设备行业竞争日趋激烈,本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景和战略意义,新增产品和产能将丰富公司的产品结构,满足客户多样化的需求,有助于公司应对严峻的市场环境,扩大市场份额,提升盈利能力。

  2、公司发行定向可转债、股份及支付现金购买菱欧科技(现已更名为赛腾菱欧)项目交割完毕,公司汽车智能制造设备板块具备良好发展潜力

  公司于2018年11月公告收购苏州菱欧自动化科技股份有限公司(现已更名为苏州赛腾菱欧智能科技有限公司,简称“赛腾菱欧”)100%股权项目,2019年5月,股权完成交割,赛腾菱欧成为上市公司全资子公司。赛腾菱欧作为领先的自动化设备供应商,多年来深耕汽车零部件行业及锂电池行业,已与日本电产、村田新能源等客户建立了长期稳定的合作关系。

  2018年度及2019年度,赛腾菱欧均超额实现业绩承诺,在手订单充足,未来增长潜力可期。本次募集资金投资项目新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目拟以赛腾菱欧为主体实施,进一步布局支持新能源汽车智能制造设备板块发展。

  3、公司与子公司赛腾平成整合顺利,密切协作,进一步为客户提供丰富全面的一站式智能制造解决方案

  2018年12月,公司为进一步增强智能装备主业的研发实力及加工制造能力,提高客户服务水平,完成了对昆山平成电子科技有限公司(现已更名为昆山赛腾平成电子科技股份有限公司,简称“赛腾平成”)的收购。此次收购是公司在消费电子智能制造领域进行的横向产业并购,赛腾平成与上市公司主要客户重叠度较高,主要产品基本相同,均为消费电子行业自动化智能装备及载治具类产品。

  赛腾平成在消费电子载治具等领域积累了较为深厚的技术储备和先进的加工能力。自收购以来,上市公司与赛腾平成充分发挥协同效应,赛腾平成营业收入规模持续增长,盈利能力显著提高。本次募集资金投资项目载治具、自动化设备加工项目拟以赛腾平成为主体实施,提升赛腾平成产品加工能力和研发能力,为客户提供更加丰富全面的一站式智能制造解决方案,提升公司在主营业务领域的竞争力。

  (二)本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募投项目与公司现有业务的关系

  公司本次公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。项目实施后,公司将进一步增强汽车零部件智能装备的产能及研发实力,继续深耕原有消费电子智能制造领域,提升载治具精密加工组装领域研发及制造能力,有利于公司优化产品结构,巩固市场地位,提高抵御市场风险的能力,提升公司的核心竞争力,促进公司的长期可持续发展。

  2、在人员、技术、市场等方面的储备情况

  在人员和技术方面,公司历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确,配合协调默契,管理经验丰富,创新能力与责任意识强,确保了公司在发展过程中的人才所需,形成了独特的竞争优势。

  市场方面,公司本次实施的募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开,所面临的市场环境与公司现有业务具备一定相关性。作为领先的智能制造设备供应商,凭借优质的产品服务、先进的技术水平和多年来积累的行业经验,在行业内积累了一批优质的客户资源,且与主要客户形成了较为稳定的合作关系。本次通过新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目,能够更好地发挥公司与赛腾菱欧在客户资源等方面的协同效应。在消费电子智能制造领域,公司潜心耕耘多年,与一批领先的国际品牌消费电子产品制造商建立了稳固的客户关系,拥有一批稳定的核心客户群,包括苹果、微软、华硕等引领各行各业的知名大型跨国企业。稳固的客户和渠道资源为募投项目的实施提供了强有力的保障。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  五、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

  1、严格执行募集资金管理制度,加强募集资金管理

  根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公开发行可转债募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  2、加快主营业务发展,加强募集资金效用,提升盈利能力

  专注于现有业务,努力加快发展。公司将继续专注于现有主营业务,进一步扩大经营规模,提高持续盈利能力和抗风险能力,为股东长期回报提供保障。一方面,公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制,提升员工积极性,促进业务发展。另一方面,建立健全以全面成本管控为核心的经营体系,加强日常经营管理和内部控制,不断完善法人治理结构,加强预算、投资管理,全面提升公司日常经营效率,把成本管控渗透到各项管理当中,降低公司运营成本,提升管理的水平,提升经营业绩。

  积极推进募集资金投资项目的建设,使其尽快建成并产生预期效益。本次公开发行可转债募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后,公司将加快募投项目实施进度,及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作,力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

  3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  4、进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制

  为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报公司股东,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律法规要求,制定了《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制。

  六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  (二)公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  七、关于本次公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次公开发行可转债摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员承诺事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  证券代码:603283    证券简称:赛腾股份    公告编号:2020-097

  债券代码:110800     债券简称:赛腾定转

  苏州赛腾精密电子股份有限公司

  关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年11月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年11月11日14点00分

  召开地点:江苏省苏州市吴中经济开发区东吴南路4号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年11月11日

  至2020年11月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  相关议案已经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通过,相关内容于2020年10月27日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:2.20

  应回避表决的关联股东名称:孙丰、曾慧、苏州赛伟投资管理中心(有限合伙)

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、 登记时间:2020年11月9日(9:00至11:00,14:00至16:00)。

  2、 登记地点:江苏省苏州市吴中经济开发区东吴南路4号证券部办公室。

  3、 个人股东请持股东账户卡、本人身份证;委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡;法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续。

  4、 异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记,本公司不接受电话登记。

  六、 其他事项

  1、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场

  2、联系人:公司证券办公室刘言维

  电话:0512-65648619

  传真:0512-65648619

  特此公告。

  苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  苏州赛腾精密电子股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年11月11日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603283       证券简称:赛腾股份       公告编号:2020-086

  债券代码:110800       债券简称:赛腾定转

  苏州赛腾精密电子股份有限公司

  第二届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议(以下简称“本次会议”)于2020年10月26日在公司会议室召开。本次会议的通知于2020年10月22日以通讯方式送达全体董事。本次会议应参加董事11名,实际参加表决董事11名,本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长孙丰先生主持,以记名投票方式审议通过了以下议案:

  (一) 审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》

  基于目前资本市场环境发生的变化,公司综合考虑内外部影响因素,并结合自身实际情况,决定终止2019年非公开发行A股股票事项。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事孙丰先生、曾慧女士回避表决。

  公司独立董事针对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于终止非公开发行A股股票事项的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  (二) 审议通过《关于公司与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》

  基于目前资本市场环境发生的变化,公司综合考虑内外部影响因素,并结合自身实际情况,决定终止2019年非公开发行A股股票事项,并与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事孙丰先生、曾慧女士回避表决。

  公司独立董事针对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司与孙丰先生签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  (三) 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定,公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  公司独立董事针对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四) 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司制定了关于公开发行可转换公司债券的方案,具体内容如下:

  1. 本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  2. 发行规模和发行数量

  本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,300万元(含),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  3. 票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  4. 债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  5. 债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  6. 还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  其中,I 为年利息额;B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  7. 转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  8. 转股价格的确定及其调整

  (1)价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  (2)转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  9. 转股价格向下修正

  (1)修正权限及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:

  Q=V÷P

  其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  11. 赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,发行人在每年前述第一项有条件赎回条件首次满足后可按约定条件行使强制赎回权一次,若在首次满足前述强制赎回条件后五个交易日内发行人未发出强制赎回公告的,则该计息年度内发行人不应再行使强制赎回权,发行人不得多次行使部分强制赎回权。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t÷365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  12. 回售条款

  (1)有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  13. 转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  14. 发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  15. 向原股东配售的安排

  本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定,余额由承销商包销。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  16. 债券持有人会议相关事项

  (1)债券持有人会议的权限范围如下:

  ①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等;

  ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  ③当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  ④当担保人发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  ⑤对拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人的事项作出决议;

  ⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

  ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  (2)在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  ①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  ②公司不能按期支付可转换公司债券本息;

  ③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

  ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会提议;

  ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  ③债券受托管理人;

  ④中国证监会规定的其他机构或人士。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  17. 本次募集资金用途

  本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过30,300.00万元(含),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  18. 评级事项

  资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  19. 募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  20. 担保事项

  本次发行可转换公司债券由公司实际控制人孙丰、曾慧夫妇提供保证担保,承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  本项涉及关联交易事项,关联董事孙丰先生、曾慧女士回避表决。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  21. 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  公司独立董事针对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  (五) 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,结合市场行情和自身实际情况,公司编制了《2020年度公开发行可转换公司债券预案》。

  公司独立董事针对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2020年度公开发行可转换公司债券预案》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六) 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况,公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司独立董事针对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了鉴证报告。

  公司独立董事针对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八) 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,公司制定了相关填补措施,相关责任主体做出了有关承诺。

  公司独立董事针对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九) 审议通过《关于公司未来三年(2020-2022)股东回报规划的议案》

  为进一步完善和健全公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,公司制订了《公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》,并取代公司此前制定的《未来三年(2019-2021)股东回报规划》。

  公司独立董事针对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十) 审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合实际情况,公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

  公司独立董事针对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一) 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为确保公司本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)发行工作高效、有序地完成,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定,现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行的全部事宜,包括但不限于:

  1、在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款和发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜;

  2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转债发行及上市的申报材料,回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见,根据监管部门的意见修改本次可转债券发行及上市的申报材料等;

  3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  4、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内,在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜;

  6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或终止;

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制定、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9、在本次可转债存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜;

  10、办理本次发行的其他相关事宜;

  11、除第4项、第5项和第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效,其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二) 审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2020年第三季度报告全文》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  (十三) 审议通过《关于预计日常关联交易的议案》

  预计公司及控股子公司自本次董事会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日期间与苏州中耀科技有限公司日常关联交易2000万元。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事孙丰先生、曾慧女士回避表决。

  公司独立董事针对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于预计日常关联交易的公告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  (十四) 审议通过《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

  公司提议于2020年11月11日召开公司2020年第五次临时股东大会,审议批准公司本次公开发行可转换公司债券需由股东大会审议批准的相关事项。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  特此公告。

  苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  证券代码:603283       证券简称:赛腾股份       公告编号:2020-087

  债券代码:110800       债券简称:赛腾定转

  苏州赛腾精密电子股份有限公司

  第二届监事会第二十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十八次会议(以下简称“本次会议”)于2020年10月26日在公司会议室召开。本次会议的通知于2020年10月22日以通讯方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名,实际参加表决监事3名,本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议由监事会主席贾华军先生主持,以记名投票方式审议通过了以下议案:

  (十五) 审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》

  基于目前资本市场环境发生的变化,公司综合考虑内外部影响因素,并结合自身实际情况,决定终止2019年非公开发行A股股票事项。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于终止非公开发行A股股票事项的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  (十六) 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定,公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十七) 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司制定了关于公开发行可转换公司债券的方案,具体内容如下:

  22. 本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  23. 发行规模和发行数量

  本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,300万元(含),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  24. 票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  25. 债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  26. 债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  27. 还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  其中,I 为年利息额;B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  28. 转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  29. 转股价格的确定及其调整

  (1)价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  (2)转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  30. 转股价格向下修正

  (1)修正权限及修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  31. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:

  Q=V÷P

  其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  32. 赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,发行人在每年前述第一项有条件赎回条件首次满足后可按约定条件行使强制赎回权一次,若在首次满足前述强制赎回条件后五个交易日内发行人未发出强制赎回公告的,则该计息年度内发行人不应再行使强制赎回权,发行人不得多次行使部分强制赎回权。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t÷365

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  33. 回售条款

  (1)有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

  可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  34. 转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  35. 发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  36. 向原股东配售的安排

  本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定,余额由承销商包销。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  37. 债券持有人会议相关事项

  (1)债券持有人会议的权限范围如下:

  ①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等;

  ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  ③当公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  ④当担保人发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  ⑤对拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人的事项作出决议;

  ⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议;

  ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  (2)在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  ①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  ②公司不能按期支付可转换公司债券本息;

  ③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;

  ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会提议;

  ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  ③债券受托管理人;

  ④中国证监会规定的其他机构或人士。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  38. 本次募集资金用途

  本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过30,300.00万元(含),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  39. 评级事项

  资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  40. 募集资金存管

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  41. 担保事项

  本次发行可转换公司债券由公司实际控制人孙丰、曾慧夫妇提供保证担保,承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  42. 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  (十八) 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,结合市场行情和自身实际情况,公司编制了《2020年度公开发行可转换公司债券预案》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2020年度公开发行可转换公司债券预案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十九) 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况,公司编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了鉴证报告。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十一) 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,公司制定了相关填补措施,相关责任主体做出了有关承诺。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十二) 审议通过《关于公司未来三年(2020-2022)股东回报规划的议案》

  为进一步完善和健全公司的利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《公司章程》等相关文件规定,结合公司实际情况,公司制订了《公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》,并取代公司此前制定的《未来三年(2019-2021)股东回报规划》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十三) 审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合实际情况,公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二十四) 审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《2020年第三季度报告全文》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  (二十五) 审议通过《关于预计日常关联交易的议案》

  预计公司及控股子公司自本次董事会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日期间与苏州中耀科技有限公司日常关联交易2000万元。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于预计日常关联交易的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,本议案获得通过。

  特此公告。

  苏州赛腾精密电子股份有限公司监事会

  2020年10月26日

  证券代码:603283       证券简称:赛腾股份       公告编号:2020-090

  债券代码:110800       债券简称:赛腾定转

  苏州赛腾精密电子股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或

  处罚及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“赛腾股份”或“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求,不断完善公司法人治理机制,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进企业持续健康发展。

  鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券,根据相关法律法规的要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施。

  特此公告。

  苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

  2020年10月26日

  证券代码:603283       证券简称:赛腾股份       公告编号:2020-096

  债券代码:110800       债券简称:赛腾定转

  苏州赛腾精密电子股份有限公司

  关于预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次关联交易预计无需提交股东大会审议。

  公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定,交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  关联交易各方:公司及公司控股子公司;交易对方:苏州中耀科技有限公司

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。关联董事孙丰、曾慧回避表决,出席本次董事会的非关联董事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。

  独立董事对该关联交易事项予以事前认可,同意把该项议案提交公司董事 会审议,并发表独立意见如下:

  公司及公司控股子公司向关联法人出售产品系公司正常生产经营活动,交易的定价根据市场价格确定,与其他客户的定价原则一致,交易价格公允,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  上述事项在提交董事会审议前已经我们事前认可,本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意上述事项。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司2019年度未预计日常关联交易,2019年度与苏州中耀科技有限公司未发生同类关联交易。

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别

  预计公司及控股子公司自本次董事会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日期间日常关联交易情况如下:

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  企业名称:苏州中耀科技有限公司

  法定代表人:尹学荣

  注册资本:1110.00万美元

  注册地址:吴江市松陵镇友谊工业区胜信路368号

  经营范围:高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的制造;高精度、高强度(12.9级以上)、异形、组合类紧固件制造;节镍不锈钢制品的制造;新型电子元器件制造;精密模具(冲压模具精度高于0.02毫米、型腔模具精度高于0.05毫米)设计与制造;本公司自产产品的销售;金属饰品、工艺礼品的研发、设计、批发、零售;电子产品组装、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  苏州中耀科技有限公司最近一个会计年度(2019年度)的主要财务数据:

  资产总计26,426.68万元、净资产12,059.39万元;营业收入22,418.83万元、净利润4,122.25万元。

  (二)与上市公司的关联关系

  公司董事长孙丰先生担任苏州中耀科技有限公司董事,根据《上海证券交易所上市规则》第十章10.1.3第(三)款规定,苏州中耀科技有限公司为公司的关联法人。

  (三)履约能力分析

  上述关联方依法存续、生产经营情况良好,具备持续经营和服务的履约能力,不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与上述关联方发生的关联交易,将在执行时按照公开、公平、公正的商业原则签订书面订单确定交易关系,交易价格经交易双方友好协商并以市场化原则确定,不存在有失公允的情况,不存在损害股东利益的情况。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方开展上述日常关联交易事项,为公司正常经营业务所需的交易,有助于公司日常经营业务的开展和执行,符合公司正常生产经营的客观需要。

  上述日常关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面订单确定交易关系,按照市场价格确定交易价格,是正常的商业行为,有利于公司经营目标的实现,不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益;上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,不会影响公司的独立性。

  特此公告。

  苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

  2020年10月26日

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