第B159版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2020年10月27日 星期二 上一期  下一期
上一篇  下一篇 放大 缩小 默认
安通控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司重整计划出资人权益调整方案有关事项的问询函回复的公告

  证券代码:600179    证券简称:*ST安通        公告编号:2020-111

  安通控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司重整计划出资人权益调整方案有关事项的问询函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安通控股股份有限公司于2020年10月13日收到上海证券交易所《关于对*ST安通重整计划出资人权益调整方案有关事项的问询函》上证公函【2020】2579号,根据函件要求,现就有关情况回复公告如下:

  如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与公司重整计划出资人权益调整方案相同。

  一、根据方案,应当向控股股东及其一致行动人分配的转增股票中,约3.83 亿股用于解决公司存在的业绩补偿、资金占用以及违规担保问题。请补充披露目前上述问题的最新认定情况,包括业绩承诺履行情况、资金占用和违规担保的认定和解决进展,并明确说明上述解决方式是否能够有效维护上市公司和全体股东的利益。

  回复:

  根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)、《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(法[2012]261号)的相关规定,上市公司实施破产重整的,为维护全体股东、特别是中小股东的利益,应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。根据安通控股股份有限公司(以下简称“安通控股”、“上市公司”或“公司”)于2020年7月8日收到的中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)黑龙江监管局作出的《行政处罚决定书》([2020]1号),公司存在资金占用及违规担保的问题。

  为维护上市公司全体股东、全体债权人的利益,化解公司的退市风险,安通控股亟需在2020年度实施并完成破产重整。经公司与控股股东协商一致,拟通过处置重整程序中应当向控股股东及其一致行动人分配的转增股票,用于解决控股股东所存在的业绩补偿未完成、资金占用以及违规担保问题,目前该等问题的认定和解决进展的具体情况如下:

  (一)业绩补偿问题

  2016年度,上市公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组,公司控股股东郭东泽、郭东圣对重组标的2016-2018年度的业绩进行承诺,若未完成相应承诺,将优先以股票对上市公司进行补偿。应补偿的股份数的计算公式为:[(截至当年年末累计承诺净利润-截至当年年末累计实际实现净利润)÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数。此外,如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红,业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司;在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内,若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则补偿股份数量亦应据此作相应调整,具体计算公式为:业绩承诺方当年应补偿股份数量(调整后)=业绩承诺方当年应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  根据公司的审计报告,上市公司2016-2018年度的财务数据具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司于2018年5月31日实施了2017年度的权益分派,公司本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,062,128,511股为基数,每股派发现金红利0.1元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。根据前述业绩补偿公式及利润实现情况,郭东泽、郭东圣应补偿的股份数如下:

  单位:股

  ■

  根据公司《关于股东业绩承诺补偿方案相关情况的公告》,截至2020年7月14日,公司已收到郭东泽应返还的2017年度现金分红金额1,154,079.00元和郭东圣应返还的2017年度现金分红金额791,764.14元。

  按照本次安通控股重整计划(草案)之出资人权益调整方案,安通控股将按照每10股转增约19.35股的比例实施资本公积金转增股票,因此公司控股股东郭东泽、郭东圣应补偿的股份数量变更为79,954,695(27,241,804×(1+1.935))股。

  在本次重整的过程中,应向控股股东及其一致行动人分配的股票中的79,954,695股股票,由安通控股以1元的总价格进行回购,用于完成控股股东存在的业绩补偿义务。根据安通控股与控股股东签署的《盈利补偿协议》及相应补充协议的约定,安通控股以1元的价格将应补偿的股份回购后,由于安通控股因无法清偿自身到期债务,目前已被人民法院裁定进入重整程序,前述股票回购之后不再注销,安通控股将该等股票用于清偿自身负债,有利于促进重整程序的成功,进而避免安通控股退市,最终维护全体公司股东、特别是中小股东的利益。

  (二)资金占用问题

  根据中国证监会黑龙江监管局作出的《行政处罚决定书》([2020]1号)中的立案调查结果,公司存在被控股股东非经营性占用资金的情况,资金占用的余额为约13.09亿元。

  为解决前述存在的资金占用问题,在安通控股预重整阶段,临时管理人招募候任重整投资人时,即要求候任重整投资人就公司存在的资金占用问题提出切实可行的解决方案。

  在本次资本公积转增完成后,应向控股股东分配的股票中的230,004,336 股股票,根据重整计划的规定进行处置,将按照安通控股重整受理之日(2020年 9月11日)公司股票的收盘价,即5.69元/股,向安通控股的重整投资人转让该等股票,其中产业投资人福建省招航物流管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“招航物流”)受让71,963,873股、财务投资人合计受让158,040,463股,处置所得现金13.09亿元用于向安通控股偿还所占用的资金,以使得安通控股可以足额收到被占用的资金。

  为落实前述资金占用解决方案,在安通控股管理人与候任重整投资人签署的《重整投资协议》中均已明确约定:“为本次投资之目的,在安通控股重整程序中,重整投资人将按照人民法院裁定受理安通控股正式进入重整程序之日当天安通控股的股票收盘价(即5.69元/股),受让部分应向公司控股股东分配的转增股票,受让该部分转增股票所支付的投资金额将全部用于向安通控股清偿其控股股东所占用的资金。”

  在安通控股重整计划草案被人民法院裁定批准后,即刻进入执行阶段,根据管理人与候任重整投资人签署的《重整投资协议》的约定,在安通控股重整案的重整计划(草案)被人民法院裁定批准且生效后,候任重整投资人将成为安通控股重整投资人,重整投资人将在人民法院裁定批准安通控股及两家子公司安盛船务、安通物流重整计划草案之日起十个工作日内支付全部投资款项,包括重整投资人为支持上市公司资金占用问题所受让的部分应向控股股东分配的部分股票而支付的对价,届时安通控股将以现金形式足额收到被占用的13.09亿元资金,安通控股收到该等资金后,可以用于清偿自身的负债、用于重整完成后的经营发展,进一步提升公司的盈利能力,最终增厚全体股东的股东权益。

  (三)违规担保问题

  根据中国证监会黑龙江监管局作出的《行政处罚决定书》([2020]1号)中的立案调查结果,公司及下属子公司安盛船务、安通物流存在违规为公司控股股东等关联方提供担保的情形,违规担保余额约39.99亿元。

  2019年12月18日,公司子公司安盛船务、安通物流因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,被泉州市中级人民法院裁定进入破产重整程序,并于2019年12月26日移送给泉州市丰泽区人民法院审理。2020年3月18日,安通控股因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,被债权人向泉州市中级人民法院申请进行重整。2020年7月31日,泉州市中级人民法院决定对安通控股启动预重整程序;2020年9月11日,泉州市中级人民法院裁定安通控股正式进入重整程序。

  在安通控股及两家子公司进入重整程序后,违规担保对应的债权人陆续向管理人申报了债权。由于该等违规担保均未履行上市公司的董事会、股东大会决议程序或披露,该等违规担保是否有效、安通控股及两家子公司是否需要承担担保责任存在重大不确定性。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定,债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。因此,违规担保债权人应当在重整程序中向管理人申报债权。

  截至目前,在安通控股及安盛船务、安通物流的债权申报期内,根据违规担保债权人申报,经管理人依法审查并已确认的违规担保债权合计7.01亿元。

  为解决前述已被管理人依法确认的违规担保债权,在此次资本公积转增股票中将应向控股股东分配的股票中的73,587,082股股票,将按照重整计划中关于普通债权清偿的规定通过以股抵债的形式予以清偿。此外,自安通控股重整计划草案向人民法院提交后,经违规担保债权人申报并经管理人依法确认的违规担保债权,将优先以此次资本公积转增股票中应向控股股东分配的股票,按照重整计划中关于普通债权清偿的规定予以清偿。由此可知,在清偿被管理人依法确认的违规担保债权时,使用的系资本公积转增股票中应向控股股东分配的股票,通过以股抵债的方式予以解决,未占用上市公司的偿债资产,进而维护了上市公司及全体股东的利益。

  综上所述可知,在此次安通控股重整过程中,通过前述方案解决了公司控股股东所存在的业绩承诺未完成、资金占用以及违规担保问题,推动安通控股重整程序顺利进行,最终维护了上市公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

  二、根据方案,转增股票中,应向除控股股东以外的全体股东分配的股票主要用于引进重整投资人以及清偿负债,但其中9749.57万股将向公司前100名股东之外的全体股东进行分配。请补充披露上述分配方式的主要考虑,是否公平合理,是否有利于保障全体股东利益。请充分提示风险。

  回复:

  为挽救安通控股,避免其退市和破产清算的风险,公司股东应与债权人共同努力,共同分担实现安通控股重整的成本、共享重整后的收益。因此,安通控股重整计划安排了对出资人权益进行调整。

  基于安通控股已进入破产重整程序,在充分保护债权人合法权益的前提下,为维护全体股东、特别是中小股东的利益,对全体股东在重整程序之前所持有的公司股份并未进行任何调整,仅对此次资本公积转增的股票进行调整。如前述所述,为实现安通控股的重整目的,应向控股股东及其一致行动人分配的15.71亿股转增股份,其中约3.83亿股转增股票用于解决业绩补偿、资金占用及违规担保等历史遗留问题,剩余应向控股股东及其一致行动人分配的约11.88亿股全部用于引进重整投资人、清偿负债;转增股票中,应向除控股股东以外的全体股东分配的3.06亿股股票,其中约0.97亿股向公司前一百名股东之外的约一万六千名中小股东进行分配,其余应向其分配的转增股份亦全部用于引进重整投资人、清偿负债。

  前述出资人权益调整方案具有合法合理性,有利于保障全体股东利益,根据相关法律法规的规定、过往上市公司破产重整的实践做法,结合福建君立律师事务所就安通控股出资人权益调整方案出具的专项法律意见书,具体分析如下。

  (一)出资人权益调整的合法合理性

  重整制度亦称破产保护制度,是一项有效保护陷入债务危机企业的制度,该制度的核心在于兼顾多重利益平衡,即债权人之间的利益平衡,债权人与债务人、大股东、中小股东、重组方之间的利益平衡。重整的目的在于通过引入增量资源盘活存量资源,使得重整企业涅槃重生并进一步发展,这一目的的实现能够使得包括债权人、债务人以及全体股东在内各方均获益,而实现这一目的需要付出相应的成本,该成本应由重整过程中的各方当事人共同承担,如果重整计划中仅对债权人的利益进行折让,而不对陷入破产境地的公司股东的权益进行调整,将导致重整成本均由债权人承担,重整收益却由股东独享的结果,而这一结果不符合重整制度公平调整各方当事人利益的基本价值理念。基于此,股东权益调整是公司重整制度中的重要内容,是顺利推进重整的重要条件。

  根据安通控股2019年年度报告显示,归属于上市公司股东的净资产为-9.82亿元。2020年3月18日,因安通控股不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,债权人向泉州市中级人民法院申请安通控股进行破产重整;2020年9月11日,泉州市中级人民法院作出(2020)闽05破申13号《民事裁定书》,认定安通控股资产不足以清偿全部债务,裁定安通控股进入破产重整程序。

  鉴于安通控股账面净资产为负,且根据重整程序中债权申报审核情况及聘请的评估机构出具的偿债能力分析报告显示,公司全部资产已不足以清偿全部负债,如果安通控股破产清算,现有财产将无法满足各类债务的清偿,出资人权益为零。为挽救安通控股,避免退市和破产清算的风险,出资人应和全体债权人共同努力,共同分担实现安通控股重整的成本,共享重整成功的收益。因此,按照《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款的规定,在本次安通控股破产重整程序中可以对出资人(即全体股东)的全部权益进行调整。

  同时,由于安通控股已被实施退市风险警示,若无法化解安通控股的大额债务危机,并解决其所存在的资金占用、违规担保等历史遗留问题,则安通控股面临退市以及破产清算的风险。若重整未能成功、被人民法院裁定宣告破产清算,根据目前重整程序中评估机构出具的偿债能力分析报告,安通控股的资产将无法清偿全部负债,届时公司的股票价值将为零,股东持有的公司股票也将被依法注销,全体股东及全体债权人将遭受严重损失。

  基于此,为确保安通控股重整成功,此次安通控股重整计划草案中制定了出资人权益调整方案。但由于安通控股及下属子公司债务规模庞大、重整中可分配的资源有限,如何平衡各方当事人的利益难度颇大。在破产程序中债权人利益优先的原则以及充分引入重整投资人以保证企业将来有足够发展资源的前提下,根据资产评估、债权审核等客观情况,经过与包括债权人、候任重整投资人、股东等在内的各主要利益相关方进行深入沟通、谈判,重整程序中转增股票所形成的增量资源,优先用以清偿负债以维护债权人利益,其次充分引进重整投资人以保障重整成功并为企业将来发展预留资源,在此之后,剩余有限的转增股票,用于专项向广大中小股东分配。在有限资源的基础上尽可能多的满足前述多重目标,最大限度地促成各方达成一致,推动安通控股重整成功,挽救安通控股、化解上市公司经营和债务危机、恢复持续经营能力和盈利能力,从而保护包括中小股东在内的全体股东和各利益主体合法权益。

  在本次方案中,对全体股东在重整程序之前所持有的公司股份并未进行任何调整,仅对此次资本公积转增的股票进行调整。在出资人权益调整方案实施完成后,安通控股出资人所持有的公司股票数量不会减少,同时向广大中小股东进行了相应数量的分配,以尽最大限度实现重整目标的情况下,保护广大中小股东的利益。如前所述,在资源有限并需要实现多重目标的情况下,重整过程中公司持股数量较多的前一百名股东未实际获得转增股票的分配,但在重整完成后,随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持,安通控股的基本面将发生根本性改善,并逐步恢复持续经营能力和盈利能力,重回良性发展轨道,全体股东、特别是持股数量较多的前一百名股东所持有的安通控股股票也将成为真正有价值的资产;由于重整资源有限,为最大程度上促进重整的顺利进行,公司前一百名股东未实际上获得转增股票的分配,但唯有在顺利推进重整的情况下,才能实现对包括前一百名股东在内的全体股东利益的最大程度保护。

  综上,此次安通控股的出资人权益调整方案中向前一百名股东之外的广大中小股东进行分配,符合《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定,且能够在实现重整目的的前提下,平衡并保护了包括债权人、债务人、股东特别是中小股东以及重组方在内的各相关方的合法权益,具有合理性。

  (二)出资人权益调整方案的表决

  根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,重整计划草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。根据最高人民法院发布的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(法[2012]261号),出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决,经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的,即为该组通过重整计划草案。同时为最大限度地保护中小投资者的合法权益,上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式,为出资人行使表决权提供便利。

  此次安通控股的出资人组表决,管理人将在泉州市中级人民法院的监督下,严格遵守最高人民法院前述会议纪要关于出资人组表决的规定,取得参与表决的出资人所持表决权三分之二以上时,方视为出资人组表决通过,并且将为中小股东提供网络表决的方式。

  此外,由于安通控股已经进入破产重整程序,出资人组会议的召开及表决应按照《中华人民共和国企业破产法》以及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定执行。根据《中华人民共和国企业破产法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第十一条的规定,权益受到出资人权益调整方案影响的股东均有权参与出资人组会议进行表决;若权益受到影响的股东被剥夺表决权,则不符合《中华人民共和国企业破产法》的相应规定。同时,根据前述出资人权益调整方案,可知此次出资人组权益调整涉及全体股东,安通控股全体股东的权益均将受到出资人权益调整方案的直接影响,全体股东均与此次出资人组表决的内容存在利益关系,若公司股东均因与出资人权益调整方案存在利益关系而回避表决,则出资人组会议将无法正常召开。因此为使得出资人组会议能够顺利进行,确保重整程序正常推进,此次安通控股的全体股东均有权出席出资人组会议并按照各自的持股比例进行表决。

  (三)出资人权益调整方案的实施

  前述出资人调整方案,将在安通控股重整程序中的出资人组会议上进行表决,表决通过且重整计划草案被人民法院裁定批准后,方可进行实施。在重整计划执行过程中,向公司前一百名之外的其他股东分配的9749.57万股,将以届时选定的股权登记日收盘后公司登记在册的前一百名股东之外的全体股东进行分配,该前一百名之外的公司股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相对比例分配该等股票,最终的分配数量以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

  综上所述,结合福建君立律师事务所就安通控股出资人权益调整方案出具的专项法律意见书,可知由于安通控股已因资不抵债进入破产重整程序,公司财务报表中股东权益已为负数,为避免安通控股退市对全体股东、特别是中小股东造成的进一步的、更大的损害,在重整程序中对资本公积转增的应向股东进行分配的股票进行调整,用于引进重整投资人以及清偿负债;同时为保护广大中小股东的利益,转增股票中的约9749.57万股向公司前一百名股东之外的广大中小股东进行分配。该出资人调整方案具有合法合理性,由安通控股出资人组表决通过且公司重整计划草案被人民法院裁定批准后,方可进行实施;重整计划实施完成后,不仅解决了安通控股的大额负债,还将彻底化解安通控股的退市风险,有力地维护了公司全体股东、特别是中小股东的利益。

  三、根据方案,在本次重整的过程中,应向控股股东分配的股票中的 79,954,695股股票,由安通控股以1元的总价格进行回购,用于完成控股股东存在的业绩补偿义务,前述股票回购之后不再注销,将用于清偿公司负债。请补充披露上述业绩补偿方式的计算依据,回购股份后用于偿还债务是否符合前期《盈利补偿协议》以及补充协议的相关条款。

  回复:

  (一)业绩补偿方式的计算依据

  2016年度,上市公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组,公司控股股东郭东泽、郭东圣对重组标的2016-2018年度的业绩进行承诺,若未完成相应承诺,将优先以股票对上市公司进行补偿。根据公司2016-2018年的审计报告,控股股东存在应向上市公司进行业绩补偿的情况,具体补偿的金额及补偿方式详见前述“第一题”之“(一)业绩补偿问题”。

  (二)业绩补偿义务的实现

  根据控股股东与公司签署的《盈利补偿协议》《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议(二)》(以下简称“盈利补偿协议”)约定,在 2016年度、2017年度、2018年度中的任一年度,若依据盈利补偿协议的约定,业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数,则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在业绩补偿期间每个会计年度的《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定,并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后,上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销。在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形,经上市公司董事会提请股东大会审议通过,业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。

  根据盈利补偿协议的约定,在发生业绩承诺方应进行补偿的情况时,业绩承诺方应当将其应补偿股份由上市公司以1.00元的总价格进行回购,上市公司回购后予以注销。按照目前的方案,控股股东将其应分得的79,954,695 股股票由上市公司以1元价格进行回购后,控股股东已完成其在盈利补偿协议中承诺的义务,上市公司在取得该部分回购股份后,为维护上市公司及全体中小股东的利益,决定调整该部分回购股份的用途,不再予以注销,用于清偿安通控股自身的负债。

  (三)补偿股份处置调整的合法合理性分析

  如前所述,该部分因业绩补偿所回购股份的处置由注销调整为用于转给债权人用于抵偿债务,具有合法合理性,具体分析如下:

  1、合法性分析

  首先,根据盈利补偿协议的约定,在发生业绩承诺方应进行补偿的情况时,上市公司可以1.00元的总价格对业绩承诺方应补偿股份进行回购。此次安通控股按照协议约定以1元的总价格回购该部分股份系行使盈利补偿协议项下的权利,即使安通控股未进入破产重整程序,为维护公司及全体股东的利益,也需要行使权利回购该部分股份。

  其次,安通控股行使权利将该部分股份回购后,即成为安通控股的资产。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定,公司所回购的股份应当在一定期限内转让或注销。在安通控股未进入破产程序时,将按照公司最高权力机构股东大会审议通过的盈利补偿协议的约定,进行注销或者经股东大会审议通过后向除业绩补偿主体外的其他股东无偿赠予该部分股份。目前安通控股已被人民法院裁定进入破产重整程序,根据《中华人民共和国企业破产法》第六十一条的规定,在破产程序中,债权人会议有权审议并决定债务人的财产管理、变价以及分配方案。基于此,在安通控股将业绩补偿股份回购后,如何处置该部分股份,将由债权人会议最终决定。在目前安通控股的重整计划草案中约定该部分回购股份不再予以注销,调整为按照一定价格转给债权人用于抵偿债务,在出资人组会议、债权人会议审议通过重整计划草案并经人民法院裁定批准后,方可实施。

  综上可知,在出资人组会议、债权人会议审议通过重整计划草案并经人民法院裁定批准后,安通控股将业绩补偿回购股份的处置由注销调整为以一定价格转让给债权人,用于清偿自身负债,符合《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》的相关规定。

  2、合理性分析

  首先,盈利补偿机制的目的在于当业绩承诺方未完成其承诺业绩时,其在重组交易时从上市公司获得的相应对价返还给上市公司,以弥补上市公司的损失,并维护其他股东的利益。若上市公司处于正常状态、未进入破产程序的情况下,上市公司将补偿股票以1元回购后进行注销,能够缩小公司的总股本,进而提升公司的每股收益及每股净资产,最终维护全体中小股东的利益。但在上市公司处于破产程序中,公司已经资不抵债,公司资产已无法清偿全部负债,为维护债权人的利益,回购后的补偿股份属于公司资产,依法可由债权人会议决议用于清偿负债;

  其次,根据出资人权益调整方案,可知资本公积所转增的股票已全部有具体用途,并无剩余,若将上市公司回购的业绩补偿股票进行注销,则清偿负债的股份将不足,为顺利推进重整,还需要继续进行资本公积转增股票。为避免更多转增对中小股东造成进一步的稀释效应,并考虑维护债权人的利益,将该部分补偿的股票用以清偿负债具有合理性。

  前述补偿股份在上市公司回购后用于清偿负债属于出资人权益调整方案的一部分,将由安通控股全体股东及全体债权人进行表决,表决通过且公司重整计划草案被人民法院裁定批准后,方可进行实施。

  综上所述,可知根据盈利补偿协议的约定,公司控股股东应补偿的股票将由上市公司以1元的价格进行回购,由于该等回购是在安通控股进行破产重整的背景下进行,为维护债权人的利益,同时亦为促进重整程序的顺利进行以保护全体股东的利益,该等回购股份将在出资人权益调整方案经公司全体股东、全体债权人表决通过且公司重整计划草案被人民法院裁定批准后,不再进行注销,调整为以一定价格转让给债权人,用于清偿自身负债,具有合法合理性,并保护了公司全体债权人及全体股东的利益。

  四、根据方案,管理人以1,310,976,485股股票有条件引进重整投资人,重整投资人将以支付现金对价并向公司提供业务发展支持为条件受让该等股票,其中产业投资人拟受让410,178,985股股票,财务投资人拟受让900,797,500股股票。请补充披露:(1)重整投资人受让股票的整体对价、支付方式及使用安排,相关对价等安排是否有利于维护上市公司及全体股东利益;(2)产业投资人与财务投资人目前的确定情况以及后续分工安排,重整投资人向公司提供业务发展支持的具体方案。请充分提示风险。

  回复:

  (一) 重整投资人受让股票的整体对价、支付方式及使用安排, 相关对价等安排是否有利于维护上市公司及全体股东利益

  安通控股将通过重整程序引入在企业管理、与公司业务协同、资源支持等方面具有明显背景优势的重整投资人。在实现重整投资人对安通控股的战略投资之后,公司将保留内贸物流多式联运的主营业务,通过重整投资人业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施,从根本上改善公司生产经营,实现高效有序的经营状态,维持并进一步提升安通控股在内贸物流行业竞争力,使安通控股成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。

  为引进重整投资人,在安通控股预重整阶段,临时管理人于2020年9月7日发布《安通控股股份有限公司关于公开招募和遴选候任重整投资人的公告》,在招募报名期内,仅有福建省招航物流管理合伙企业(有限合伙)参与报名。管理人于2020年9月15日向候任重整投资人招航物流出具《候任重整投资人确认通知书》,在安通控股的重整计划草案被人民法院裁定批准后,本次遴选的候任重整投资人将最终确定为安通控股的正式重整投资人。

  候任重整投资人招航物流在其向管理人出具的投资方案中表明,在安通控股的重整过程中,其作为产业投资人,将联合其他财务投资人共同对安通控股进行重整投资。

  管理人在招募候任重整投资人时,即要求候任重整投资人就公司存在的资金占用问题提出切实可行的解决方案。因此在管理人与重整投资人签署的重整投资协议中即明确约定:在安通控股重整过程中,重整投资人将按照人民法院裁定受理安通控股正式进入重整程序之日当天安通控股的股票收盘价(即5.69元/股),受让230,004,336 股应向公司控股股东分配的转增股票,其中产业投资人受让71,963,873股、财务投资人合计受让158,040,463股,受让该部分转增股票所支付的13.09亿元现金对价将全部用于向安通控股清偿其控股股东所占用的资金。

  在重整投资人支持上市公司资金占用问题解决的前提下,产业投资人招航物流将按照约2.292964元/股的价格受让410,178,985股转增股票,财务投资人将按照约2.528053元/股的价格受让900,797,500股转增股票。重整投资人均将以现金形式向管理人支付受让该等转增股份的对价,合计支付现金对价约45.27亿元(含支持占用问题解决支付的约13.09亿元)。

  前述重整投资人为受让转增股票所支付的约45.27亿元现金对价,部分用于清偿安通控股及安盛船务、安通物流重整程序中的破产费用、共益债务、有财产担保债权、职工债权、税款债权以及50万元以下的小额债权;剩余部分用于安通控股重整完成后的经营发展,为安通控股将来壮大经营规模、提升整体盈利能力提供了有力的资金支持,进而维护了全体股东的利益。

  前述重整投资人受让股票的整体对价、支付方式及使用安排属于公司重整计划的一部分,相关内容以届时人民法院裁定批准的安通控股重整计划为准。

  (二)产业投资人与财务投资人目前的确定情况以及后续分工安排,重整投资人向公司提供业务发展支持的具体方案。请充分提示风险。

  1、重整投资人的确定情况

  如前所述,在安通控股预重整及重整期间,管理人通过公开招募和遴选,确定了招航物流为安通控股重整案件的候任重整投资人,招航物流向管理人提供的投资方案中表明,其作为产业投资人,将联合其他财务投资人共同对安通控股进行重整投资。

  目前,招航物流已作为候任重整投资人与管理人签署《安通控股股份有限公司重整案重整投资协议》,安通控股就该重整投资协议签署事项于2020年10月14日进行了相应的信息披露。

  目前,经安通控股、管理人以及相关方一致确认,确定一润供应链管理(上海)有限公司、北京东富华远企业管理咨询中心(有限合伙)、广东博资二号股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市招平协进投资中心(有限合伙)、深圳前海航慧投资管理有限公司、中保投-信达壹号专项私募股权投资基金、宁波环生医疗投资中心(有限合伙)、泉州丰泽城市建设集团有限公司、泉州丰泽国有投资集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、陕西金鲤航运投资基金(有限合伙)、证券行业支持民企发展系列之招商证券资管3号单一资产管理计划为安通控股的候任重整财务投资人,并已与各方签署《安通控股股份有限公司重整案重整投资协议》。

  在重整过程中,财务投资人将按照人民法院裁定受理安通控股正式进入重整 程序之日当天安通控股的股票收盘价(即5.69元/股),合计受让应分给大股东 的158,040,463股股票,支付现金对价合计9.00亿元用于解决资金占用问题。在 财务投资人支持上市公司资金占用问题解决的前提下,财务投资人将按照 2.528053元/股的价格受让合计受让900,797,500股转增股票,支付现金对价合计22.77亿元。各财务投资人总投入资金及持股数具体如下:

  候任重整财务投资人1:一润供应链管理(上海)有限公司以合计人民币6.00亿元取得安通控股股票不低于200,000,000股。

  候任重整财务投资人2:北京东富华远企业管理咨询中心(有限合伙) 以合计人民币4.00亿元取得安通控股股票不低于133,333,334股。

  候任重整财务投资人3:广东博资二号股权投资合伙企业(有限合伙) 以合计人民币4.00亿元取得安通控股股票不低于133,333,334股。

  候任重整财务投资人4:深圳市招平协进投资中心(有限合伙) 以合计人民币3.73亿元取得安通控股股票不低于124,171,293股。

  候任重整财务投资人5:深圳前海航慧投资管理有限公司 以合计人民3.50亿元取得安通控股股票不低于116,666,667股。

  候任重整财务投资人6:中保投-信达壹号专项私募股权投资基金以合计人民币3.00亿元取得安通控股股票不低于100,000,000股。

  候任重整财务投资人7:宁波环生医疗投资中心(有限合伙) 以合计人民币3.00亿元取得安通控股股票不低于100,000,000股。

  候任重整财务投资人8:泉州丰泽城市建设集团有限公司以合计人民币1.02亿元取得安通控股股票不低于34,000,000股。

  候任重整财务投资人9:泉州丰泽国有投资集团有限公司 以合计人民币1.02亿元取得安通控股股票不低于34,000,000股。

  候任重整财务投资人10:中国东方资产管理股份有限公司 以合计人民币1.00亿元取得安通控股股票不低于33,333,334股。

  候任重整财务投资人11:陕西金鲤航运投资基金(有限合伙) 以合计人民币1.00亿元取得安通控股股票不低于33,333,334股。

  候任重整财务投资人12:证券行业支持民企发展系列之招商证券资管3号单一资产管理计划 以合计人民币0.5亿元取得安通控股股票不低于16,666,667股。

  2、重整投资人的后续分工安排以及向公司提供业务发展支持的具体方案

  重整投资人的后续分工安排以及向公司提供业务发展支持属于公司重整计划草案的重要内容,目前安通控股、重整投资人及管理人等相关各方仍在就该事项进行协商过程中,并最终体现在重整计划中。关于重整投资人后续分工的核心思路为财务投资人主要通过受让转增股票向上市公司提供现金资源,用于清偿公司的负债以及后续的经营发展,产业投资人招航物流除通过受让转增股票向上市公司提供现金资源外,还需要向安通控股提供重整完成后的业务发展支持,目前确定的内容如下:

  招航物流的普通合伙人为深圳赤湾国际货运代理有限公司(以下简称“赤湾国际”),有限合伙人为招商局港口集团股份有限公司、中航信托股份有限公司、泉州市交发置业投资有限公司、辽宁港口集团有限公司、泉州市产业投资发展有限公司。

  招航物流在安通控股重整程序中作为产业投资人投资安通控股,重整完成后,招航物流将积极参与安通控股的日常业务经营,为安通控股的业务经营提供更高水平的管理支撑;同时安通控股的主营业务为航运物流,在航运物流发展所需要的航运基础设施、船舶运力、货源归集、金融支持、地方多式联运体系等多个方面,招航物流均可以提供相应的资源支持,并根据自身特点以及安通控股目前的业务经营情况,整合、优化安通控股现有经营业务,全面提升安通控股整体业务实力。

  前述重整投资人的确定情况、后续分工安排以及重整投资人向公司提供业务发展支持的具体方案属于公司重整计划的一部分,相关内容以届时人民法院裁定批准的安通控股重整计划为准。

  五、根据方案,管理人以1,085,287,827股股票通过以股抵债的方式,清偿安通控股及两家核心子公司安盛船务、安通物流的负债。请补充披露债权人申报情况,目前依法确认的债务规模以及公司的整体偿债安排。

  回复:

  (一) 重整企业债权申报及确认情况

  截至目前,经债权人申报并经管理人依法审查,安通控股及两家核心子公司安盛船务、安通物流的债权申报及确认情况如下:

  安通控股债权人已申报债权约89.18亿元,其中已初步确认的债权金额为约35.34亿元,不予确认的约2.98亿元,剩余部分债权均正处于诉讼、仲裁过程中或根据管理人的要求仍需要补充提供相关的债权确认资料。

  安通物流债权人已申报债权约73.74亿元,其中已裁定确认、初步确认的债权金额为约46.61亿元,不予确认的约2.09亿元,剩余部分债权均正处于诉讼、仲裁过程中或根据管理人的要求仍需要补充提供相关的债权确认资料。

  安盛船务债权人已申报债权约69.93亿元,其中已裁定确认、初步确认的债权金额为约44.07亿元,不予确认的约0.04亿元,剩余部分债权均正处于诉讼、仲裁过程中或根据管理人的要求仍需要补充提供相关的债权确认资料。

  安通控股及两家子公司安通物流、安盛船务之间存在大量互相担保、为第三方负债共同提供保证担保的情况,在该等情况下,根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定,债权人有权向主债务人、各保证人分别全额申报债权,因此前述债权申报及确认金额中存在较大金额的债权重复情况。

  (二) 重整企业整体偿债安排

  债权清偿安排是重整计划中的核心内容,目前重整企业、重整投资人以及管理人等相关各方仍在进行协商过程中,并最终体现在重整计划中,重整计划在经债权人会议表决通过并经人民法院裁定后,将进行全文公告。

  最终的债权清偿安排以届时人民法院裁定批准的重整计划的规定为准,目前关于债权清偿的清偿安排如下:

  1、有财产担保债权

  有财产担保债权在经人民法院裁定确认后,在担保财产评估价值范围内的部分,将在重整计划执行期间以现金方式进行全额一次性清偿;超出担保财产评估价值范围的债权,如重整企业为主债务人或提供保证责任,则将作为普通债权,按照普通债权的受偿方案获得清偿,如重整企业非主债务人或未提供保证责任,则不再安排清偿。

  2、职工债权、税款债权

  重整企业的职工债权、税款债权将在各自重整计划执行期间内,以现金方式进行全额清偿。

  3、普通债权

  普通债权在人民法院裁定确认后,其中安通控股的普通债权将通过以股抵债的方式进行清偿;安盛船务、安通物流的普通债权,每家普通债权人50万元以下(含50万元)的债权部分,在重整计划执行期限内以现金方式清偿完毕,超过50万元的债权部分,将通过以股抵债的方式进行清偿。

  六、公司2020年中报显示实际控制人郭东泽及郭东圣目前持有上市公司 53.75%股权,本次重整计划以13.11亿股引入重整投资人,请补充披露重整计划执行完毕后上市公司的控制权状态以及相应的安排。

  回复:

  (一) 重整完成后上市公司的控制权状态

  根据安通控股的出资人权益调整方案,按照每10股转增约19.35股的比例实施资本公积金转增股票,转增完成后,上市公司的总股本将变更为43.64亿元。在资本公积转增完成后,应向公司控股股东及其一致行动人分配的转增股份,均用于解决历史遗留问题、引进重整投资人以及清偿负债,也即控股股东及其一致行动人未获得任何新增股份,在重整完成后,公司控股股东及其一致行动人的持股比例将稀释至18.61%。根据过往公告可知,郭东泽、郭东圣所持有的公司的股份均已被质押且已被司法轮候冻结。

  在安通控股重整完成后,招航物流将持有公司11.05%的股份,将成为除郭东泽、郭东圣之外的第一大股东。招航物流的出资人情况如下:

  ■

  根据公司2020年第二次临时股东大会的决议,公司股东大会选取郑少平、姚江涛、赵明阳以及魏颖晖为公司的非独立董事,其中郑少平现任招商局港口集团股份有限公司副总经理,姚江涛现任中航信托股份有限公司党委书记、董事长,赵明阳现任辽宁港口集团有限公司集装箱事业部总经理,魏颖晖现任中航信托股份有限公司党委委员、副总经理,由此可知,目前公司七名董事中,四名非独立董事均与招航物流存在关联关系,因此在安通控股重整完成后,预计招航物流将成为安通控股的控股股东。

  (二) 招航物流的控制权状态

  1、执行事务合伙人

  根据招航物流有限合伙协议的约定,普通合伙人赤湾国际为招航物流的执行事务合伙人,执行事务合伙人的职责主要为执行合伙人会议、管理委员会的决定以及实施维持招航物流正常运作相关的日常事项。

  2、合伙人会议

  根据招航物流有限合伙协议的约定,合伙人会议主要对合伙协议的修改、合伙企业出资额的变化、分配机制等事项进行决议,合伙人会议在对该等事项进行讨论时,应经全体合伙人同意后作出决议。

  3、管理委员会

  根据招航物流有限合伙协议的约定,招航物流的合伙目的是作为产业战略投资者对标的公司安通控股进行股权投资,合伙企业仅从事与投资安通控股相关的事务。招航物流组建管理委员会,对安通控股的投资方案、股东权利的行使进行专项决策,管理委员会由5名成员组成,任何一家合伙人向管理委员会委派的成员均不超过2名。在管理委员会就涉及合伙企业作为安通控股的股东行使股东相关权利、提名上市公司董事候选人等事项进行决议时,均应经过合计1/2出席会议的管理委员会委员的同意,方可作出最终决定。

  综上所述,可知招航物流的合伙目的为对安通控股进行股权投资,招航物流管理委员会对安通控股的投资方案、股东权利的行使进行专项决策;根据招航物流合伙人会议、管理委员会的权限、人员组成及决策机制,招航物流的合伙人中未能有任何一家合伙人可以控制合伙人会议、管理委员会的决策。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn/),公司所有信息均以在上述指定媒体和网站 披露的为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安通控股股份有限公司

  董事会

  2020年10月27日

  证券代码:600179     证券简称:*ST安通 公告编号:2020-112

  安通控股股份有限公司关于收到

  上海证券交易所监管工作函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安通控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月26日收到上海证券交易所出具的《关于对安通控股股份有限公司重整计划出资人权益调整方案有关事项的监管工作函》(上证公函【2020】2602号,以下简称“《工作函》”),现将具体内容公告如下:

  “安通控股股份有限公司:

  你公司于2020年10月26日晚间披露重整计划出资人权益调整方案有关事项问询函的回复公告。鉴于该事项影响重大,根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现就有关事项明确要求如下。

  一、根据问询函回复公告,本次方案共计转增28.77亿股,控股股东及其一致行动人获得3.83亿股解决资金占用、违规担保、业绩补偿等问题,除前100大股东外的中小股东获得0.97亿股,前100大股东(除控股股东及其一致行动人外)未获得转增股份分配,且具体名单以后续确定的股权登记日为准。重整管理人和相关方应当高度重视全体股东的利益,基于公平原则对待所有投资者,审慎处理出资人权益调整事项;应做好投资者沟通工作,保障投资者的知情权,提示存在的风险;应充分关注方案的可执行性,提前做好应对安排。

  二、根据问询函回复公告,出资人组会议、债权人会议审议通过后,公司将业绩补偿回购股份的处置由注销调整为清偿自身负债。你公司及重整管理人制定的相关安排应当严格按照《公司法》《破产法》等相关法律法规,确保方案的合规性。

  三、根据问询函回复公告,产业投资人将按照约2.29元/股的价格受让4.1亿股转增股票,财务投资人将按照约2.53元/股的价格受让9亿股转增股票。相关方受让价格与公司近期股价存在较大差异。重整管理人和相关方应当结合二级市场交易价格,充分关注转增股份定价的合理性以及公允性,避免出现损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

  四、你公司、重整管理人应当在合法合规基础上推进公司重整事宜,就重整进展等事项,及时履行信息披露义务。

  请你公司收到本函后立即对外披露。你公司、重整管理人及重整投资人本着对投资者负责的态度,认真落实上述事项,充分保护全体投资者利益。”

  公司将认真落实《工作函》的相关工作要求,并及时履行相应的信息披露义 务,公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn/),公司所有信息均以在上述指定媒体和网站 披露的为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安通控股股份有限公司

  董事会

  2020年10月27日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved