第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人李卫国、主管会计工作负责人徐玮及会计机构负责人(会计主管人员)曾孟男声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、货币资金余额1,673,578,286.04元，较上年年末余额减少62.21%，主要原因是本期间公司支付的付现费用、购置固定资产、无形资产和其他长期资产、本期偿还借款和分配股利、利润或偿付利息和支付履约保证金增加所致；

　　2、应收账款余额8,289,890,315.21元，较上年年末余额增加47.09%，主要是本期收入增加导致应收账款增加所致；

　　3、预付账款期末余额781,189,239.62元，较上年年末余额增加44.41%，主要原因是本期预付的货款增加所导致；

　　4、其他应收款期末余额2,184,926,181.75元，较上年年末余额增加651.18%，主要原因是本期支付履约保证金增加所导致；

　　5、存货期末余额1,143,638,624.95元，较上年年末余额减少43.28%，主要原因是公司本年实行新收入准则，期末施工存货调整至合同资产科目所致；

　　6、其他流动资产期末余额163,606,189.56元，较上年年末余额减少49.07%，主要原因是由于本期待抵扣的进项税减少所致；

　　7、应付职工薪酬期末余额108,428,626.40元，较上年年末余额增加50.84%，主要原因是本公司本期计提工资和奖金所致；

　　8、应交税费期末余额529,095,608.58元，较上年年末余额增加66.05%，主要原因是公司本期计提企业所得税增加所致；

　　9、资本公积期末余额3,428,595,589.54元，较上年年末余额增加153.79%，主要原因是公司本期应付债券转股导致资本公积增加所致；

　　10、信用减值损失年初至本报告期末发生额-377,169,011.42元，较上期增加90.17%，主要原因是应收账款增加导致计提的减值准备增加所致；

　　11、所得税费用年初至本报告期末发生额533,169,564.91元，较上期增加44.27%，主要原因是本期利润增加相应导致应纳税所得额增加所致；

　　12、经营活动产生的现金流量净额发生额-908,405,090.86元,较上期增加55.65%，主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；

　　13、筹资活动产生的现金流量净额发生额-668,730,003.80元,较上期减少3214.80%，主要原因是公司本期偿还借款增加以及取得借款收到的现金减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）第二期限制性股票激励计划的实施情况

　　1、公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行新股；该计划拟授予6,504.40万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的7.83%。其中，首次授予数量为5,854万股，占授予总量的90.00%；预留650.40万股，占授予总量的10.00%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计1,112人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

　　2、公司根据实际情况对2016年7月1日公告的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订和完善，形成《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）及其摘要，并经2016年7月27日召开的公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。修订后的激励计划拟授予6,500万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额83,069.34万股的7.82%。其中，首次授予数量为6,414.1万股，占授予总量的98.68%；预留85.9万股，占授予总量的1.32%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1,112人调整为1,263人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

　　3、2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　4、2016年8月25日，公司分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由1,263人调整为1,230人，本次限制性股票激励计划授予数量由6,500万股（其中首次授予6,414.1万股，预留85.9万股）调整为6,435.5万股（其中首次授予6,349.6万股，预留85.9万股）。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2016年8月25日为首次授予日，在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间，有33名激励对象因离职、行权资金筹集不足的原因共放弃37万股的行权。截至2016年9月29日，公司完成向1,197名激励对象授予共计6,312.6万股限制性股票（其中发行新股53,149,909股，其余9,976,091股以公司回购的社会公众股作为限制性股票的部分股票来源），授予股份的上市日期为2016年9月30日。根据《企业会计准则》的相关规定，公司限制性股票的实施将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定影响。经测算，预计首次授予激励对象6,312.6万股限制性股票激励成本合计为39,143.96万元，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　5、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本882,686,848股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。

　　6、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计119万股进行回购注销，并于2017年7月12日完成了上述限制性股票的回购注销手续，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　7、2017年7月17日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项发表了独立意见，确定公司本次预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日。本次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票数量为85.9万股，占东方雨虹已发行股本总额的0.0975%，授予价格为18.31元/股，在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间，有6名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计0.5万股。因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为24人，授予数量调整为85.4万股，授予股份的上市日期为2017年8月31日。经测算，预计第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励成本合计为780.45万元，则2017年-2021年预留部分限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　8、2018年9月21日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派方案为：以2018年6月19日权益分派登记日的总股本881,863,218股为基数，向全体股东每10股派1.499980元人民币现金,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。

　　9、2018年9月21日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中1,015名激励对象办理2,317.0615万股首次授予部分限制性股票的解锁手续。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计2,317.0615万股限制性股票已于2018年11月9日解除限售并上市流通。同时，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，公司董事会决定对312名激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计688.0438万股进行回购注销，并于2018年12月17日完成了上述限制性股票的回购注销手续，则2016年-2020年首次授予部分限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　10、2018年9月21日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职，公司董事会决定对3名激励对象已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计16.9999万股进行回购注销，并于2018年12月17日完成了上述限制性股票的回购注销手续，则2017年-2021年预留部分限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　11、2019年8月22日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中19名激励对象办理29.0913万股预留部分限制性股票的解锁手续。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计29.0913万股限制性股票已于2019年9月2日解除限售并上市流通。

　　12、2019年9月12日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2019年5月29日）的总股本扣除公司回购专户上已回购股份（23,540,159股）后的总股本1,468,543,799股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2019年5月30日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.6706元/股调整为4.3706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.6824元/股调整为10.3824元/股。

　　13、2019年9月12日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中953名激励对象办理2,053.9642万股首次授予部分限制性股票的解锁手续。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计2,053.9642万股限制性股票已于2019年9月30日解除限售并上市流通。同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对368名激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计792.6103万股进行回购注销，并于2019年11月20日完成了上述限制性股票的回购注销手续，则2016年-2020年首次授予部分限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　14、2019年9月12日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对6名激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计24.6285万股进行回购注销，并于2019年11月20日完成了上述限制性股票的回购注销手续，则2017年-2021年预留部分限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　15、2020年8月28日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中19名激励对象办理24.6925万股预留部分限制性股票的解锁手续。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计24.6925万股限制性股票已于2020年9月7日解除限售并上市流通。

　　16、2020年9月17日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中897名激励对象办理2,073.1160万股首次授予部分限制性股票的解锁手续。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会办理了相关解锁手续，共计2,073.1160万股限制性股票已于2020年9月30日解除限售并上市流通。

　　17、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.3706元/股调整为4.0706元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.3824元/股调整为10.0824元/股。

　　鉴于公司2020年半年度权益分派方案为：以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红。本次权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.0706元/股调整为2.7137元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.0824元/股调整为6.7216元/股。

　　18、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2019年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对289名激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计551.0646万股回购注销；由于部分激励对象因2019年度个人绩效考核未完全达标，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对1名激励对象已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计0.1912万股回购注销。

　　（二）第三期限制性股票激励计划的实施情况

　　1、公司于2019年9月20日分别召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行A股普通股；本计划拟向激励对象授予不超过3,296.6129万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额149,208.7952万股的2.21%。本计划授予的激励对象共计2,189人，授予限制性股票的授予价格为10.77元/股。

　　2、公司根据实际情况对2019年9月21日公告的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“第五章激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考核内容”与“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行了修订和完善，形成《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）及其摘要，并经2019年9月27日召开的公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。

　　3、2019年9月27日至2019年10月8日，公司通过内部办公系统对第三期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况。

　　4、2019年10月15日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《第三期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　5、公司于2019年11月11日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，根据公司2019年第三次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《第三期限制性股票激励计划》规定的各项授予条件，确定以2019年11月11日作为本次限制性股票的授予日，首次向2,189位激励对象授予3,296.6129万股限制性股票。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有437名激励对象因离职、认购资金筹集不足的原因共放弃560.3601万股的认购，因此，公司完成向1,752名激励对象授予共计2,736.2528万股限制性股票（其中发行新股382.2369万股，其余2,354.0159万股以公司回购的社会公众股作为限制性股票的部分股票来源），授予股份的上市日期为2019年12月12日。根据《企业会计准则》的相关规定，公司限制性股票的实施将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定影响。经测算，预计本次授予激励对象2,736.2528万股限制性股票激励成本合计为35,329.47万元，则2019年-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　摊销的成本将在经常性损益中列支，会相应减少公司的当期净利润。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　6、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.47元/股。

　　同时，鉴于公司2020年半年度权益分派方案为：以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红。本权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.47元/股调整为6.98元/股。

　　7、2020年10月26日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计142.7250万股进行回购注销，本次回购注销事项尚需提请公司股东大会审议通过。

　　（二）公司与专业投资机构合作投资事项的进展情况

　　公司全资子公司广东东方雨虹防水工程有限公司拟通过参与认购珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）份额，从而间接投资保利（横琴）资本管理有限公司、深圳市碧桂园创新投资有限公司作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的“保碧产业链赋能基金”。截至本报告披露日，珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）认缴总额7.8亿元；保碧产业链赋能基金拟首期规模15亿元。2020年7月31日，广东东方雨虹防水工程有限公司与西藏博华投资管理有限责任公司、珠海墨嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司、欧普照明股份有限公司、康力电梯股份有限公司、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司、珠海横琴逸东投资管理合伙企业（有限合伙）及尹建荣签署了《珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，广东东方雨虹防水工程有限公司作为有限合伙人参与认购珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）合伙份额，认缴金额为7,000万元。截至本报告披露日，广东东方雨虹防水工程有限公司已向珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）实际缴纳出资额7,000万元。

　　（三）公司申请非公开发行A股股票事宜

　　2020年10月15日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行对象为不超过35名特定投资者，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币800,000万元（含本数），发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本报告披露日，该事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。

　　（四）公司对外投资建设生产研发及总部基地项目

　　1、湖南省岳阳市投资建设中南区域总部及岳阳新材料生产基地项目

　　2017年8月29日，公司与岳阳经济技术开发区管理委员会签订了《项目入区协议》，协议约定公司在岳阳经济技术开发区投资建设东方雨虹中南区域总部及岳阳新材料生产基地项目。2018年2月6日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于在湖南省岳阳市投资建设中南区域总部及岳阳新材料生产基地项目的议案》，为进一步整合资源，完善公司的物流体系，改善公司在中南区域的办公环境和研发环境，增强员工的稳定性，提升公司的核心竞争力；同时，为进一步扩大公司在特种涂料领域的生产能力，促进产能分布的持续优化，推动“渗透全国”的战略目标实现，公司拟投资20亿元人民币在岳阳经济技术开发区投资建设东方雨虹中南区域总部及岳阳新材料生产基地项目，其中，东方雨虹中南区域总部项目拟投资10亿元，岳阳新材料生产基地项目拟投资10亿元。截至本报告披露日，中南区域总部项目处于开工建设阶段；岳阳新材料生产基地项目主体已竣工验收，部分生产线已投产。

　　2、四川省德阳市投资建设西南总部基地及西南生产基地项目

　　2018年4月19日，公司与德阳经济技术开发区管理委员会签订了《投资协议书》，协议书约定公司拟在四川省德阳市投资建设东方雨虹西南总部基地及西南生产基地项目。2018年4月23日，公司召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于在四川省德阳市投资建设西南总部基地及西南生产基地项目的议案》，为进一步拓展公司的品牌影响力和业务规模，扩大公司在西南地区的生产与供货能力，打造防水卷材、防水涂料、特种砂浆、保温等领域研发、生产、销售的全产业布局，促进产能分布的持续优化，同时，为改善公司在西南区域的办公环境和研发环境，增强员工的稳定性，提升公司的核心竞争力，公司拟以自筹资金投资20亿元在四川省德阳市投资建设西南总部基地及西南生产基地项目。2018年5月16日，公司2017年年度股东大会审议通过了上述议案。截至本报告披露日，西南总部基地项目土地已摘牌，正在持续推进中；西南生产基地项目各生产线已全部投产。

　　3、唐山市丰南区投资建设唐山生产基地二期项目及华北区域总部项目

　　2018年5月24日，公司与唐山市丰南区人民政府签订了《投资合作协议》。同日，公司召开的第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于在唐山市丰南区投资建设唐山生产基地二期项目及华北区域总部项目的议案》，为进一步扩大公司在华北地区的生产与供货能力，打造防水、保温及特种砂浆研发、生产、销售的全产业布局，促进产能分布的持续优化，推动“渗透全国”的战略目标实现，公司拟以自有资金在河北省唐山市投资建设唐山生产基地二期项目和华北区域总部项目，计划总投资20亿元。截至本报告披露日，生产基地二期项目部分生产线已投产。

　　4、安徽芜湖市投资建设绿色建材（芜湖）产业示范园项目

　　2020年6月30日，公司与安徽省芜湖市三山区人民政府签订了《项目投资协议》，协议约定公司拟投资10亿元在芜湖市三山区投资建设新型节能保温密封材料制造项目（项目一期）；新型建筑防水材料、新型功能涂层材料制造项目（项目二期）；绿色民用建材、功能性填料制造项目（项目三期），该项目总建设周期预计48个月。2020年8月17日，公司召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于在安徽芜湖市三山区投资设立全资子公司及建设绿色建材（芜湖）产业示范园项目议案》，公司围绕建筑建材系统服务商的定位，为充分践行绿色建筑、绿色建材及节能建筑等国家战略，不断丰富产品品类、提升产品品质，实现产品结构的优化升级，同时为进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，满足华东地区的市场需求，提升公司在华东地区的市场份额，促进产能分布的持续优化，公司拟以自有资金在芜湖市三山区出资5,000万元投资设立全资子公司安徽东方雨虹建筑材料有限公司（具体以工商部门核准登记为准），并以安徽东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过10亿元在芜湖市三山区投资建设东方雨虹绿色建材（芜湖）产业示范园项目。截至本报告披露日，该项目实施主体芜湖东方雨虹新材料科技有限公司已经成立，各项工作正在持续推进中。

　　5、广州市花都区投资建设绿色建筑建材产业园项目

　　2020年7月14日，公司与广州市花都区人民政府签订了《合作协议》，协议约定公司拟投资30亿元在广州市花都区投资建设东方雨虹大湾区绿色建筑建材产业园及国际绿色建筑建材中心项目，该项目预计建设周期36个月。2020年8月7日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于在广州市花都区投资设立全资子公司及建设绿色建筑建材产业园项目的议案》，为充分践行绿色建筑、绿色建材等国家战略，不断完善绿色建材产品体系，实现产品结构的优化升级，同时为进一步扩大公司在华南地区的生产与供货能力，满足华南地区的市场需求，提升公司在华南地区的市场份额，促进产能分布的持续优化，公司拟以自有资金在广州市花都区分别出资10,000万元投资设立全资子公司广东东方雨虹建筑材料有限公司、广东东方雨虹建筑科技有限公司、孚达节能科技有限公司（以下简称“相关项目公司”），并以相关项目公司为项目实施主体以自筹资金投资30亿元在广州市花都区投资建设东方雨虹大湾区绿色建筑建材产业园及国际绿色建筑建材中心项目。截至本报告披露日，相关项目公司已陆续成立，各项工作正在持续推进中。

　　6、河北保定市徐水区投资建设绿色建筑新材料产业园项目

　　2020年8月7日，公司与河北省保定市徐水区人民政府签订《投资合作协议》，协议约定公司拟投资10亿元在保定市徐水区投资建设东方雨虹绿色建筑新材料产业园，该项目预计建设周期为开工之日起18个月。2020年8月28日，公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于在河北保定市徐水区投资建设绿色建筑新材料产业园项目的对外投资议案》，为充分践行绿色建筑、绿色建材等国家战略，不断完善绿色建材产品体系，实现产品结构的优化升级，培育绿色建筑新材料创新驱动发展新引擎，同时为进一步扩大公司在华北地区的生产与供货能力，满足华北地区的市场需求，提升公司在华北地区的市场份额，促进产能分布的持续优化，公司拟以自有资金在保定市徐水区出资5,000万元投资设立全资子公司保定东方雨虹建筑材料有限公司；同时拟以保定东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过10亿元在保定市徐水区投资建设东方雨虹绿色建筑新材料产业园项目。2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。同月，该项目实施主体保定东方雨虹建筑材料有限公司成立，各项工作正在持续推进中。

　　7、海南洋浦投资建设绿色新材料综合产业园项目

　　2020年8月13日，公司与海南洋浦经济开发区管理委员会签订《项目投资协议》，协议约定公司拟投资10亿元在海南洋浦经济开发区投资建设东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目。2020年8月28日，公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于在海南洋浦投资建设绿色新材料综合产业园项目的对外投资议案》，为充分践行绿色建筑、绿色建材等国家战略，不断提升产品品质，实现产品结构的优化升级，同时为进一步扩大公司在华南地区的生产与供货能力，满足华南地区的市场需求，提升公司在华南地区的市场份额，促进产能分布的持续优化，公司拟以自有资金在海南洋浦经济开发区出资5,000万元投资设立全资子公司洋浦东方雨虹建筑材料有限公司；同时拟以洋浦东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过10亿元在海南洋浦经济开发区投资建设东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目。2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。同月，该项目实施主体洋浦东方雨虹建筑材料有限公司成立，各项工作正在持续推进中。

　　8、江苏南通启东市投资建设新型建筑材料生产基地项目

　　2020年8月21日，公司与江苏南通启东市人民政府签订了《投资协议书》，协议约定公司拟投资20亿元在启东投资建设新型建筑材料生产基地项目，具体建设内容为改性沥青防水卷材、防水涂料（水性）、特种砂浆、民用绿色建材、虹运物流仓储。本项目按照一次性规划、分期实施的原则进行推进。其中一期预计建设周期为开工之日起18个月，2020年8月28日，公司召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于在江苏南通启东市投资建设新型建筑材料生产基地项目的对外投资议案》，为进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，满足华东地区的市场需求；同时为更好的搭建公司仓储物流体系，以保证公司产品以较低的仓储、物流成本辐射华东地区乃至全国市场，进一步扩大公司的核心竞争力，公司拟以自有资金在江苏南通启东市出资10,000万元投资设立全资子公司南通东方雨虹建筑材料有限公司；同时拟以南通东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过20亿元在江苏南通启东市投资建设新型建筑材料生产基地项目。2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。同月，该项目实施主体南通东方雨虹建筑材料有限公司成立，各项工作正在持续推进中。

　　9、重庆江津区绿色建材生产基地及成渝区域总部项目

　　2020年9月3日，公司与重庆市江津区人民政府签订《项目投资协议书》，协议约定公司拟投资14亿元在重庆江津区投资建设东方雨虹绿色建材生产基地及成渝区域总部项目。2020年9月14日，公司召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于在重庆江津区投资设立全资子公司及建设绿色建材生产基地、成渝区域总部项目的议案》，为充分践行绿色建筑、绿色建材、节能建筑等国家战略，不断丰富绿色建材产品品类，提升产品品质，实现产品结构的优化升级，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求，进一步扩大公司在西南地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，同时为更好地引进生产及技术人才，强化人才队伍建设，改善当地员工的办公环境和研发生产环境，增强员工的稳定性，提升公司的核心竞争力，公司全资子公司天津虹致新材料有限公司拟以自有资金在重庆江津区出资5,000万元投资设立全资子公司重庆东方雨虹建筑材料有限公司，同时以重庆东方雨虹建筑材料有限公司为主要项目实施主体以自筹资金投资不超过14亿元在重庆江津区投资建设东方雨虹绿色建材生产基地及成渝区域总部项目。2020年9月，该项目实施主体重庆东方雨虹建筑材料有限公司已成立，各项工作正在持续推进中。

　　10、常德天鼎丰非织造布项目

　　2020年9月18日，公司全资子公司天鼎丰控股有限公司与湖南省常德市西洞庭管理区签订《项目投资协议》，协议约定公司拟投资约16亿元在常德西洞庭管理区工业园投资建设常德天鼎丰非织造布项目，项目建设内容为各类工业无纺布（非织造布）、胎基布及相关原材料，生产基地建设18条聚酯胎基布生产线。2020年9月22日，公司召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于在湖南省常德市投资建设常德天鼎丰非织造布项目的对外投资议案》，为充分释放上下游协同效应，增加非织造布生产基地的生产能力，从而更好的满足公司防水卷材的生产需要，为公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求保驾护航，同时为更好的保证公司的原材料采购需求和成本，增强公司采购环节的抗风险能力，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，公司拟以下属二级全资子公司常德天鼎丰非织造布有限公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过16亿元在常德西洞庭管理区工业园投资建设常德天鼎丰非织造布项目。截至本报告披露日，该项目实施主体常德天鼎丰非织造布有限公司成立，各项工作正在持续推进中。

　　11、长春市九台区绿色建材生产基地项目及区域总部项目

　　2020年9月22日，公司与长春市九台区人民政府签订《项目投资协议书》，协议约定公司拟投资18亿元在长春市九台区投资建设东方雨虹绿色建材生产基地项目及区域总部项目。建设周期为：生产基地项目一期计划在2021年4月开工建设，当年实现投产，一期项目达产之后6个月内启动下一期项目建设，开工之后9个月实现投产。2020年9月23日，公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于在吉林长春市九台区投资设立全资子公司及建设绿色建材生产基地项目、区域总部项目的议案》，为充分践行绿色建筑、绿色建材、节能建筑等国家战略，不断丰富绿色建材产品品类，提升产品品质，实现产品结构的优化升级，满足公司的战略发展规划及因产品应用领域不断扩大而带来的市场需求，进一步扩大公司在华北地区的生产与供货能力，促进产能分布的持续优化，同时为更好地引进生产及技术人才，强化人才队伍建设，改善当地员工的办公环境和研发生产环境，增强员工的稳定性，提升公司的核心竞争力，公司全资子公司天津虹致新材料有限公司拟以自有资金在长春市九台区出资5,000万元投资设立全资子公司吉林东方雨虹建筑材料有限公司，同时以吉林东方雨虹建筑材料有限公司为主要项目实施主体以自筹资金投资不超过18亿元在长春市九台区投资建设东方雨虹绿色建材生产基地项目及区域总部项目。2020年9月，该项目实施主体吉林东方雨虹建筑材料有限公司已成立，各项工作正在持续推进中。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002271              证券简称：东方雨虹            公告编号：2020-120

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年10月26日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议在公司三层会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2020年10月19日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2020年第三季度报告》全文及正文

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2020年第三季度报告全文》详见2020年10月27日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司《2020年第三季度报告正文》详见2020年10月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

　　公司监事会对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。

　　鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.3706元/股调整为4.0706元/股。

　　鉴于公司2020年半年度权益分派方案为：以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红。本次权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕，公司第二期限制性股票激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,653.6085万股调整为3,980.4127万股，其中，首次授予部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,603.8415万股调整为3,905.7622万股。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.0706元/股调整为2.7137元/股。

　　具体调整情况详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

　　公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。

　　根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2019年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计551.0646万股回购注销。

　　具体内容详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

　　公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此次回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。

　　四、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。

　　鉴于公司2019年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020年6月12日）的总股本1,569,784,697股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.3824元/股调整为10.0824元/股。

　　鉴于公司2020年半年度权益分派方案为：以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红。本次权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕，公司第二期限制性股票激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,653.6085万股调整为3,980.4127万股，其中，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由49.7670万股调整为74.6505万股。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.0824元/股调整为6.7216元/股。

　　具体调整情况详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

　　公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。