十四、审议《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》

　　本次发行完成后，公司董事厉群南将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会已编制《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。董事厉群南回避表决该议案。该议案通过。

　　十五、审议《关于补选公司董事会独立董事的议案》

　　因业务管理需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，现提名周坚先生为公司第十届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过后至第十届董事会届满之日，周坚先生简历如下：

　　周坚，1962年出生，本科学历，曾任江苏常联律师事务所专职律师，江苏新联律师事务所专职律师，现任主任江苏博爱星律师事务所专职律师、主任。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　十六、审议《关于召开临时股东大会的议案》。

　　因上述议案需提交公司股东大会审议，公司拟召开公司临时股东大会，具体召开时间及相关情况另行通知。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242       证券简称：*ST中昌     公告编号：临2020-066

　　中昌大数据股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第十届监事会第三次会议于2020年10月26日以通讯方式召开。本次会议通知已于2020年10月22日以短信和电子邮件方式发至各位监事及参会人员。监事钱乾先生为此次会议的召集人和主持人。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并表决，本次监事会会议审议并通过了下列议案：

　　一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2019年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》。

　　公司2019年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响已消除，我们同意董事会出具的关于2019年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。

　　二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　（3）发行对象和认购方式

　　■

　　认购方式：发行对象以同一价格认购本次非公开发行股票，且为现金认购。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过136,999,536股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　（5）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2020年10月26日。

　　本次发行股票的发行价格为2.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价2.86元/股（=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　（7）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过315,098,932.80元（含发行费用），扣除发行费用后将用于补充流动资金。

　　为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　（8）公司滚存利润分配的安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　（9）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　（10）发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。该议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析编制了专项报告。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，为优化公司财务结构，提高抗风险和持续经营能力，本公司向特定对象非公开发行A股股票。按照相关规定，特对前次募集资金使用情况做出专项说明，公司编制了前次募集资金使用情况报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（    公告编号：2020-069）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

　　海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南点酷”）为公司董事厉群南控制下企业，海南点酷为公司关联方，海南点酷拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票，签署附生效条件的股份认购协议，涉及关联交易事项。

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；海南点酷的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　　为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《相关责任主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司的关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（ 公告编号：2020-071）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司编制了《中昌大数据股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中昌大数据股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（    公告编号：2020-072）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成管理层收购的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事厉群南将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司监事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242     证券简称：*ST中昌      公告编号：临2020-067

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于2019年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表进行了审计，并于2020年6月28日出具了众环审字[2020]012663号无法表示意见审计报告。截止公告日，公司2019年度审计报告无法表示意见所述事项影响已经消除，具体情况说明如下：

　　一、2019年度无法表示意见的审计报告内容

　　中审众环于2020年6月28日对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础如下：

　　（一）诉讼相关事项

　　中昌数据全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）从2019年10月起失去对北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”）的控制；2020年1月14日，上海钰昌向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与银码正达（北京）科技有限公司、北京君言汇金投资有限公司、北京亿美和信科技中心（有限合伙）等（以下合称“股权转让方”）签署的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），要求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息；上海钰昌已于2020年4月24日收到人民法院诉讼收费专用票据，截止本报告出具日，该诉讼尚未开庭审理。

　　上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围，上海钰昌2019年度财务报表中将长期股权投资63,800.00万元列示于其他应收款，并全额计提了坏账准备，将2018年亿美汇金纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润2,582.25万元转入2019年度投资损失。

　　会计师无法对上海钰昌不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围的时点及2019年度财务报表中上述股权款的计量、列报，投资损益的计量是否恰当获取充分适当的审计证据，也无法确定上述事项对中昌数据本期财务报表可能产生的影响。

　　二、2019年度无法表示意见事项影响消除情况

　　公司董事会、监事会和管理层高度重视上述无法表示意见所涉及的事项，积极采取措施解决和消除上述事项的影响。2020年10月26日，公司聘请的审计机构中审众环出具了《关于对中昌大数据股份有限公司2019年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》【众环专字（2020）011314号】，具体情况如下：

　　（一）关于中昌数据2019年度财务报表中无法表示意见所涉事项的重大不利影响已经消除的情况

　　1、2020年8月28日，上海钰昌与广东省创投会资产管理股份有限公司签署《股权转让协议》，上海钰昌将持有亿美汇金55%的股权转让给广东省创投会资产管理股份有限公司，转让价款100.00万元，上海钰昌保留对亿美汇金55%股权份额对应的60%股东权益收益的分配权利，广东省创投会资产管理股份有限公司享有亿美汇金55%股权份额对应的40%股东权益收益的分配权利；

　　2、《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》2020年8月28日经中昌数据第十届董事会第一次会议审议通过；2020年8月28日经上海钰昌股东会、董事会审议通过；

　　3、上海钰昌已于2020年9月10日收到广东省创投会资产管理股份有限公司100.00万元股权转让款；

　　4、2020年9月11日，北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》[2020]盈上海非诉字第SH13717号，发表如下法律意见：

　　（1）上海钰昌有权转让其持有的亿美汇金全部股权并设置相应条件，上海钰昌向其他股东出具的优先购买权通知函符合法律规定；

　　（2）银码正达（北京）科技有限公司的书面回函的法律性质为否认贵司有权转让亿美汇金股权，即不同意上海钰昌的股权转让行为，但其未行使购买权法律上视为其同意转让；

　　（3）上海钰昌已向股权质权人天津银行股份有限公司上海分行发送了股权转让的通知函，截至通知函要求回复时间，质权人在期限内未对股权转让提出异议。

　　5、2020年9月11日，北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司与广东创投会资产管理公司签署股权转让协议有效性之法律意见》[2020]盈上海非诉字第SH13718号，发表如下法律意见：

　　（1）上海钰昌与广东省创投会资产管理股份有限公司签署的《股权转让协议》已经履行法定通知程序，合法有效。上海钰昌就股权转让等事宜召开临时董事会、股东会，对股权转让事宜进行表决通过，上海钰昌母公司中昌数据亦就股权转让等事宜召开临时董事会并审议通过，均符合《公司法》以及公司章程的规定，《股权转让协议》已经成立生效并受法律保护；

　　（2）广东省创投会资产管理股份有限公司依据合法有效的股权转让合同获得股权后，亿美汇金应依据《公司法》第73条规定向其出具股东出资证明书，相应修改公司章程和股东名册，亿美汇金不予配合的，广东省创投会资产管理股份有限公司有权向法院提起确权之诉。同时，股权转让后，上海钰昌或者亿美汇金不履行工商登记手续的，权利人可以依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条、第68条寻求救济，向工商部门进行举报，由工商部门查处并履行相应的登记手续。

　　综上，律师意见明确了《股权转让协议》已经成立生效并受法律保护，股权转让款已收到，股权转让款6.38亿元以前年度已全额计提了减值；通过上述措施，审计报告中形成无法表示意见所涉事项的重大不利影响将在本次非公开发行前予以消除。

　　三、会计师核查结论

　　根据以上情况，我们认为，在《股权转让协议》已经成立生效并受法律保护，股权转让款已收到后，对中昌数据2019 年度财务报表出具的无法表示意见《审计报告》所涉及事项的重大不利影响已经消除。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司聘请的审计机构中审众环出具了《关于对中昌大数据股份有限公司2019年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》【众环专字（2020）011314号】，客观地反映了公司现有情况，2019年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242       证券简称：*ST中昌     公告编号：临2020-068

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近五年来，中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，为根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242       证券简称：*ST中昌     公告编号：临2020-069

　　中昌大数据股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 协议签订背景及基本情况

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第十届董事会第三次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本非公开发行”）的相关议案。

　　公司拟非公开发行A 股股票，募集资金总额预计不超过315,098,932.80元（含本数），发行股份不超过136,999,536股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为2.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次非公开发行的发行对象为海南点酷信息咨询中心（有限合伙），海南点酷信息咨询中心（有限合伙）以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　二、 本次非公开发行股票认购对象的基本情况

　　（一）海南点酷基本情况

　　1、海南点酷概况

　　■

　　2、海南点酷股权及控制关系结构图

　　■

　　3、海南点酷主营业务与最近三年主要财务数据情况

　　海南点酷系2016年6月成立的投资平台，在本次收购前未实际出资和启用，无最近三年财务报表数据。

　　4、海南点酷及其主要人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

　　截至本预案公告日，海南点酷及其主要人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及民事诉讼或者仲裁情况。

　　5、本次发行完成后，海南点酷、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况

　　本次发行完成后的同业竞争情况

　　本次发行完成后，公司控股股东将变更为海南点酷，实际控制人变更为厉群南。海南点酷与五莲云克及实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在实质性同业竞争。

　　上市公司和海南点酷及五莲云克不存在实质性同业竞争，具体情况如下：

　　（1）主营业务不同

　　上市公司主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销。上市公司业务主要通过以下两个子公司开展：

　　1）博雅科技

　　A、营销托管

　　数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。

　　广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。

　　B、大数据营销软件

　　博雅科技大数据营销软件“业绩大师”，主要通过打通各种营销渠道、客户转化、客户生命周期数据管理，实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合，开发出中国首批大数据客户生命周期管理系统(Customer Life Management System)。该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、智能化。

　　C、营销服务

　　是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案，主要包含以下几个类别：

　　a、搜索营销服务（简称SEM）：博雅科技独创的优化7步法，包括为客户提供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。

　　b、数据服务（简称DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。

　　c、网络公关（简称EPR）：立足博雅科技2008年成立至今所积累的SMO（社化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传，提升PR（公关）效果，最终实现在线营销ROI（投资回报率）的提升。

　　d、SMO（Search Media Optimization）搜索媒体优化：基于搜索的口碑营销，通过网站优化seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度，打造品牌良好形象。

　　e、SMC（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。

　　f、IMC（Integrated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销领导者，博雅科技建立了天罡DSP，独创“DMP+移动DSP”投放模式。对接国内外多个个广告交易平台（AdExchange），实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。

　　2）云克科技

　　A、精准营销服务

　　精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。

　　云克科技精准营销服务以CPC计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。

　　B、效果营销服务

　　效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现APP下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。

　　云克科技效果营销服务业务以CPA或CPI计费模式为主，以APP的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在Andriod和iOS平台上提升用户使用数量。

　　C、品牌广告服务

　　品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。

　　云克科技品牌广告服务业务以CPT或CPM等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。

　　海南点酷系为投资成立的平台。其经营范围包括商务信息咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流（不含营业性演出）；经济贸易咨询。

　　（2）海南点酷就避免同业竞争出具承诺

　　海南点酷作为上市公司本次非公开发行股票的发行对象，现就避免与上市公司的主营业务产生同业竞争事项承诺如下：

　　“1）本企业及本企业控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公司或企业；

　　2）自本企业取得对上市公司的控制权之日起，本企业及本企业控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本企业及本企业控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本企业将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；

　　3）在本企业作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；

　　4）本承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

　　本次发行完成后的关联交易情况

　　本次发行完成后，海南点酷将成为上市公司的控股股东，未来上市公司因正常的经营需要与海南点酷发生关联交易，上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。为规范海南点酷与上市公司之间可能发生的关联交易，海南点酷出具承诺如下：

　　“（1）本企业不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

　　（2）本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。

　　（3）对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”

　　6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，海南点酷及其实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

　　7、认购资金来源

　　本次非公开发行认购资金为发行对象自筹资金。

　　三、 附生效条件的股份认购协议摘要

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

　　乙方：海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称 “乙方”）

　　签订时间：2020年10月26日

　　（二）股票品种、认购价款和认购数额

　　乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行A股股票（股票面值为人民币1元/股）。乙方本次认购股票数量为本次发行股票总数的100%，甲方本次非公开发行股票的数量不超过136,999,536股（含本数）。每股单价为甲方本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的80%，即2.30元每股，本次非公开发行募集资金金额不超过315,098,932.80元。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

　　若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。

　　（三）股票认购款的支付

　　乙方将以现金认购方式参与本次发行，本协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（四）股票的限售期

　　乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（五）双方的陈述与保证

　　为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

　　1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

　　2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

　　3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

　　乙方作出如下陈述与保证：

　　1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

　　2、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

　　3、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、合伙协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

　　（六）协议的生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；

　　（3）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

　　（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

　　（5）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　　（七）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

　　2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。

　　（八）解除与终止

　　1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

　　2、双方协商一致终止本协议；

　　3、本协议生效条件未全部成就；

　　4、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

　　5、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242      证券简称：*ST中昌     公告编号：临2020-070

　　中昌大数据股份有限公司

　　本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过136,999,536股股票（含本数），发行价格定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行对象为海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南点酷”）。

　　2、本次非公开发行相关事项已经于公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　3、本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟非公开发行不超过136,999,536股股票，本次非公开发行对象为海南点酷。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　（二）关联关系

　　本次发行对象为海南点酷。厉群南作为海南点酷执行事务合伙人，持有海南点酷85%的出资额，且厉群南现任上市公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，海南点酷构成上市公司关联方，本次发行构成关联方交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年10月26日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的批准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构及控制关系图

　　■

　　截至本公告日，海南点酷股权结构如下：

　　注：海南点酷目前正在办理工商变更程序，上图为变更后的股权结构图。

　　海南点酷的合伙人为厉群南、张立衡、薛玮佳与严凯聃，其中厉群南为普通合伙人，张立衡、薛玮佳与严凯聃为有限合伙人。厉群南为海南点酷的执行事务合伙人、实际控制人。

　　（三）主营业务及财务情况

　　海南点酷系2016年6月成立的投资平台，截至本公告日，暂未实际出资和启用，暂无最近三年财务数据。

　　（四）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　海南点酷最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　本次拟非公开发行股票不超过136,999,536股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。

　　本次非公开发行价格为2.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

　　（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

　　（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：

　　PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

　　其中：

　　PA0为调整前发行价格

　　PA1为调整后发行价格

　　DA为每股派发现金股利

　　EA为每股送红股或转增股本数

　　四、附执行条件的股份认购合同主要内容

　　公司与海南点酷签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中昌大数据股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（    公告编号：临2020-069号）。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响

　　本次募集资金将全部用于偿还银行借款与补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行完成后，海南点酷将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届时，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行对股东结构的影响详见本次非公开发行预案“第一节 本次发行A股股票方案概要”之“七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。

　　（四）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次募集资金将全部用于偿还银行借款与补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务收入结构构成重大影响。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项提交公司第十届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项发表同意的独立意见。

　　七、监事会意见

　　监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2020年初至本公告日，公司与关联人海南点酷的日常性关联交易总金额为0元。

　　九、备查文件

　　(一)《第十届董事会第三次会议决议》;

　　(二)《第十届监事会第三次会议决议》;

　　(三)《独立董事关于第十届董事会第三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》;

　　(四)《独立董事关于第十届董事会第三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》;

　　(五)中昌大数据股份有限公司与海南点酷信息咨询中心（有限合伙）签署的《中昌大数据股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242       证券简称：*ST中昌     公告编号：临2020-071

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第十届董事会第三次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本非公开发行”）的相关议案，为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2020年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　4、假设本次非公开发行股票数量为136,999,536股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　5、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2020]012663号《审计报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为-156,852.70万元，非经常性损益为-2,341.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-154,511.21万元，假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与较2019年度持平、亏损减少10%和30%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测）；

　　6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑利润分配情况。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　公司在本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金的使用计划

　　本次非公开发行股份数量不超过136,999,536股（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行借款。

　　（二）本次募集资金的可行性分析

　　1、募集资金使用计划的必要性

　　（1）满足公司日常经营发展过程中对流动资金的需求

　　公司主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销。公司下属北京博雅立方科技有限公司、上海云克网络科技有限公司为公司重要全资子公司，博雅立方主要采购模式为以销定采和媒体包断两种模式，以销定采主要以和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致，“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断广告资源。云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。

　　上述公司主要业务经营模式均需要大量流动资金支持，公司采取非公开发行股票等方式筹集资金补充公司流动资金，可以有效降低公司的流动资金贷款余额，保证公司运营资金的安全。随着未来各公司业务量的增长，专业性服务要求增加，公司营业成本、销售费用等资金需求不断提升，公司急需补充经营活动所需流动资金，以满足其业务需要。

　　（2）有效缓解偿债压力，促进公司降低财务风险和优化资本结构

　　中昌数据2019年度发生净亏损157,071.99万元，部分银行债务及资金拆借出现逾期，部分银行账户被冻结，公司发生流动性困难。截止2020年6月30日，公司总负债10.22亿元，其中流动负债6.34亿元，非流动负债3.88亿元，负债率达到了66.33%，超出行业负债率平均值。公司主要负债科目如下：

　　■

　　因上述负债的影响，公司财务成本较高，存在较大的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，能够大幅提升净资产规模，促使资产负债率回归合理水平，让公司有比较充裕的流动资金应对上述诉讼，有利于降低财务风险，推动公司业务可持续健康发展。

　　2、募集资金使用计划的可行性

　　（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　（2）本次非公开发行的发行人治理规范

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还银行借款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力。本次募集使用用途不涉及具体建设项目。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率

　　为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。

　　（三）加强内部控制和经营管理

　　公司已根据法律、法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、提升公司的整体盈利能力。

　　此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

　　1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242     证券简称：*ST中昌      公告编号：临2020-072

　　中昌大数据股份有限公司

　　未来三年（2020年-2022年）

　　股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）《中昌大数据股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，主要内容如下：

　　一、制定原则

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、阶段发展目标和战略规划、股东需求和意愿等因素，建立完善对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策执行的连续性和稳定性。

　　二、公司制定本规划考虑的因素

　　本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理的利润分配方案，即既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。

　　三、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的具体情况

　　（一）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。

　　（二）利润分配的期间间隔

　　在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（三）利润分配的条件

　　1、现金分红的条件及比例

　　在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。

　　在满足现金分红条件下，现金分红在利润分配中所占比例不低于20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　　2、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、发放股票股利的条件

　　在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的前提下，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

　　（四）利润分配的决策机制和程序

　　1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全体独立董事过半数通过后，提交公司股东大会审议。

　　2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式），充分听取所有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议，并接受广大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，或者按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并及时披露，独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时，除现场会议外还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

　　2、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会向股东大会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242       证券简称：*ST中昌    公告编号：临2020-073

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第十届董事会第三次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年10月27日

　　证券代码：600242      证券简称：*ST中昌       公告编号：临2020-074

　　中昌大数据股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行将导致公司控股股东、实际控制人拟发生变更。本次发行前，公司控股股东为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，公司实际控制人为陈建铭；本次发行后，海南点酷信息咨询中心（有限合伙）将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为厉群南。

　　2、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控股权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、本次非公开发行具体情况

　　中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第十届董事会第三次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的相关议案，本次非公开发行的发行对象为海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南点酷”），所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

　　二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

　　乙方：海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称 “乙方”）

　　签订时间：2020年10月26日

　　（二）股票品种、认购价款和认购数额

　　乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行A股股票（股票面值为人民币1元/股）。乙方本次认购股票数量为本次发行股票总数的100%，甲方本次非公开发行股票的数量不超过136,999,536股（含本数）。每股单价为甲方本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的80%，即2.30元每股，本次非公开发行募集资金金额不超过315,098,932.80元。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

　　若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。

　　（三）股票认购款的支付

　　乙方将以现金认购方式参与本次发行，本协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（四）股票的限售期

　　乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　（五）双方的陈述与保证

　　为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

　　1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

　　2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

　　3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

　　乙方作出如下陈述与保证：

　　1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

　　2、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

　　3、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、合伙协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

　　（六）协议的生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；

　　（3）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

　　（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

　　（5）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　　（七）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

　　2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。

　　（八）解除与终止

　　1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

　　2、双方协商一致终止本协议；

　　3、本协议生效条件未全部成就；

　　4、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

　　5、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

　　三、公司控股股东及实际控制人拟变更情况

　　根据《公司法》相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(五)中国证监会认定的其他情形。

　　截至本公告日，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司作为公司控股股东，及其一致行动人上海兴铭房地产有限公司、陈立军及上海申炜投资中心（有限合伙）合计持有公司股份比例为38.07%。公司实际控制人为陈建铭。受厉群南实际控制的五莲云克持有公司股份比例为8.46%。

　　本次发行完成后，海南点酷持有上市公司股份比例将不超过23.08%，五莲云克持有股份比例将变为6.51%，海南点酷及其一致行动人五莲云克合计持有公司股份比例将不超过29.59%。公司原控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人持股比例将从38.07%下降到29.28%。海南点酷成为上市公司的控股股东，厉群南将成为公司实际控制人。

　　四、对公司的潜在影响

　　本次非公开发行完成后，海南点酷将成为公司控股股东，厉群南先生将成为公司实际控制人。公司实际控制人的变更体现了公司对未来的信心和期望，提升公司的市场形象，实现上市公司的良性发展，保护上市公司股东利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第三次会议决议；

　　3、公司与海南点酷签订的《中昌大数据股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　中昌大数据股份有限公司董事会

　　2020年10月27日