第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人胡士勇、主管会计工作负责人朱大勇及会计机构负责人(会计主管人员)曹吾娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司与龙南经济技术开发区管委会签订了《年处理6万吨磁材废料综合利用项目框架协议》，公司拟联合中国南方稀土集团有限公司共同在赣州市龙南经济技术开发区内兴建年处理6万吨磁材废料综合利用项目。通过此次合作，将充分发挥南方稀土与公司全资子公司鑫泰科技各自在稀土开采、稀土金属冶炼分离及永磁材料制作和磁材废料综合回收利用领域的优势，实现产业链上下游紧密结合、优势互补和互惠共赢；通过此次合作，鑫泰科技将在磁材废料供应方面得到进一步保障，有利于未来公司进一步增产扩能，对提升鑫泰科技在稀土废料综合利用领域的竞争力有重要意义，有利于公司长期、健康、稳定发展。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司因发行股份及支付现金购买吉安鑫泰科技有限公司100%股权并募集配套资金事项所募集的配套资金已经使用完毕，并于报告期内注销了募集资金专项账户，详情见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于注销募集资金专项账户的公告》，公告编号：2020-072.

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002645    证券简称：华宏科技   公告编号：2020-079

　　江苏华宏科技股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为非公开发行限售股份，数量为38,686,131股，占公司目前股本总额的6.8143％；

　　2、本次限售股可上市流通日为2020年10月28日。

　　一、公司非公开发行股份概况

　　江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）于2020年1月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号），核准公司向刘卫华等20名交易对方发行股份及支付现金购买资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过31,800.00万元。

　　公司分别于2020年3月1日和2020年3月17日召开第五届董事会第二十三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，根据中国证监会发布的最新规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金相关方案作出调整。本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会审核。

　　根据上述调整后的募集配套资金方案，华宏科技向中国国际金融股份有限公司等9名投资者发行人民币普通股（A股）38,686,131股，共募集配套资金317,999,996.82元，该等新增股份上市日期为2020年4月28日，股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行后，公司总股本由529,035,567股变更为567,721,698股。

　　本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。

　　二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

　　中国国际金融股份有限公司、周雪钦、舒钰强、南京盛泉恒元投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、无锡金投控股有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、易方达基金管理有限公司本次解锁股份为公司根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]156号”批复核准和公司上述调整后的募集配套资金方案，于2020年4月采用询价方式向其非公开发行的股份。

　　1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

　　本次非公开发行股票的认购投资者中国国际金融股份有限公司、周雪钦、舒钰强、南京盛泉恒元投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、无锡金投控股有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、易方达基金管理有限公司做出承诺：

　　对于本人/本单位获购的华宏科技本次发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在锁定期届满后本人/本单位减持须遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。若监管机关对本次发行股票对象的锁定期进行调整，则本人/本单位对本次发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　2、股份锁定承诺的履行情况

　　截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

　　三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

　　本次申请解除股份限售的股东未发生占用公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

　　四、本次解除限售股份上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年10月28日，星期三。

　　2、本次限售股上市流通数量为38,686,131股，占公司总股本的6.8143%。

　　3、本次申请解除限售的股东共计9名，证券账户总数为13户。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　注：上表所列示的“华章天地传媒投资控股集团有限公司”系通过中信建投证券股份有限公司管理的“中信建投龙兴662号资产管理计划”参与认购本次非公开发行股票。

　　五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

　　■

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，华西证券认为：

　　本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　本独立财务顾问对华宏科技本次限售股份上市流通事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问的核查意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏华宏科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十六日