证券代码：002968    证券简称：新大正    公告编号：2020-051

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日披露《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的公告》，公司拟变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司（以下简称“民兴物业”）100%股权。并于2020年10月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对重庆新大正物业集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第507号）（以下简称“关注函”），公司对关注函所提出的问题进行了审慎核查和认真分析，现将回复内容公告如下：

　　问题一、截至2020年9月30日，你公司“停车场改造及投资建设”募投项目实际投入51.28万元，占计划投入的0.46%，请你公司补充说明上述募投项目所涉及的市场环境是否发生重大变化，项目实施计划是否发生变化，后续投资计划、是否涉及对项目的可行性、预计收益等重新进行论证说明，是否及时履行信息披露义务。

　　【回复】

　　（一）市场环境是否发生重大变化

　　停车场改造及投资建设项目于2017年9月份立项，于2019年11月完成资金募集。截至目前，项目涉及的市场环境较立项时未发生重大变化，主要表现在：

　　（1）国内汽车保有量持续增加

　　近年来，我国大力发展汽车产业，尤其是对家庭拥有汽车的消费鼓励政策，使得汽车保有量逐年不断提高。公安部数据显示，从2017年到2020年6月，全国汽车保有量从2.17亿辆提高到达约2.7亿辆。相较于迅猛增加的汽车保有量，我国停车场建设节奏相对落后，据估算目前国内车位缺口已达约8000万个（人民日报2020年7月8日《停车场建设需要再发力》），仍然面临巨大的停车压力。另外城镇人口的膨胀，对停车场的需求也起到了较大的促进作用；公共场所安全管理需求的提升，对人、车的身份识别及控制提出了更高的要求。目前，停车场已成为机场、海关、公园、展馆等公共场所和商圈必不可少的配套设施。

　　（2）我国停车难的现状

　　上世纪90年代起，随着汽车在我国的普及，车位成了一项新的建筑必备设施，由于土地成本增加，停车场逐渐向多空间、多功能、智能化方向发展。我国的房地产业发展迅速，但现代化的停车库的建设速度却未能与之匹配。现在的房地产开发包括商业地产开发在建筑中大多采取较原始的自走式的停车库设计，由于占用土地较多，容纳车辆有限，很难满足停车需求。居民小区、商业区、商务区、医院等地的停车位全线告急。停车难问题已成了房地产新开发项目、老社区及政府等各方面不得不面对的问题。停车难是世界上许多国家曾经面临或正在应对的课题，停车难是挑战也是发展经济的机遇。

　　（3）停车场管理难问题依然存在

　　停车场管理普遍存在整体形象较差、偷费漏费、数据稽核、经营决策、系统繁多、车流高峰、收入单一、重复投资等问题。

　　通过对现有停车场的智能化改造或者机械化重建，可以有效缓解现有项目上日益激化的因停车位不足引发的各种矛盾，增强公司与业主及业主单位的粘度，稳固提升公司主营业务的稳定性。

　　（二）项目实施计划是否发生变化及后续投资计划

　　停车场改造及投资建设项目原计划建设期4年，投资总额12,248.97万元,其中拟使用募集资金11,248.97万元。截至2020年9月30日，该项目累积投入募集资金51.28万元，全部用于在管停车场的升级改造；尚未使用募集资金余额11,197.69万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益）。

　　具体投资如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　按照公司原定的募集资金实施计划，公司将通过对部分停车场进行承包经营，进而对拥有承包权的停车场进行智能化改造或者进行机械化重建，从而达到提升停车场等级，提高收费标准、增加停车位数量，提升停车场管理水平的综合目的。

　　目前，停车场改造及投资的第一项“在管停车场改造升级”，主要针对公司现有在管停车场进行改造升级，目前正在投入实施中，但因改造升级过程中涉及与产权方/所有方方案的沟通及拟定，因此前期资金使用进度较为缓慢。第二项“在管停车场机械化改建”、第三项“公共机械停车场新建”属于城市运营中的一环，公司于今年上半年开始探索城市运营服务业务，结合城市运营发展趋势和自身的资源优势，提出了智慧城市运营管理的“M·O·S·T”模式，并在今年下半年设立集团“智慧城市运营中心”，研究和发力城市运营服务。在城市综合一体化运营业务中，公共停车场的建设、运营作为城市公共资源的组成部分，将在公司作为主要实施单位的城市运营管理业务中择机统筹实施。

　　基于上述原因，停车场改造及投资建设项目将项目实施计划将进行部分变动。其中，第一项“在管停车场改造升级”该项投资存在一定实施基础，因此其计划不进行变更，不足部分将以公司自有资金实施；第二项的“在管停车场机械化改建”、第三项的“公共机械停车场新建”将变更项目实施方式。

　　变更后，“停车场改造及投资建设”募投项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　原募投项目“停车场改造及投资建设”的剩余募集资金额度1,548.97万元将全部用于“在管停车场改造升级”子项。

　　（三）是否涉及对项目的可行性、预计收益等重新进行论证说明

　　鉴于停车场实施的市场环境并未发生变化，对在管停车场的改造升级该项目的继续实施仍会进行；同时，因为停车场改造及投资建设项目的立项时间与募集资金实际到位时间间隔较长，在此期间公司的运营策略有了进一步的发展，行业边界有了新的突破，最具代表性的就是城市运营理念的提出，通过商业模式的变更，有望使以前零散的停车场业务与城市运营中的其他业务整合在一起，使公司业务板块更加丰富、业务可持续性更强。因此，本次不涉及对项目的可行性、预计收益等重新进行论证说明的情况。

　　（四）是否及时履行信息披露义务

　　公司自2019年12月3日在深圳证券交易所中小板上市以来，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　1、公司在2019年年度报告和2020年半年度报告期间，按照相关规定分别披露了半年度和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，履行了充分、必要的信息披露义务。

　　2、公司在2020年半年度报告中，披露了募投项目不能按预期实施的风险，对于如出现市场环境、政策变化、行业发展趋势变化等因素导致项目实施预期出现变化，公司将积极对项目进行调整及优化，以实现完善公司业务结构、增强公司未来持续盈利能力的目标。

　　3、本次拟变更募集资金收购项目事项，已于2020年10月13日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购四川民兴物业管理有限公司100%股权的议案》并进行了披露，该事项仍需待股东大会审议后生效。

　　问题二、结合民兴物业的财务状况、在管项目等，补充说明你公司本次收购定价的依据及合理性，收购完成后预计形成商誉的金额。

　　【回复】

　　（一）民兴物业财务状况

　　根据民兴物业出具的2019年度、2020年1-9月财务报表的财务信息，民兴物业的财务基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对民兴物业的财务状况进行尽职调查并出具相关报告，结合其财务审慎性调查报告及公司尽调情况显示，民兴物业近年来业绩状况较为稳定，2020年上半年受到疫情一定影响，仍保持较好的经营状况。

　　（二）民兴物业在管项目情况

　　民兴物业现有在管项目100余个，在管面积逾350万平方米，签约合同总金额约4.3亿元。服务项目主要集中在成都及周边地区，以服务金融机构、政府企事业机关办公楼、园区等办公业态为主。

　　（三）定价依据及合理性

　　公司对民兴物业在管项目情况、人力资源情况、财务状况及经营情况等进行了仔细调研和分析，认为：

　　1、标的公司项目运行质量较好，在成都及周边地区形成了一定的品牌影响力，特别是行政、金融类办公物业，深度拓展能力较强。

　　2、大部分项目综合客户满意度较高，多数项目中标后已服务多年，多次成功续约，服务延续性好；现场抽样调研项目品质稳定性较好。

　　3、中高层人员均具有长期的公建类物业从业经验，具有一定项目管理能力；企业用工规范性较好，企业文化及价值观方面与新大正契合度较高，后续融合度顺畅可能性高。

　　4、公司盈利性体现民营企业精细化管理能力，盈利水平较高且较为稳定，对未来经营有一定保障。

　　综上所述，结合公司对民兴物业的综合判断，及标的公司原有股东对“强强联合”后标的公司未来发展期望和期许、其对新大正作为公建物业服务品牌的认可，经公司审慎研究并与交易对方充分谈判协商，在不高于物业行业收并购的市场平均水平的基础上，参照以前年度经营效益展望未来收益后，协商确定本次交易价格为9,700万元。

　　具体定价方式为：交易价格=上年实现净利润×平均合同周期

　　即：本次交易以民兴物业 2019 年实现净利润3,113万元为基数，按照公建类物业项目中标3年左右的合同平均周期进行计算。双方以此协商整体估值，并在综合考虑民兴物业项目的稀缺性及未来成长性后，综合考虑以往项目续约率后，给与了一定的谈判空间，最终协定本次交易价格为9,700万元。

　　公司认为，民兴物业深耕四川区域，聚焦行政办公类物业，在四川区域已形成一定的品牌知名度和领先优势，通过本次收购，可实现优势互补，提升区域竞争力。

　　综上，公司认为本次交易定价合理，系遵循市场客观情况和公司自身业务发展需求的原则，并综合民兴物业经营情况、财务数据和未来发展等因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定，交易符合公司长远利益和全体股东利益。

　　（四）形成商誉

　　公司以现金收购民兴物业100%股权的交易，构成非同一控制下企业合并。按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉。本次股权交易事项尚需公司股东大会审议，企业合并日尚未最终确定，结合民兴物业公司最近一期财务报表的账面净资产情况及经营状况，公司预测合并日取得民兴物业可辨认净资产的公允价值低于购买成本，预计本次交易形成的商誉金额为3000-3500万元，最终金额需待审计或评估后确定。

　　问题三、请结合公司主营业务发展情况说明变更本次募集资金投资项目的原因及合理性。

　　【回复】

　　（一）规模发展需要依靠外延拓张

　　近年来，物业行业伴随着城市经济的快速发展飞速成长。2020年伴随着新冠疫情的发生，物业管理作为城市日常运行和社区生活服务的基础性行业，其作用和价值得以充分体现，各大物业企业通过市场拓展、收并购合作等方式开启全国化、规模化进程。有开发商背景的物业公司，过去主要靠母公司注入业务，第三方物业公司主要通过市场获取。而近年来资本进入物业行业后，收并购开始成为头部公司和上市公司的主要发展方式之一。

　　公司作为第三方物业，多年来主要靠公开招投标方式进行市场拓展，在行业迅速发展、集中度快速提高的背景下，公司将顺势而为，通过内生增长及外延拓张为未来实现规模发展提供双向驱动。其中，并购的总体趋向战略协同，对公司未来的战略发展形成有效合力：通过优势互补或强强联合，打造重点中心城市的快速发展，为公司未来主营业务的扩张提供有力支撑。

　　（二）新型停车场建设纳入城市运营管理有利于整体实施

　　近年来，城市发展进入新阶段，物业管理的触角已经延伸至城市服务的各个方面，部分具备资本优势的头部企业与上市公司进一步提出了“城市服务”理念，积极布局如市政环卫、智慧停车、老旧小区改造等领域，物业管理逐步走向更广阔的城市服务领域。

　　公司作为独立第三方物业服务企业，不仅仅要为城市各类建筑提供基础物业服务，也要覆盖到整个城市公共空间。作为城市运营综合服务中的一环，“智慧停车”也将不再单打独斗，城市运营带来的商业模式更新，有望使以前零散的停车场业务与城市运营中的其他业务整合在一起，使公司业务板块更加丰富、业务可持续性更强。

　　（三）基于提高募集资金使用效率实施变更

　　公司综合考虑外部市场环境与公司现阶段发展需求，结合目前募集资金投资项目的实施进展及建设情况，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，基于全体股东利益最大化原则，提出了本次变更部分募集资金用途的相关方案。本次变更将有利于提高募集资金使用效率，增强公司整体经济效益，变更后的募集资金依然投向公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。

　　（四）民兴物业具备的竞争优势有利于公司未来战略目标的拓展

　　公司战略的短中期目标是实现全国化，截至2020年6月30日，公司已在全国19个省市、33个城市开展物业服务。在基本完成全国化布点的情况下，如何做大中心城市业务规模、做实业务厚度成为了公司下一步发展的关键所在。四川市场作为公司在川渝地区重点拓展的区域，是公司全国化战略的布局重点区域之一，新大正与民兴物业的合作，有望在四川区域进一步提升品牌形象和市场竞争力，形成区域优势。同时，双方在公建类物业上主营业务的趋同，也有利业务的增厚。因此，本次收购民兴物业100%股权，为公司四川区域影响力提升、规模效应增加和当地市场深耕均奠定了良好的基础，有利于公司未来战略目标的拓展。

　　综上所述，公司认为本次变更募集资金用于收购事项，与公司主营业务方向一致，具有较好的契合度，有利于公司未来发展。

　　特此公告。

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：002968    证券简称：新大正    公告编号：2020-052

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　关于更换保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司首次公开发行股票并上市项目持续督导的保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）出具的《长江证券承销保荐有限公司关于更换重庆新大正物业集团股份有限公司持续督导工作保荐代表人的函》，长江证券原指派的保荐代表人方东风先生因离职原因，不再负责公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序开展，长江证券决定由保荐代表人程星星先生接替其负责持续督导工作，继续履行保荐职责。公司董事会对方东风先生在公司首次公开发行股票并上市和持续督导期间所做的工作表示衷心的感谢。

　　本次变更后，公司持续督导保荐代表人为王珏先生、程星星先生，持续督导期至2021年12月31日止。

　　程星星先生的简历见附件。

　　特此公告。

　　重庆新大正物业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月23日

　　附件

　　程星星先生简历

　　程星星先生，硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、通过了国家司法考试，现任长江证券承销保荐有限公司投资银行业务二部高级经理，具有多年投资银行相关从业经历，在公司融资方面具有丰富的项目经验。曾先后负责或参与新大正（002968）IPO、德固特IPO等项目，负责多家公司的股份制改造和上市辅导项目。