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2020年10月24日 星期六 上一期  下一期
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广东奥马电器股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

  证券代码:002668             证券简称:奥马电器    公告编号:2020-073

  广东奥马电器股份有限公司

  关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月22日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十次会议,审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案,《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》及相关文件于2020年10月24日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露,敬请投资者注意查阅。

  本次非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本事项的实质性判断、确认或批准,本次预案所述的相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2020年10月23日

  证券代码:002668             证券简称:奥马电器    公告编号:2020-074

  广东奥马电器股份有限公司

  第四届董事会第三十八次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十八次会议于2020年10月19日以电子邮件方式发出会议通知,于2020年10月22日以通讯表决的方式召开,会议由董事长赵国栋先生主持,会议应出席董事5名,实际出席董事5名,公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事以投票表决方式逐项审议了以下议案:

  (一)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件,具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  (二)《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)的方案。公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项,表决结果如下:

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在获得证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的价格为3.86元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的80%。

  若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  ■

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  4、发行数量及认购金额

  本次发行的股票数量为325,233,427股,未超过本次发行前公司总股本的30%,认购对象、认购金额和认购股份数量如下:

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  最终发行数量以证监会核准的数量为准。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  5、认购方式

  发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  6、募集资金总额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为125,540.10万元,扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  ■

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  7、股份锁定期

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后,按照证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行完成后,由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项,认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份,亦应遵守上述股份锁定的约定。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后,将申请在深交所上市交易。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  (三)《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了非公开发行A股股票预案,具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  (四)《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行完成后,按照本次非公开发行股票的数量计算,北海卿云持有公司股份325,233,427股,占公司总股本的23.08%,超过5%,成为公司的关联方,因此本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  (五)《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论,具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  (六)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告和鉴证报告的议案》

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的具体情况,公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了专项报告,并由中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具相关事项鉴证报告。具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告》及《广东奥马电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  (七)《关于公司与北海卿云科技信息有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  根据公司本次非公开发行股票方案,公司与北海卿云科技信息有限公司就本次非公开发行股票签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  (八)《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了填补措施,具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  (九)《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

  为规范公司募集资金的管理和运用,最大限度地保障公司股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户管理,该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (十)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案,在股东大会决议范围内确定包括发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日和发行价格、发行数量及与本次发行方案有关的其他一切事项;若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;

  2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况,授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜,并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施;

  3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议;

  4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;

  6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构,签署相关服务协议,并办理本次非公开发行股票有关申报事宜;

  8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜;

  9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时,可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整;根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况,在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用;

  10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜;

  12、上述第8至10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (十一)《关于〈未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司制定了未来三年股东回报规划,具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  (十二)《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  经公司董事会审议,同意暂不召开审议本次开发行相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,将本次非公开发行的相关事项提请股东大会审议表决。具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司关于关于公司暂不召开股东大会的公告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十八次会议决议;

  2、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

  4、《广东奥马电器股份有限公司与北海卿云信息科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2020年10月23日

  证券代码:002668             证券简称:奥马电器    公告编号:2020-075

  广东奥马电器股份有限公司

  第四届监事会第二十次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十次会议于2020年10月19日以电子邮件方式发出会议通知,于2020年10月22日以通讯表决的方式召开,会议由监事会主席孙展鹏先生主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事以投票表决方式逐项审议了以下议案:

  (一)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件,具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (二)《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次发行”)的方案。公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项,表决结果如下:

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在获得证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的价格为3.86元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的80%。

  若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  ■

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  4、发行数量及认购金额

  本次发行的股票数量为325,233,427股,未超过本次发行前公司总股本的30%,认购对象、认购金额和认购股份数量如下:

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

  最终发行数量以证监会核准的数量为准。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  5、认购方式

  发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  6、募集资金总额及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为125,540.10万元,扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  ■

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  7、股份锁定期

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后,按照证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行完成后,由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项,认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份,亦应遵守上述股份锁定的约定。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后,将申请在深交所上市交易。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

  本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (三)《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了非公开发行A股股票预案,具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (四)《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行完成后,按照本次非公开发行股票的数量计算,北海卿云持有公司股份325,233,427股,占公司总股本的23.08%,超过5%,成为公司的关联方,因此本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (五)《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论,具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (六)《关于公司前次募集资金使用情况专项报告和鉴证报告的议案》

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的具体情况,公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了专项报告,并由中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具相关事项鉴证报告。具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告》及《广东奥马电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (七)《关于公司与北海卿云科技信息有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  根据公司本次非公开发行股票方案,公司与北海卿云科技信息有限公司就本次非公开发行股票签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (八)《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了填补措施,具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (九)《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

  为规范公司募集资金的管理和运用,最大限度地保障公司股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户管理,该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (十)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案,在股东大会决议范围内确定包括发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日和发行价格、发行数量及与本次发行方案有关的其他一切事项;若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整;

  2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况,授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜,并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施;

  3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议;

  4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议,并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜,全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见;

  6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构,签署相关服务协议,并办理本次非公开发行股票有关申报事宜;

  8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次发行有关的其他事宜;

  9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时,可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整;根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况,在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用;

  10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜;

  12、上述第8至10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  (十一)《关于〈未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司制定了未来三年股东回报规划,具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《未来三年股东回报规划(2020年-2022年)》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第四届监事会第十七次会议决议;

  2、《广东奥马电器股份有限公司与华道投资管理(徐州)有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》;

  3、《广东奥马电器股份有限公司与中山金控资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》;

  4、广东奥马电器股份有限公司与华道投资管理(徐州)有限公司签署的《战略合作协议》;

  5、广东奥马电器股份有限公司与中山金控资产管理有限公司签署的《战略合作协议》。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  监事会

  2020年7月7日

  证券代码:002668             证券简称:奥马电器    公告编号:2020-076

  广东奥马电器股份有限公司

  关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2020年10月22日召开第四届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》,公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易基本情况

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行的股票数量为325,233,427股,未超过本次发行前公司总股本的30%认购对象、认购金额和认购股份数量如下:

  ■

  (二)关联关系

  本次非公开发行完成后,按照本次非公开发行股票的数量计算,北海卿云持有公司的股份将超过5%,成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。

  (三)审批程序

  本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过,本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)股权控制关系结构图

  ■

  北海中正持有北海卿云60%的股权,系北海卿云的控股股东;张炅持有北海中正100%股权,系北海卿云的实际控制人。

  (三)主营业务及最近三年业务发展状况

  北海卿云成立于2020年,注册资本为50,000.00万元,从设立至今尚未开展实际经营业务,无财务数据。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的价格为3.86元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的80%。

  若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  ■

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司2020年10月24日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。

  六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  (一)本次交易的目的

  1、缓解公司营运资金压力,优化资本结构,提高公司抗风险能力

  本次非公开发行股票所募资金到位后,将有效改善公司的资产负债率,优化公司的资本结构,提高公司的偿债能力并降低财务风险,并积极提升公司对当前宏观经济波动风险的应对能力以及主营业务的可持续发展能力。

  2、结合公司现有业务渠道与技术,丰富和完善公司业务的整体布局

  本次非公开发行股票募集资金投资项目包括跨境电商智能营销云平台项目。公司通过多年在相关制造业上下游的业务渠道和社会资源积累以及在信息技术层面丰富的经验与技术支持,该项目的实施将丰富和完善公司业务的整体布局,有效激发“双主业”所能产生的业务协同效应,深化公司现有主营业务的发展,有效保障公司主营业务的持续增长并提升公司盈利能力,为公司后续业务拓展及行业布局打下坚实基础。

  3、强化公司核心业务,提升公司竞争力和行业地位

  公司本次使用部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金后,将有利于公司继续加大主营业务产品的技术研发投入,扩大产品种类及业务规模,提升公司的核心竞争力和市场影响力,从而保障公司未来营业收入的可持续增长。

  (二)本次交易对上市公司的影响

  本次非公开发行股票前,公司实际控制人赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为24.76%。

  本次非公开发行股票完成后,北海卿云持有公司股份为23.08%,赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为19.04%,北海卿云成为公司控股股东、张炅为公司实际控制人。

  因此,本次发行将会导致公司控制权发生变化。

  七、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见

  公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次关联交易出具了同意的独立意见。独立董事认为:

  本次非公开发行股票的发行对象为北海卿云,本次非公开发行完成后,按照本次非公开发行股票的数量计算,北海卿云持有公司股份325,233,427股,占公司总股本的23.08%,超过5%,成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  (一)公司第四届董事会第三十八会议决议

  (二)公司第四届监事会第二十会议决议

  (三)公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见。

  (四)公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

  (五)《广东奥马电器股份有限公司与北海卿云信息科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2020年10月23日

  证券代码:002668                证券简称:奥马电器    公告编号:2020-077

  广东奥马电器股份有限公司

  关于公司控制权拟发生

  变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次非公开发行股票前,公司实际控制人赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为24.76%。

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施,能否取得有关主管部门的核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

  若本次非公开发行股票事项获得核准并实施完成,北海卿云将持有公司股份为23.08%,赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为19.04%,北海卿云可能成为公司控股股东、张炅可能成为公司实际控制人。本次发行可能导致公司控制权发生变化。

  一、本次控制权变更的基本情况

  2020年10月22日,公司召开第四届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案,本次非公开发行股票定价基准日为董事会决议公告日,非公开发行价格为3.86元/股。本次非公开发行股票数量为325,233,427股,募集资金总额为1,255,401,028.22元。

  北海卿云认购本次非公开发行的全部股份,本次非公开发行股票前,公司实际控制人赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为24.76%。本次非公开发行股票完成后,北海卿云持有公司股份为23.08%,赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为19.04%,北海卿云可能成为公司控股股东、张炅可能成为公司实际控制人。

  二、认购对象的基本情况

  ■

  三、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司与北海卿云信息科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  四、认购方的资金来源

  信息披露义务人进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

  五、尚需履行的程序

  本次权益变动尚需履行的批准程序包括:

  1、上市公司股东大会审议批准本次非公开发行事项;

  2、中国证监会核准本次非公开发行。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2020年10月23日

  证券代码:002668             证券简称:奥马电器           公告编号:2020-078

  广东奥马电器股份有限公司

  前次募集资金使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会印发的 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

  一、前次募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  2015年11月23日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3082号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商东吴证券股份有限公司向西藏融通众金投资有限公司、前海开源定增22号资产管理计划、西藏金梅花投资有限公司、刘展成、平潭融金核心壹号投资合伙企业(有限合伙)、平潭融金核心叁号投资合伙企业(有限合伙)、桐庐岩华投资管理合伙企业(有限合伙)和深圳东源基石资本管理中心(有限合伙)等8名发行对象非公开发行61,603,652 股新股,每股面值1元,每股发行价人民币30.91元。截至2017年1月24日止,本公司共募集资金1,904,168,999.98元,扣除发行费用14,070,000.00元,募集资金净额1,890,098,999.98元。

  截至2017年1月24日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,已经大华会计师事务所以“大华验字[2017]000056号”验资报告验证确认。

  (二)前次募集资金专户存储情况

  截止2020年9月30日,募集资金专户无余额,已完成销户。

  二、前次募集资金实际使用情况

  (一)前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金投资项目包括基于商业通用的数据管理信息系统项目、智能POS项目,项目总投资为190,416.90万元,募集资金承诺投资总额 190,416.90万元,累计实际投入 34,153.86 万元,2018年度补充流动资金55,887.98万元(包含募集资金产生的利息收入扣除手续费支出7,939.14万元),2019年度补充流动资金107,659.37万元(包含募集资金产生的利息收入扣除手续费支出752.18万元)。

  截至2020年9月30日,各项目资金投入明细如下:

  ■

  具体募集资金投资项目投入情况可参见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

  (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

  公司于2018年12月24日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止2015年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,该议案已于2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过,同意公司终止2015年非公开发行募投项目“基于商业通用的数据管理信息系统项目”及“智能POS项目”,并将上述募集资金投资项目之剩余募集资金及利息收入合计163,547.35万元永久补充流动资金。

  (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  具体募集资金投资项目实际投资与承诺投资差异说明可参见附表2《前次募集资金项目的实 际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明》。

  (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  募集资金到位前,公司以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资,共以自筹资金5,841.94万元预先投入募集资金投资项目,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了大华核字[2017]001112号专项鉴证报告。

  根据2017年3月14日公司第三届董事会第四十八次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,841.94万元。

  (五)临时闲置募集资金使用情况

  公司第三届董事会第四十八次会议于2017年3月14日审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款》的议案,同意公司全资子公司钱包金服(北京)科技有限公司(以下简称“钱包金服”)、钱包智能(平潭)科技有限公司(以下简称“钱包智能”)使用闲置自有资金合计不超过人民币 17 亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行定期存款,在上述额度范围内,资金可循环使用。授权期限自公司 2016 年年度股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股东大会召开之日止,该事项已于2017年4月5日公司2016年度股东大会审议通过。

  公司第四届董事会第七次会议于2018年4月19日审议并通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品或进行定期存款》的议案,同意公司全资子公司钱包金服、钱包智能使用闲置自有资金合计不超过人民币 16 亿元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或进行定期存款,在上述额度范围内,资金可循环使用。授权期限自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止,该事项已于2018年5月10日公司2017年度股东大会审议通过。

  公司使用募集资金购买的理财产品及结构性存款明细如下:

  金额单位:人民币万元

  ■

  (六)尚未使用募集资金情况

  截至2020年9月30日,本公司前次募集资金全部使用完毕,无尚未使用募集资金情况。

  三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表3。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

  本公司前次募集资金未用于认购股份。

  五、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附表:1  前次募集资金使用情况对照表

  2  前次募集资金项目的实 际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明

  3  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  广东奥马电器股份有限公司

  2020年10月21日

  附表:1                                  前次募集资金使用情况对照表

  截至2020年9月30日

  单位(人民币)万元

  ■

  注:实际投资合计金额与募集后承诺投资合计金额的差额原因为累计投入金额包含募集资金产生的利息及理财收益,超过募集资金拟投入金额。

  附表:2      前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明

  截至2020年9月30日

  单位(人民币)万元

  ■

  附表:3                         前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2020年9月30日

  单位(人民币)万元

  ■

  注:基于商业通用的数据管理信息系统项目,由于当前云服务行业仍处于发展初期且行业市场竞争较为激烈,尽管在国内政策的支持下行业整体呈现利好趋势,但在当前国内整体宏观经济环境的背景下,其市场推广难度超过预期。为了面对环境的变化与冲击,公司为了提升现有资产使用效率,决定终止本项目的后续开发及市场推广工作;项目已于2018年12月终止,项目尚未完成,未实际运行,无实际效益。

  表2                                              单位(人民币)万元

  ■

  注:智能POS机项目未实现预期效益主要是由于:

  (1)移动支付尤其是条码支付、聚合支付的冲击。随着智能手机的普及,移动支付发展迅速,逐步的实现了支付的无现金化、无卡化。条码支付、聚合支付作为移动支付的重要表现形式,近年来业务快速发展。相比POS机,条码支付在小额、便民支付领域显现出门槛低、使用便捷的优势,市场份额持续增长,极大的挤压了POS机的市场空间。

  (2)监管整治深入。近年来,“一机多户、一机多码”等现象屡禁不止,虚假商户问题十分突出。中国人民银行及银联持续加大对POS机收单的监管和整治力度。在此前提下,商户申请POS机准入门槛提高,商户准入更加严格。

  (3)市场竞争激烈。公司智能POS业务主要合作厂商为传统POS转型智能POS的厂商。市场上的智能POS从硬件上而言并未产生明显差异,产品倾向与同质化,价格战较为激烈。智能POS的竞争者,如持牌支付机构在线下收单市场布局已久,其业务相对更具有优势。

  综上,鉴于监管政策,市场的巨大变化,实际铺设量和收益未能达到预期,因此决定终止此项目的资金投入计划。

  证券代码:002668             证券简称:奥马电器    公告编号:2020-079

  广东奥马电器股份有限公司

  关于与认购对象签订

  附条件生效的非公开发行

  股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“奥马电器”、“公司”或“发行人”)于2020年10月22日召开第四届董事会第三十八次会议,会议审议通过了《关于公司与北海卿云科技信息有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》,同意公司就本次非公开发行股票与北海卿云信息科技有限公司(以下简称“北海卿云”、“认购人”)签署《广东奥马电器股份有限公司与北海卿云信息科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  (一)合同主体与签订时间

  甲方:奥马电器

  乙方:北海卿云

  签订时间:2020年10月22日

  (二)认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

  认购人认购相当于人民币1,255,401,028.22元的发行人本次非公开发行的A股股份。本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日,发行价格为3.86元/股,不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  甲方本次向认购人发行的股份数量为325,233,427股,最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  在定价基准日至发行日期间,若甲方发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的,本次发行价格将作相应调整,发行数量不作调整;若甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的,本次发行股份的数量将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  ■

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  本次发行的最终发行数量将在中国证监会核准的发行方案基础上,由甲方董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

  (三)股份锁定期

  认购人通过本次发行获得的甲方的新增股份,自股份发行结束之日起18个月内不得转让。

  认购人在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后,由于甲方送股、资本公积金转增股本等事项,认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的甲方股份,亦应遵守上述股份锁定的约定。

  (四)缴款、验资及股份登记

  双方同意,在发行人本次发行获得中国证监会核准后,将由发行人和保荐机构(主承销商)确定具体缴款日期,认购人应当按照发行人和保荐机构(主承销商)发出的缴款通知的规定,一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。

  在收到认购人支付的股份认购价款后,发行人应当及时委托具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

  验资报告出具以后,发行人应在不迟于验资报告出具日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请,认购人应为此提供必要的协助。

  (五)违约责任

  本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。

  违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  协议生效前,为确保本次发行顺利通过中国证监会审核,发行人有权根据中国证监会对于上市公司非公开发行股票事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案,发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购人承担违约责任。

  如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案,则本协议自动解除,双方均无需向对方承担违约责任。

  (六)协议的生效和终止

  经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,并在以下条件全部实现之日起生效:

  1、发行人董事会通过决议批准本次发行;

  2、发行人股东大会通过决议批准本次发行;

  3、中国证监会核准本次发行。

  如上述任一条件未获满足,则协议自动终止。

  除认购协议另有约定外,经协议双方书面一致同意解除协议时,协议方可解除。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2020年10月23日

  证券代码:002668             证券简称:奥马电器    公告编号:2020-080

  广东奥马电器股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施

  及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)测算假设及前提条件

  1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化;

  2、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本1,084,111,428股的30%,即325,233,427股,假设以发行股份325,233,427股进行测算,不考虑其他因素导致股本发行的变化,本次发行完成后,公司总股本将由1,084,111,428股增至1,409,344,855股;

  3、公司本次非公开发行股份募集资金总额按照发行价格乘以中国证监会核准的发行数量为125,540.10万元。假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币125,540.10万元,本次测算不考虑相关发行费用;

  4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本次非公开发行于2021年5月末实施完毕(该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。);

  5、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为5,328.85万元,归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润为1,736.79万元,假设不考虑商誉减值对利润的影响,公司2020年度属于母公司所有者的净利润与2019年度持平。

  该假设并不代表公司对2020年的盈利预测,亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成的损失,公司不承担赔偿责任;

  6、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  7、假设不考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响;

  8、假设不考虑公司利润或权益分配的影响。

  (二)本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

  基于上述假设前提,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响:

  ■

  注:基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司即期回报(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)存在短期内下降的可能,提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行股票募集资金总额为125,540.10万元,扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  ■

  本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于改善公司资本结构,降低财务风险,提升盈利水平,推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展。

  (一)严格执行募集资金管理制度

  本次非公开发行募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计,保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用,合理防范募集资金使用风险。

  (二)加强内部经营管理,提升公司经营效率和盈利水平

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事会规范运作,为公司发展提供制度保障。另外,公司将进一步进行成本费用管控,严格控制公司费用支出,降低公司运营成本,提高公司日常运营效率,全面有效地控制公司运营风险,从而提升公司利润水平。

  (三)完善利润分配制度,保障公司股东利益回报

  为落实证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司制定了《广东奥马电器股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,进一步强化投资者回报机制,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》规定的现金分红政策,在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

  五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,相关人员承诺如下:

  (一)公司控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东融通众金对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

  2、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,承担相应法律责任。”

  公司实际控制人赵国栋对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

  “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

  2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,承担相应法律责任。”

  本次奥马电器非公开发行股票完成后,北海卿云将成为奥马电器的控股股东,张炅将成为奥马电器实际控制人,为保证北海卿云成为奥马电器的控股股东后,奥马电器的填补回报措施能够得到切实履行,北海卿云作出如下承诺:

  “1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

  2、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,承担相应法律责任。”

  北海卿云之控股股东张炅做出如下承诺:

  “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

  2、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至奥马电器本次非公开发行股票发行结束前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,承担相应法律责任。”

  (二)公司董事、高级管理人员的承诺

  公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,具体承诺内容如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,承担相应法律责任。”

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2020年10月23日

  证券代码:002668             证券简称:奥马电器    公告编号:2020-081

  广东奥马电器股份有限公司

  关于最近五年公司被证券

  监管部门和交易所处罚

  或采取监管措施情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求,持续完善公司法人治理结构,不断提高公司的规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟申请非公开发行股票,根据中国证券监督管理委员会相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况进行说明如下:

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况:

  最近五年,证券监管部门和交易所对公司出具的关注函或问询函,及公司的回复情况如下:

  ■

  对于上述问询函和关注函,公司董事会充分重视,公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复并按要求进行对外披露,公司不存在因上述问询函和关注函涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。

  除上述深圳证券交易所出具的问询函和关注函外,公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2020年10月23日

  证券代码:002668             证券简称:奥马电器    公告编号:2020-082

  广东奥马电器股份有限公司

  关于非公开发行股票不存在

  直接或通过利益相关方向

  参与认购的投资者提供财务

  资助或补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月22日召开第四届董事会第三十八次会议,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2020年10月23日

  证券代码:002668      证券简称:奥马电器    公告编号:2020-083

  广东奥马电器股份有限公司

  关于公司暂不召开

  股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“奥马电器”或“公司”)于2020年10月22日召开第四届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定,本次提交董事会审议的议案中,《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告和鉴证报告的议案》、《关于公司与北海卿云科技信息有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于〈未来三年股东回报规划(2020年-2022年)〉的议案》需提交股东大会审议。

  鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排,公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,具体将另行适时提请召开股东大会审议。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2020年10月23日

  证券代码:002668             证券简称:奥马电器    公告编号:2020-084

  广东奥马电器股份有限公司

  关于公司筹划控制权变更

  事项的复牌提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司股票(证券简称:奥马电器,证券代码:002668)将于2020年10月26日(星期一)上午开市起复牌。

  2、本次非公开发行完成后,上市公司的实际控制人将由赵国栋变更为张炅。按照公司控股子公司奥马冰箱的章程约定:“股东奥马电器的实际控制权发生变化时,选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”即本次非公开发行完成后,若公司无法独自成功选举或更换非由职工代表担任的董事,存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。若奥马冰箱无法纳入合并范围,奥马电器将采用权益法对奥马冰箱进行会计核算,归属于上市公司股东净利润以及归属于上市公司股东净资产保持不变,营业收入将大幅减少,公司的资产和负债将同时减少。针对上述风险,为维护上市公司权利并保护中小投资者利益,公司及相关各方正在积极沟通解决方案,尽早确定风险化解方案并继续推进本次非公开发行股票事项。

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)暨控股权变更事项,发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%。该事项可能导致公司控股股东及实际控制人的变更。鉴于该事项尚存在不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号—停复牌业务》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:奥马电器,股票代码:002668)自2020年10月19日(星期一)上午开市起停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。详见公司于2020年10月17日在巨潮资讯网发布的《关于公司筹划控制权变更事项的停牌公告》(    公告编号:2020-070)。

  2020年10月22日,公司召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十次会议,审议通过了本次发行的相关议案。公司股票将于2020年10月26日上午开市起复牌。公司与北海卿云信息科技有限公司(以下简称“北海卿云”)签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发行的相关内容如下:

  1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过,本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  2、本次发行的股票数量为325,233,427股,未超过本次发行前公司总股本的30%,认购对象、认购金额和认购股份数量如下:

  ■

  本次发行完成前,北海卿云未持有公司股份。本次发行完成后,北海卿云持有公司股份325,233,427股,占公司总股本的23.08%,超过5%,为公司关联方。

  3、本次非公开发行股票前,公司实际控制人赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为24.76%。本次非公开发行股票完成后,北海卿云将持有公司股份比例为23.08%,赵国栋及其所控制的融通众金将合计持有公司的股份比例为19.04%,北海卿云可能成为公司控股股东、张炅可能成为公司实际控制人。因此,本次发行将会导致公司控制权发生变化。

  4、本次非公开发行股票的价格为3.86元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的80%。

  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  5、本次发行的股票数量为325,233,427股,未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。最终发行数量以证监会核准的数量为准。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额为125,540.10万元,扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  ■

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后,按照证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行完成后,由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项,认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份,亦应遵守上述股份锁定的约定。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

  9、本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有所增加,如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,提请广大投资者注意投资风险,理性投资。

  10、本次非公开发行完成后,上市公司的实际控制人将由赵国栋变更为张炅。按照公司控股子公司奥马冰箱的章程约定:“股东奥马电器的实际控制权发生变化时,选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”

  即本次非公开发行完成后,若公司无法独自成功选举或更换非由职工代表担任的董事,存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。

  若奥马冰箱无法纳入合并范围,奥马电器将采用权益法对奥马冰箱进行会计核算,归属于上市公司股东净利润以及归属于上市公司股东净资产保持不变,营业收入将大幅减少,公司的资产和负债将同时减少。

  针对上述风险,为维护上市公司权利并保护中小投资者利益,公司及相关各方正在积极沟通解决方案,尽早确定风险化解方案并继续推进本次非公开发行股票事项。

  11、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2020年10月23日

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