证券代码:002648 证券简称:卫星石化 公告编号:2020-090
浙江卫星石化股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十五次会议通知于2020年10月17日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事。本次会议于2020年10月22日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开,会议应出席的董事7人,实际出席会议的董事7人。
本次会议由公司董事长杨卫东先生主持,监事唐文荣先生、胡肖龙先生、杨玉琴女士出席本次会议,高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议,充分讨论,以记名投票方式表决,会议审议通过了以下议案:
1、审议通过了《关于公司子公司签订船舶转让协议的议案》
公司下属子公司、EASTERN PACIFIC SHIPPING、韩国三星重工签订两艘船舶转让协议;公司下属子公司、EASTERN PACIFIC SHIPPING、韩国现代重工签订两艘船舶转让协议。授权公司管理层签署上述事项相关的交易文件以及安排该等文件的交割和履行。上述转让协议签订后,原公司下属子公司分别与韩国三星重工、韩国现代重工签订的船舶建造合同的权利和义务全部转让给EASTERN PACIFIC SHIPPING。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司签订船舶转让协议及运输服务协议的公告》(公告编号:2020-093)。公司独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过了《关于公司签订运输服务协议的议案》
公司与EASTERN PACIFIC SHIPPING 签订四艘船舶的运输服务协议,为公司连云港石化项目及公司贸易业务提供物流运输服务,运输服务自2022年第二季度开始,服务期限为15年,协议总额约10亿美元。授权公司管理层签署上述事项相关的交易文件以及安排该等文件的交割和履行。协议到期后,公司拥有优先选择权。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司签订船舶转让协议及运输服务协议的公告》(公告编号:2020-093)。公司独立董事就该事项发表了独立意见。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司将于2020年11月9日(星期一)在公司会议室召开2020年第三次临时股东大会,具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-092)。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十四日
证券代码:002648 证券简称:卫星石化 公告编号:2020-091
浙江卫星石化股份有限公司
第三届监事会第三十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十一次会议通知已于2020年10月17日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。本次会议于2020年10月22日在公司会议室以现场会议方式召开,会议应出席的监事3人,实际出席会议的监事3人。
本次会议由公司监事会主席唐文荣先生主持,公司董事会秘书沈晓炜先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议,充分讨论,以记名投票方式表决,会议审议通过了以下议案:
1、审议通过了《关于公司子公司签订船舶转让协议的议案》
公司下属子公司、EASTERN PACIFIC SHIPPING、韩国三星重工签订两艘船舶转让协议;公司下属子公司、EASTERN PACIFIC SHIPPING、韩国现代重工签订两艘船舶转让协议。上述转让协议签订后,原公司下属子公司分别与韩国三星重工、韩国现代重工签订的船舶建造合同的权利和义务全部转让给EASTERN PACIFIC SHIPPING。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司签订船舶转让协议及运输服务协议的公告》(公告编号:2020-093)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过了《关于公司签订运输服务协议的议案》
公司与EASTERN PACIFIC SHIPPING 签订四艘船舶的运输服务协议,为公司连云港石化项目及公司贸易业务提供物流运输服务,运输服务自2022年第二季度开始,服务期限为15年,协议总额约10亿美元。协议到期后,公司拥有优先选择权。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司签订船舶转让协议及运输服务协议的公告》(公告编号:2020-093)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司
监事会
二〇二〇年十月二十四日
证券代码:002648 证券简称:卫星石化 公告编号:2020-092
浙江卫星石化股份有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十五次会议决议,公司决定于2020年11月9日召开2020年第三次临时股东大会,现就关于召开公司2020年第三次临时股东大会的事项公告如下:
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2020年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人:浙江卫星石化股份有限公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间:
现场会议召开时间为:2020年11月9日(星期一)上午10:00
网络投票时间为:2020年11月9日。其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2020年11月9日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年11月9日9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日:2020年11月2日(星期一);
7、出席对象:
(1)凡2020年11月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的见证律师。
8、会议地点:浙江卫星石化股份有限公司201会议室(地址:浙江省嘉兴市南湖区富强路196号)。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于公司签订运输服务协议的议案》。
说明:审议内容详见2020年10月24日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
1、登记时间:2020年11月3日(上午8:30—11:30、下午13:00—16:30);
2、登记方式:
(1)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记;
(2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记;
(3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记;
(4)异地股东可以书面信函或传真办理登记。
传真:0573-82229088
3、登记地点:浙江卫星石化股份有限公司201会议室(地址:浙江省嘉兴市南湖区富强路196号)
4、其他事项:
(1)若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第2点登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;
(2)本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;
(3)会议咨询:公司董事会办公室
联系电话:0573-82229096
联系人:沈晓炜 丁丽萍
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议;
2、公司第三届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十四日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362648”,投票简称为“卫星投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
表一、本次股东大会提案编码表
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3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间:2020年11月9日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月9日9:15—15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
浙江卫星石化股份有限公司:
兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2020年11月9日召开的浙江卫星石化股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。
本次股东大会提案表决意见表
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注:请在每一需审议的议案或事项表决栏的“同意”、“弃权”或“反对”栏内划“√”,填写其它标记、漏填或重复填写的无效。
委托人签字(盖章):
委托人身份证或营业执照号码:
委托人股东账号:
委托人持股数量:
受托人签字:
受托人公民身份号码:
委托日期: 年 月 日
有效期限:自签署日至本次股东大会结束。
(注:委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效)
证券代码:002648 证券简称:卫星石化 公告编号:2020-093
浙江卫星石化股份有限公司
关于公司签订船舶转让协议及运输服务协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月20日与国家东中西区域合作示范区(连云港徐圩新区)签订项目合作协议,由公司子公司连云港石化有限公司建设年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目(以下简称“连云港石化项目”);公司子公司Satellite petrochemical USA corp.与Sunoco Partners Marketing & Terminals L.P于2018年3月15日签订《美国卫星与SPMT合资设立ORBIT的协议》,合资建设美国原材料出口设施,为连云港石化项目稳定运营及未来开展进出口贸易业务提供原料供应保障。
连云港石化项目按两个阶段分步实施,其中项目一阶段已于2018年3月开工,预计今年建成。项目二阶段按计划推进,需配套六艘原材料运输船舶,其中四艘船舶主要考虑船厂建造船位紧张,且船舶建造周期较长,因此,为了满足原材料实现准时供应,由公司下属子公司于2020年8有24日分别与Hyundai Heavy Industries Co., Ltd(以下简称“韩国现代重工”)、Samsung Heavy Industries Co., Ltd(以下简称“韩国三星重工”)各签订两艘船舶建造合同。同时,公司积极寻找意向船东承接四艘造船合同或转让造船合同的权利义务,并洽谈运输服务协议。详见《关于下属子公司签署船舶建造合同的公告》(公告编号:2020-085)。
2020年10月22日,公司下属子公司、EASTERN PACIFIC SHIPPING、韩国三星重工签订两艘船舶转让协议;公司下属子公司、EASTERN PACIFIC SHIPPING、韩国现代重工签订两艘船舶转让协议,并由公司与EASTERN PACIFIC SHIPPING签订运输服务协议。
二、交易对手方介绍
EASTERN PACIFIC SHIPPING(以下简称“EPS”)拥有超过60年历史,是一家致力于绿色和技术驱动航运业发展的全球吨位供应商。总部设在新加坡,其使命是成为航运业首选的安全和高效的运输供应商。由5000名技术精湛、敬业的海上和岸上工作人员为这一任务增光添能,他们负责监管由1500万载重吨组成的多样化船队,其中包括集装箱船、化学品船、干散货船、天然气船、汽车船和油轮船。
EPS签约企业为:KRILE MARINE LTD、LODUKE MARINE LTD、TALEK MARINE LTD、VOLTRAD MARINE LTD,由EPS为四家子公司提供担保。
三、合同主要内容
1、公司下属子公司、EASTERN PACIFIC SHIPPING、韩国三星重工、韩国现代重工已签订四艘船舶转让协议。
■
韩国三星重工两艘船舶建造合同造价为221,000,000.00美元;韩国现代重工两艘船舶建造合同造价为220,000,000.00美元;上述船舶转让协议签订后,原公司下属子公司分别与韩国三星重工、韩国现代重工签订的船舶建造合同的权利和义务全部转让给四家EPS企业,由四家EPS企业履行船舶建造合同。
截止目前,该等船舶尚在建造启动初期。因此,本次公司四家香港子公司转让交易标的给交易对方的价格为平价转让。
2、基于上述船舶转让,由公司与上述四家EPS签约企业分别签订船舶期租运输服务协议,为连云港石化项目及公司贸易业务提供物流运输服务,运输服务自2022年第二季度开始,租赁期限为15年,协议总额约10亿美元。到期后,公司拥有优先选择权。
3、由EPS为四家公司履行运输服务协议提供担保。
四、本次交易对公司的影响
上述船舶转让协议与运输服务协议的正式签订,将为连云港石化项目二阶段在2022年建成投产提供原料供应保障,有利于公司在东北亚贸易业务的开拓,有效确保美国原料出口设施项目正常运营;有利于维护公司及全体股东的整体利益;有利于推进实施公司整体战略规划,保持公司持续、稳健发展。
五、存在的风险
上述协议签署对公司当期业绩没有重大影响;协议存在不能正常履行的风险,敬请广大投资者注意投资风险。
六、合同的审议程序
本次交易经第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过,独立董事对此发表了同意的独立意见,签订运输服务协议的事项尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。授权公司管理层签署上述事项相关的交易文件以及安排该等文件的交割和履行。
本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
七、独立董事意见
经过认真审查,我们认为:公司根据经营发展需要,为实现主业聚焦、降低经营风险,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意下属子公司签订船舶转让协议和公司签订运输服务协议的事项,并同意将公司签订运输服务协议的事项提交公司股东大会审议。
八、其他相关说明
协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股无变动的情况;未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持股份无减持的计划。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见;
3、公司第三届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十四日