证券代码：002240        证券简称：威华股份        公告编号：2020-140

　　广东威华股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2020年10月21日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2020年10月23日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》；

　　鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金（拟设立）（以下简称“杉杉创晖基金（拟设立）”）不再参与公司本次非公开发行股票认购，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司拟对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额进行调整，具体情况如下：

　　（一）发行对象

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟设立），发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（二）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过115,000万元；发行的股票数量不超过138,721,349股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过95,000万元；发行的股票数量不超过114,595,897股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（三）募集资金金额

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含本数）。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,000万元（含本数）。

　　表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金金额的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》；

　　鉴于公司对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额进行调整，根据上述调整，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

　　鉴于公司对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额进行调整，根据上述调整，公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》；

　　鉴于公司本次非公开发行股票的发行数量及募集资金金额发生了变化，同时公司于2020年10月23日披露了2020年第三季度报告，公司调整了非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议〉的议案》。

　　鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，杉杉创晖基金（拟设立）不再参与公司本次非公开发行股票认购。公司与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表杉杉创晖基金（拟设立））、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于终止附条件生效的战略合作暨股份认购协议的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十三日

　　证券代码：002240        证券简称：威华股份        公告编号：2020-141

　　广东威华股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2020年10月21日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2020年10月23日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》；

　　鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金（拟设立）（以下简称“杉杉创晖基金（拟设立）”）不再参与公司本次非公开发行股票认购，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司拟对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、募集资金金额进行调整，具体情况如下：

　　（一）发行对象

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟设立），发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（二）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过115,000万元；发行的股票数量不超过138,721,349股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过95,000万元；发行的股票数量不超过114,595,897股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　（三）募集资金金额

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含本数）。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,000万元（含本数）。

　　表决结果：以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

　　二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》；

　　经审议，监事会认为：本次非公开发行股票预案（三次修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、以 3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

　　经审议，监事会同意公司编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。监事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金用途符合公司实际情况，具备可行性。

　　四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》；

　　经审议，监事会认为：基于实际情况发生变化，公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议〉的议案》。

　　经审议，监事会认为：因目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，本次公司与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表杉杉创晖基金（拟设立））、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署终止协议符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年十月二十三日

　　证券代码：002240         证券简称：威华股份         公告编号：2020-142

　　广东威华股份有限公司

　　关于调整非公开发行股票发行对象、

　　发行数量及募集资金金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金（拟设立））、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议》。

　　2、因杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金（拟设立）（以下简称“杉杉创晖基金（拟设立）”）不再参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票的认购对象由四家调整为三家，即发行对象为深圳市盛屯益兴科技有限公司（以下简称“盛屯益兴”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门屯濋”）；本次非公开发行募集资金总额由不超过115,000.00万元调整为不超过95,000.00万元；公司本次非公开发行股票的发行数量上限相应调整为不超过114,595,897股（含本数）。

　　3、根据公司2020年第二次（临时）股东大会对董事会的授权，上述事宜由公司第七届董事会第十次会议审议通过即可，不需要另行召开股东大会进行审议。

　　4、公司正根据有关规定推进本次非公开发行相关事宜，最终的具体发行及募集资金情况存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据公司第七届董事会第十次会议审议通过的非公开发行股票方案，本次非公开发行股份募集资金总额不超过95,000万元，其中盛屯益兴认购金额不超过30,000.00万元，盛屯汇泽认购金额不超过45,000.00万元，厦门屯濋认购金额不超过20,000.00万元。

　　鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，杉杉创晖基金（拟设立）不再参与公司本次非公开发行股票认购。根据公司2020年第二次（临时）股东大会对董事会的授权，为顺利推动公司本次非公开发行工作，公司于2020年10月23日与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表杉杉创晖基金（拟设立））、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议》，上述协议自签署后成立并生效。

　　公司董事会相应对本次非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金金额进行调整，具体情况如下：

　　一、发行对象

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋、杉杉创晖基金（拟设立），发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　　调整后：

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

　　二、发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为不超过115,000万元；发行的股票数量不超过138,721,349股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过95,000万元；发行的股票数量不超过114,595,897股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　各发行对象认购情况如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

　　三、募集资金金额

　　调整前：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元（含本数）。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,000万元（含本数）。

　　除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十三日

　　证券代码：002240      证券简称：威华股份          公告编号：2020-143

　　广东威华股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的

　　填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第五次会议及第七届董事会第十次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　1、本次发行将于2020年12月实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化；

　　3、公司2019年度和2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-5,924.06万元、-16,734.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-6,578.89万元、-16,725.25万元。

　　考虑出售人造板业务相关资产的投资收益后，假设公司2020年归属于上市公司股东的净利润为分别为3,000万元、3,750万元、4,500万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-21,750.00万元、-21,000.00万元和-20,250万元。

　　4、本次发行前公司总股本为743,934,058股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次非公开发行后总股本为858,529,955股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表本公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

　　5、本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即95,000万元（该金额含发行费用）；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响对比如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运和指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）积极提升主营业务，提高公司盈利能力

　　公司将继续战略布局新能源材料产业链。公司非公开发行募集资金将带来的资本金规模的增长将加快公司业务的发展，有效提升公司综合竞争能力、盈利能力。

　　公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展方向以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高后续融资能力和抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，也为了更好的保障全体股东的合理回报，便于股东对本公司经营和利润分配进行监督，公司结合实际情况，制定了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》，细化了《公司章程》关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（五）公司保证本次募集资金有效使用的措施

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过95,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。

　　1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用

　　公司将抓住战略新兴产业的巨大发展机遇，响应国家的政策号召。随着建设项目相继建设完成，公司经营规模相应扩大，公司将严格有效使用募集资金，以满足快速增长的业务发展资金需求。随着募投项目逐渐进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。

　　2、保证募集资金使用的具体措施

　　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

　　（1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。

　　（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《三方监管协议》。

　　（3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

　　（4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　（5）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

　　在支付募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

　　（6）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　（7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

　　三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

　　3、承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十三日

　　证券代码：002240         证券简称：威华股份       公告编号：2020-144

　　广东威华股份有限公司

　　关于终止附条件生效的战略合作

　　暨股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　根据广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次（临时）股东大会对董事会的授权，2020年10月23日公司与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金（拟设立））（以下简称“杉杉创晖基金（拟设立）”）和湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议》，确认公司与杉杉创晖基金（拟设立）和杉杉能源于2020年6月16日签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》项下无违约情形，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

　　公司于2020年10月23日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议〉的议案》,具体情况如下：

　　一、关于签署相关终止协议的基本情况

　　2020年6月16日，公司与杉杉创晖基金（拟设立）、杉杉能源分别签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》，具体内容详见公司于2020年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附条件生效的战略合作暨股份认购协议的公告》（    公告编号：2020-070）。

　　鉴于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，公司经审慎分析并与相关方进行沟通，依据2020年第二次（临时）股东大会对董事会的授权，于2020年10月23日与杉杉创晖基金（拟设立）、杉杉能源签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议》，上述协议自签署后成立并生效。

　　二、关于相关终止协议的主要内容

　　1、协议主体与签署时间

　　甲方：广东威华股份有限公司

　　乙方：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金（拟设立））

　　丙方：湖南杉杉能源科技股份有限公司

　　协议签署时间：甲方、乙方、丙方于2020年10月23日签署了《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议》。

　　2、协议主要内容

　　（1）甲方、乙方及丙方同意终止各方于2020年6月16日签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》。

　　除《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》约定的该协议终止后仍对协议各方具有法律约束力的条款外，本协议生效后，《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》将不再对甲方、乙方及丙方具有法律约束力，甲方、乙方及丙方均无需履行《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》项下的全部权利和义务。

　　（2）甲方、乙方及丙方确认，各方在《附条件生效的战略合作暨股份认购协议》项下均无违约情形，各方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

　　（3）本协议经甲方、乙方及丙方签署后成立并生效。

　　（4）本协议项下发生的任何纠纷，甲方、乙方及丙方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，甲方、乙方及丙方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。

　　三、备查文件

　　公司与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（代表杉杉创晖基金（拟设立））、湖南杉杉能源科技股份有限公司签署的《附条件生效的战略合作暨股份认购协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十三日

　　证券代码：002240        证券简称：威华股份      公告编号：2020-145

　　广东威华股份有限公司

　　关于获得增值税退税及其他政府补助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、获得补助的基本情况

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司、参股公司于近期共收到资源综合利用产品增值税退税款及其他政府补助1,688.42万元（数据未经审计），具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　1、广东威利邦木业有限公司、河北威利邦木业有限公司、湖北威利邦木业有限公司及辽宁台安威利邦木业有限公司均已于2020年9月30日前完成了股权转让工商变更手续并收到相关首期股权转让款项，现均为公司参股公司（分别持有45%的股权）。上述四家参股公司本次获得的增值税退税金额统计时间截至2020年9月30日。

　　2、公司及下属子公司、参股公司获得的上述政府补助系现金形式的补助。截至本公告日，上述补助资金均已经全部到账。

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　1、补助的类型

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

　　上述政府补助中，确认与收益相关的政府补助金额为1,563.42万元。

　　2、补助的确认和计量

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益，与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；公司收到与收益相关的政府补助时，区分与企业日常活动是否相关，按照权责发生制确认其他收益或营业外收入计入当期损益。最终结果以会计师事务所审计结果为准。

　　3、补助对上市公司的影响

　　公司及下属子公司、参股公司收到的上述政府补助，预计将增加公司2020年度利润总额人民币1,563.42万元。上述政府补助对归属于母公司净利润的影响约为人民币1,358.53万元。

　　4、风险提示和其他说明

　　上述政府补助的具体会计处理以会计师事务所审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十三日