证券代码：600970    证券简称：中材国际   公告编号：临2020－055

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于业绩补偿事项进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月11日、2018年9月27日、2019年3月19日、2019年9月27日、2019年12月12日、2020年8月8日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）分别发布《关于业绩补偿股份回购注销事项进展公告》（临2018-040）、《关于回购注销业绩补偿股份实施进展暨股份变动公告》（临2018-041）、《关于业绩补偿所涉诉讼事项的公告》（临2019-009）、《关于业绩补偿所涉诉讼事项进展公告》（临2019-039）、《关于业绩补偿所涉诉讼事项进展公告》（临2019-057）、《关于业绩补偿所涉诉讼事项进展公告》（临2020-038），披露公司实施发行股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股权项目的业绩补偿事项有关进展及与补偿义务人张锡铭诉讼有关情况。近日，张锡铭业绩补偿事宜取得重要进展，具体情况如下：

　　一、事项基本情况

　　公司于2015年实施了发行股份购买安徽节源100%股权项目，公司与张锡铭等业绩补偿人（合称“补偿义务人”）签署了《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）约定，如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值，则由补偿义务人按照《补偿协议》的约定向公司进行补偿。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽节源环保科技股份有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30099），安徽节源2015年度、2016年度和2017年度累计实现归属于母公司的净利润为256,406,312.23元，未能完成业绩承诺。

　　2018年3月22日、2018年4月16日，公司第六届董事会第四次会议、公司2017年年度股东大会审议通过了《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》，确定相关补偿义务人应通过股份补偿方式补偿公司股份数为16,610,945股，按照《补偿协议》约定，公司将以总价1元定向回购上述补偿股份。2018年5月9日，公司与补偿义务人签署了《中国中材国际工程股份有限公司股份转让暨回购协议》，对股份回购事宜进行明确约定。

　　公司在办理回购注销申请程序过程中获悉，补偿义务人张锡铭所持公司股份存在司法冻结，其应补偿股份1,926,870股无法办理股份回购手续。经协调各方，公司先行实施回购其他补偿义务人补偿股份总计14,684,075股。公司于2018年9月26日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的与上述股份回购事项相关的《过户登记确认书》。2018年9月27日,经公司申请对回购股份进行注销。

　　由于补偿义务人之一张锡铭未履行业绩补偿承诺，为维护公司利益，公司就补偿义务人张锡铭未履行业绩补偿承诺事宜向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，并取得生效判决。根据北京市朝阳区人民法院第（2019）京0105民初32851号民事判决书,判令张锡铭于判决生效之日起十日内履行业绩补偿相关义务（公司股份1,926,870 股及相关应补偿现金和利息）。

　　由于张锡铭尚未履行上述生效判决，公司向北京市朝阳区人民法院申请强制执行。2020年8月7日，公司收到北京市朝阳区人民法院第（2020）京0105执3109号《执行裁定书》，因未发现被执行人有可供执行财产，裁定终结本次执行程序。

　　二、最新进展情况

　　为维护公司利益，公司针对张锡铭业绩补偿股份冻结事项启动了对担保人（质权人）石河子中天股权投资企业（有限合伙）的相关追偿措施。根据安徽省合肥市庐阳区人民法院执行裁定，张锡铭应补偿公司的1,926,870股无偿划转至公司回购专用证券账户。2020年10月22日,公司收到法院通知，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的与上述股份划转事项相关的《过户登记确认书》。同日，石河子中天股权投资企业（有限合伙）将张锡铭业绩补偿股份对应的应返还现金分红及利息共计353,369.62元全部返还公司。石河子中天股权投资企业（有限合伙）依据《保证合同》、《股票质押合同》设定的相关业绩补偿担保责任随之解除。

　　三、对公司本期利润或期后利润的影响

　　上述股份过户注销后将冲减注册资本和资本公积，本次张锡铭业绩补偿的实施，不会对公司本期或期后利润产生重大影响。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月二十三日

　　证券代码：600970       证券简称：中材国际        公告编号：临2020-056

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　关于注销业绩补偿股份暨股份变动

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟注销股份1,926,870股，股份类别为限售流通股。

　　●注销完成后，公司总股本将由1,739,573,853 股变更为1,737,646,983股。

　　一、业绩补偿股份回购注销审批情况

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）于2015年实施了发行股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股权项目，公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以上合称“补偿义务人”）通过《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》对业绩补偿事宜进行了约定。

　　由于安徽节源未能完成业绩承诺，2018年3月22日、2018年4月16日，公司第六届董事会第四次会议、公司2017年年度股东大会审议通过了《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》，同意公司向补偿义务人定向回购应补偿股份16,610,945股（其中，张锡铭应补偿股份1,926,870股，其他股东应补偿股份为14,684,075股）并办理后续注销。

　　二、前次回购注销实施情况

　　公司在办理回购注销申请程序过程中获悉，补偿义务人张锡铭所持公司股份存在司法冻结，其应补偿股份1,926,870股无法办理股份回购手续。经协调各方，公司先行实施回购其他业绩补偿人应补偿股份总计14,684,075股，并对回购股份进行注销。详情见2018年9月11日、2018年9月27日公司披露的《关于业绩补偿股份回购注销事项进展公告》（临2018-040）、《关于业绩承诺补偿股份回购实施进展暨股份变动公告》（临2018-041）。

　　三、剩余补偿股份过户实施情况

　　为维护公司利益，公司针对张锡铭业绩补偿股份冻结事项启动了对张锡铭和担保人（质权人）石河子中天股权投资企业（有限合伙）的相关追偿措施。截至本公告披露日，张锡铭应补偿股份1,926,870股已划转至公司回购专用证券账户。详见公司《关于业绩补偿事项进展公告》（临2020-055）。

　　四、相关主体买卖股票情况

　　2018年3月24日，公司首次披露了定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销事宜，详见公司2018-021号公告。截至本公告披露前，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购业绩补偿股份及注销事项披露至今不存在买卖公司股票的情况。

　　五、股份注销安排

　　经公司申请，公司将于2020年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销上述公司回购专用证券账户划入股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

　　六、股份变动报告

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　　特此公告。

　　中国中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月二十三日