本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于康美药业股份有限公司2019年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函【2020】2451号）（以下简称“《工作函》”），根据上海证券交易所的相关规定和要求，公司现对《工作函》回复如下，相关评估机构意见，公司将尽快披露：

　　一、关于关联方非经营性资金占用。根据年报，截至2019年底，关联方普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司（实际控制人均为马兴田）非经营性占用资金余额合计为94.81亿元，实际控制人马兴田承诺现金分期代为偿还，年审会计师无法就该代偿方案的可执行性获取充分、适当的审计证据，公司预计可以收回，未计提坏账准备。但在公司披露的关于2019年主要经营业绩的专项说明中，全体董事、监事及高级管理人员认为公司在报告期内不存在资金占用等重大违规行为。

　　请公司补充披露：（1）上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、占用形式、资金用途及流向、具体责任人等；

　　回复：

　　1）关联方资金占用行成的原因

　　公司治理和内部控制存在缺陷，包括资金管理、关联交易管理方面存在重大缺陷。公司违反了公司日常资金管理规范及关联交易管理制度的相关规定，资金转入公司关联方账户。

　　2）关联方资金占用具体责任人

　　根据公司收到的中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，相关责任人已受到行政处罚，涉嫌犯罪的已移送司法机关。

　　3）关联方资金占用发生的时间、占用形式和资金用途

　　经公司核查，关联方普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司非经营性资金占用以发生的时间分为：包括2018年年报及以前、2019年年报对以前年度追溯调整和2019年占用三类，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　①　2018年年报披露关联方资金占用887,904.76万元，占用形式和资金流向是在未经决策审批和授权程序的情况下，向控股股东及其关联方提供非经营性资金；关联方资金用途系用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等。

　　公司于2020年5月14日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》，经查明，公司存在以下违法事实：2016年1月1日至2018年12月31日，康美药业在未经决策审批和授权程序的情况下，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金11,619,130,802.74元用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途。

　　根据《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》，公司在2016年1月1日至2018年12月31日，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金11,619,130,802.74元。结合以前年度关联方向公司归还资金等情况，不考虑②的调整事项，截至2018年12月31日，关联方占用资金余额为887,904.76万元。

　　②　2019年年报对2018年年报关联方资金占用追溯调整84,929.86万元，主要是公司中药材贸易不符合收入确认条件，冲销中药材贸易相应的收入、成本、库存商品使得关联方资金占用金额增加，发生的时间为2016年至2018年期间，占用形式和资金用途为用于中药材贸易。

　　公司于2020年5月14日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》，经查明，公司存在以下违法事实：“《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018 年年度报告》中存在虚假记载，虚增营业收入、利息收入及营业利润。”《2016年年度报告》虚增营业收入89.99亿元，多计利息收入1.51亿元，虚增营业利润6.56亿元，占合并利润表当期披露利润总额的16. 44%。《2017 年年度报告》虚增营业收入100. 32亿元，多计利息收入2.28亿元，虚增营业利润12.51亿元，占合并利润表当期披露利润总额的25. 91%。《2018年半年度报告》虚增营业收入84. 84亿元，多计利息收入1.31亿元，虚增营业利润20. 29亿元，占合并利润表当期披露利润总额的65.52%。《2018 年年度报告》虚增营业收入16.13亿元，虚增营业利润1.65亿元，占合并利润表当期披露利润总额的12. 11%。”具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　结合《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》，公司通过自查认为，中药材无交易实质，不符合会计准则收入确认的相关条件，2016-2018年已确认的中药材贸易的全部收入、成本、以及期末中药材库存余额应予以冲回，具体如下：应冲回2016年-2018年收入总额451,105.64万元、成本400,703.50万元、2018年末库存商品余额135,332.00万元，即135,332.00-451,105.64+400,703.50=84,929.86万元，对应增加其他应收款关联方资金占用金额84,929.86万元。

　　③　2019年关联方资金占用形成原因、占用形式、资金用途及流向情况

　　2019年关联方资金占用形成的原因系公司资金紧张，公司及实际控制人以及实际控制人利用关联方多方筹措资金以解决公司债务和利息到期情况；占用形式和资金用途主要是关联方先将资金转入公司以解决公司债务和利息到期情况，待关联方急需用时再将款项归还至关联方；由于存在关联方之间债权债务转让的情况，各方签订债权转让合同。具体情况如下：

　　a.2019年公司收到关联方资金金额为85,202万元，其中，江伟斌现金方式归还453万元，其他均由母公司康美药业账户收取，具体如下：

　　■

　　b.2019年公司流入关联方资金额为60,480万元，其中母公司流入关联方金额50,780万元，全资子公司康美时代（广东）发展有限公司流入关联方资金9,700万元，具体如下：

　　■

　　c.2019年往来款项转让情况

　　公司与全资子公司康美时代（广东）发展有限公司、普宁康都药业有限公司签订《往来款转让协议》，康美时代（广东）发展有限公司对普宁市康淳药业有限公司9,700万元债权转让给公司。

　　公司、普宁市远嘉实业投资有限公司、普宁康都药业有限公司、江伟斌四方签订《往来款转让协议》，普宁市远嘉实业投资有限公司转入公司54,450万元债权，分别转让给普宁康都药业有限公司31,153万元，转让给江伟斌23,297万元。

　　公司与康美实业投资控股有限公司、普宁康都药业有限公司三方签订《往来款转让协议》，康美实业投资控股有限公司2019年转入公司13,000万元债权转让给普宁康都药业有限公司。

　　（2）前期相关信息披露是否真实、准确、完整，核查并说明是否存在未披露的资金占用等违规行为；

　　回复：

　　公司上述关联方资金占用情况系公司根据资金流入流出情况，结合中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的内容如实披露。经公司自查，不存在尚未披露的资金占用违规行为。

　　（3）资金占用代偿方案的可行性，目前的偿还进展，以及公司的追偿措施；

　　回复：

　　鉴于资金占用方普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司无力清偿上述占用资金总额，公司实际控制人马兴田先生向公司出具《债务偿还承诺书》，拟以现金分期偿还资金占用方非经营性占用的全部公司资金。公司第八届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于督促实际控制人按照债务偿还承诺书的要求尽快归还占用资金的议案》。

　　2020年7月10日公司收到实际控制人马兴田先生家属的通知，马兴田先生因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。

　　根据公司2020年9月3日发布的《关于公司控股股东表决权让渡暨控制权拟发生变更的提示性公告》,马兴田先生及其一致行动人签署的《表决权让渡协议》相关约定，马兴田先生及其一致行动人同意，为确保马兴田先生及其关联方偿还对公司的资金占用债务，若表决权让渡期间内公司实施分红的，公司有权直接扣留该等分红用于偿还马兴田先生及其关联方对公司的债务而无需支付给马兴田先生及其一致行动人。

　　公司到目前为止，没有收到公司实际控制人对资金占用偿还计划的变更通知。后续有任何进一步消息，公司将及时披露。公司董事会将积极督促实际控制人按照《债务偿还承诺书》的要求尽快归还占用资金，维护上市公司利益。

　　（4）年审会计师无法获取审计证据的具体原因，已执行的审计程序、已获得的审计证据和需进一步追加的审计程序；

　　回复：

　　年审会计师无法获取审计证据的具体原因，已执行的审计程序、已获得的审计证据和需进一步追加的审计程序详见公司于同日披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于康美药业股份有限公司2019年年度报告信息披露的监管工作函的回复》（以下简称“《立信回复》”）。

　　（5）结合占用方的财务状况，说明公司预计可以收回被占用资金的原因及合理性，未计提坏账准备的原因及合理性，是否符合会计准则的规定。

　　回复：

　　1）会计准则计提坏账准备相关规定

　　《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南规定，按本准则可以将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段金融工具的减值有不同的会计处理方法：

　　①　信用风险自初始确认后未显著增加（第一阶段）。对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

　　②　信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值（第二阶段）。对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

　　③　初始确认后发生信用减值（第三阶段）。对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

　　2）公司计提坏账准备的政策

　　本公司考虑所有合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　3）未计提坏账准备的相关原因及依据

　　鉴于资金占用方普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司无力清偿上述占用资金总额，公司实际控制人马兴田先生向公司出具《债务偿还承诺书》，马兴田先生拟以现金分期偿还资金占用方非经营性占用的全部公司资金。第八届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于督促实际控制人按照债务偿还承诺书的要求尽快归还占用资金的议案》。

　　公司取得了实际控制人马兴田先生向公司出具的《债务偿还承诺书》，并且实际控制人对资金占用提供了抵押物作为担保。公司与实际控制人已经办理了质押物交付手续。结合上述会计准则和公司计提坏账准备相关政策，公司认为上述关联方占用资金属于信用风险自初始确认后未显著增加，按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，故未计提坏账准备，符合企业会计准则的相关规定。

　　（6）全体董事、监事及高级管理人员在经营业绩专项说明中认为报告期内不存在资金占用的原因和依据。请年审会计师发表意见。

　　全体董事、监事及高级管理人员根据财务报表及财务信息，资金占用相关科目期末余额小于期初余额，本期流入资金大于流出金额；且实际控制人及关联方为公司到期债务和利息筹措资金，本期资金是先流入公司后再归还关联方的，故理解为报告期内不存在资金占用的情况。

　　年审会计师发表的意见详见公司于同日披露的《立信回复》。

　　二、关于在建工程。根据年报，公司2019年期末在建工程账面价值37.14亿元，较上年增加31.20%，年审会计师称公司未提供在建工程中7个项目的完整财务资料，因此无法就在建工程及相关应付账款的准确性、完整性获取充分、适当的审计证据。请公司补充披露：（1）报告期内在建工程增加的具体原因，分别列示有关项目的具体情况；

　　回复：

　　1）截至2019年资产负债表日止，在建工程增加的原因和情况

　　①　2019年按月领用的工程材料款、可以结算的进度款、设备款、设计费、监理费及可予以资本化的借款及保理的利息、税费等；

　　②　本期利息资本化金额11,295.08万元，其中康美梅河口医疗健康中心医疗园区利息资本化金额10,692.00万元，康美华南总部大厦利息资本化金额603.08万元；

　　③　2019年12月底根据监理方的监理报告确认在建工程的有：康美梅河口医疗健康中心医疗园区、康美梅河口医疗健康中心医养园区、康美梅河口医疗健康中心教学园区；根据工程部门预估的工程进度确认在建工程的有：通辽医投医院建设项目工程、康美梅河口医疗健康中心中医药产业园区及物流园区工程；

　　④　已经购进未取得供应商发票的工程材料、设备款，2019年12月底根据实际采购合同及入库金额确定在建工程金额。

　　在建工程各项目变动的具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2）截至审报告日（6月16日，实际以2020年6月30日为统计日）止7个项目在建工程变动情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）公司未能向年审会计师提供在建工程财务资料的原因，相关已披露财务数据是否真实、准确、完整，涉及7个工程项目及相关应付账款的具体情况；

　　回复：

　　1）截至2019年末、截至审计报告日7个工程项目的工程状态以及应付账款具体情况：

　　7个工程项目日常核算以实际领用的工程材料款、已结算的进度款、设备款、设计费、监理费以及资本化的利息计入当期在建工程； 2019年年末未能获取施工方进度报告，部分工程项目按照监理方出具的形象进度报告暂估确认在建工程和应付账款；未取得采购发票的工程部分及材料、设备款按照采购合同及入库金额暂估确认在建工程和应付账款。

　　①　康美梅河口健康中心医疗园区：

　　梅河口市中心医院新院区，建成后原医院搬迁到新院区中，项目位于梅河口市经济技术开发区南环路与万隆大街、景阳路与松江路区间，占地面积 17.77万平方米，规划建筑面积31万平方米，床位2,000张，包括门诊医技楼、病房楼、妇儿健康会馆、专家公寓等建设内容，重点打造肿瘤诊疗中心、心血管病诊疗中心、妇产诊疗中心、儿科诊疗中心、康复理疗中心、健康体检中心六大中心。

　　截至2019年末，主体装修工程基本完工；截至审计报告日，装修工程基本完工，公司预计2020年10月底搬迁完毕。

　　2019年末应付账款余额主要系应付合同工程款、设计费、材料费、咨询费等款项。

　　②　康美梅河口健康中心医养园区：

　　项目位于梅河口市经济技术开发区，南至华阳路，东至南环绕线，北至景阳路，西至康美梅河口医疗健康中心医疗园区，总占地面积12.85万平方米，建筑面积16万平方米，医养园区依托梅河口市中心医院建造全自理公寓式的养老机构，共计1,300张床位。

　　截至2019年末，建筑主体工程已经完成；截至审计报告日主体工程已经完成，处于装修期。

　　2019年末应付账款余额主要系应付合同工程款、设计费、材料费、监理费等款项。

　　③　康美梅河口健康中心教学园区：

　　项目位于吉林省梅河口市市区东南侧，南至华阳路，东至康美梅河口医疗健康中心医养园区，北至康美梅河口医疗健康中心医疗园区，西至万隆大街，距离市政府约 1.2 公里，教学园区办学规模为 3,000 人。项目总占地面积 87,000 平方米，建筑总面积 67,595 平方米。项目为医学科研、教育交流、临床试验及生活配套为一体的综合性医学教学园区，培养适宜现代医疗服务需求的新型医疗护理人才。

　　截至2019年末，工程项目已经装修完毕，相关教学资质正在办理中；截至审计报告日相关教学资质仍在办理中。

　　2019年末应付账款余额主要系应付合同工程款、设计费、材料费、咨询费等款项。

　　④　康美梅河口健康中心医疗园区中医药产业园及物流园区：

　　该项目位于梅河口市经济技术开发区，在康美梅河口医疗健康中心的北侧，靠近景阳路。规划总建筑面积 3万多平方米，项目包括医药展示区、智慧药房、医疗附属用房、中药制剂、医药仓储物流中心，建筑面积3万平方米。

　　截至2019年末，物流园区部分装修完毕，已经投入使用、中医药产业园区未装修；截至审计报告日设计为智慧药房、中药制剂区域的中医药产业园区，受疫情及资金影响未装修和使用，等待进一步规划。

　　2019年末应付账款余额主要为应付合同工程款、设计费、材料费、设备款等款项。

　　⑤　通辽医投医院建设项目：

　　项目原设计为通辽市中心医院新院区，建筑面积26万平方米。

　　截至2019年末，完成地基建设，由于资金问题，项目停滞；截至审计报告日，正同通辽市人民政府协商转让土地使用权以及在建工程，已经达成初步意向。

　　2019年末应付账款余额主要系应付合同工程款、设计费、材料费、设备款等款项。

　　⑥　开原市中心医院综合楼项目：

　　项目设计为开原市中心医院住院、门诊综合大楼。

　　截至2019年末，原址放射中心用房建筑物清除；截至审计报告日，由于资金问题，该项目停滞，等待进一步规划。

　　2019年年末应付账款余额主要为应付合同工程款、设计费、材料费、设备款等款项。

　　⑦　康美华南总部大厦：

　　项目位于广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区AH040248地块，占地面积4518平方米，计容建筑面积57830平方米，规划业态有办公、公寓、商业。

　　截至2019年末，该项目基坑支护及土石方工程已经全部完成，地下室部分完成到负三层底板。2020年1月已将该地块和连接体⑩-2号地块的两宗国有建设用地使用权及其地上和地下建筑物及/或在建工程，以人民币113,000万元转让给“广发基金管理有限公司”。

　　2019年末应付账款余额主要系应付合同工程款、设计费、材料费、监理费等款项。

　　2）公司由于上述7个工程项目内控管理的不规范以及供应商配合程度不高，未能向年审会计师提供该工程项目资料，难以保证已披露的财务数据真实、准确、完整，难以确保在建工程和相应应付账款余额的准确性和完整性以及在建工程确认的会计处理一致性，具体原因如下：

　　①　公司对部分工程项目的管理不规范，工程项目档案及相关财务资料保存不完整，难以确保相关在建工程和应付账款余额的准确性和完整性。

　　公司对上述7个工程项目管理不规范，包括档案缺乏统一、有序的管理，工程项目档案及相关财务资料保存不完善，具体表现如下：

　　a.工程资料未统一进行归档存放和管理，人员变动频繁，存在工程相关部分合同缺失、工程各类资料不完备情况；

　　b.部分工程已施工，但存在未签订合同情况；

　　c.未建立定期工程台账与账面核算，以及定期与工程供应商核对工程量机制；

　　d.已完成产值的工程项目未见相关的完工书面支持性依据；

　　e.部分工程台账产值与账面核算工程项目金额存在差异，公司因工程资料缺失或人员变动无法解释差异原因；

　　②　由于公司资金紧张及人员变动大，供应商对提供工程完工情况及相关支持性依据配合程度低，难以确保相关在建工程和应付账款余额的准确性和完整性。

　　由于公司流动资金紧张，未按期支付供应商工程款，且未明确答复供应商支付款项的时间和安排，在此情况下，虽与供应商多次沟通，供应商坚持表示要求公司付款后方可配合开具发票、办理验收、办理完工产值相关手续。同时供应商也不配合年度对账、询证函回函工作，使得公司难以保证已披露的财务数据真实、准确、完整，难以确保在建工程和相应应付账款余额的准确性和完整性以及在建工程确认的会计处理一致性。

　　针对上述7个工程项目内部控制存在的重大缺陷，公司已将其列为重点整改工作，后续将全面梳理工程项目业务流程以及关键控制点，明确每个环节的输出文档，建立健全工程项目档案管理制度，确保工程立项、工程设计、工程招标、工程建设、工程验收五个阶段的关键性文档的完整性与准确性，做到账实相符、账账相符。

　　（3）年审会计师已执行的审计程序、获取的审计证据和尚需进一步获取的审计证据。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　年审会计师已执行的审计程序、获取的审计证据和尚需进一步获取的审计证据及需要年审会计师发表的意见详见公司于同日披露的《立信回复》。

　　三、关于医疗器械存货。根据年报，截至2019年12月31日，公司医疗器械存货账面余额为25.63亿元（包括发出商品4.39亿元），相应存货跌价准备账面余额为2.05亿元，医疗器械销售业务相关应收账款账面余额为8.01亿元。公司大部分医疗器械的销售代理权已于2019年12月31日之前到期，且截至审计报告日仍未就代理权续期与授予方达成一致，尚未就相关存货确定后续处置安排，因此，年审会计师无法就相关存货跌价准备的充分性获取充分、适当的审计证据。此外，因未能通过函证予以确认，也未能实施有效的替代程序，年审会计师无法就上述发出商品、应收账款余额及对应的营业收入获取充分、适当的审计证据。

　　请公司补充披露：（1）分别列示上述医疗器械存货的具体情况，及相应存货跌价准备计提依据和金额，说明是否符合会计准则的规定；

　　回复：

　　1）存货跌价准备准则相关规定

　　会计准则规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　2）医疗器械2019年计提存货跌价准备依据和金额

　　截至2019年12月31日止，公司医疗器械存货账面余额为25.63亿元，其中包括发出商品4.39亿元。库存商品根据代理权到期情况和后续签约情况，分继续经营、整体协议和其他三种类别。其中，继续经营是指已经和供应商续签了代理合同，公司可以继续销售相关产品；整体协议是指公司跟供应商新授权的代理商签订协议约定价格和交接方式，相关产品线整体转让给供应商新的代理商；其他是指代理权到期未续签又尚未签订整体协议的相关产品。

　　具体如下

　　■

　　①　对于除代理权到期未续签又尚未签订整体协议外的存货，计提存货跌价准备情况

　　公司通过历史销售毛利情况、行业特征、行业惯例评估，评估2019年12月31日存货可变现净值认为：发出商品和继续经营产品对应的存货可变现净值高于成本，无需计提存货跌价准备；对于整体协议对应的存货，可变现净值为账面成本的90%，需按存货成本金额的10%计提存货跌价准备；

　　■

　　注：预计可变更净值高于账面成本的，按成本列示，下同。

　　②　代理权到期未续签又尚未签订整体协议的相关产品存货跌价准备计提情况

　　公司根据产品状况及畅销程度将代理权到期未续签又尚未签订整体协议的产品分为A、B、C类，其中A类为包装没有破损，不影响第二次销售且属于畅销产品，B类为包装没有破损，不影响第二次销售但不属于畅销产品，C类为包装有破损或近效期产品。

　　公司根据行业特征、行业惯例评估，认为A类产品可变现净值大于成本，无需计提存货跌价准备，B类产品可变现净值为存货成本的七折，需按存货成本金额的30%计提存货跌价准备，C类产品可变现净值为存货成本的五折，需按存货成本金额的50%计提存货跌价准备，具体情况如下：

　　■

　　上述存货的跌价准备计提所依据的可变现净值主要是依据公司以前销售经验、产品特征和行业惯例评估得出，没有相关外部等支持性依据。

　　（2）医疗器械销售业务相关应收账款及确认的营业收入情况，包括交易对方、交易时间及金额等；

　　回复：

　　医疗器械销售业务相关应收账款及确认的营业收入情况如下表所示:

　　单位：元

　　■

　　（3）医疗器械销售代理权的具体情况、到期日及续期情况，对存货跌价准备计提的影响，未就代理权续期与授予方达成一致的原因及后续影响，相关存货后续具体处置安排；

　　回复：

　　1）根据（1）分类，医疗器械销售代理权的具体情况、到期日及续期情况如下：

　　①　发出商品类代理权的具体情况到期日及续期情况,未就代理权续期与授予方达成一致的原因

　　■

　　②　继续经营类代理权的具体情况到期日及续期情况

　　■

　　③　整体协议类代理权的具体情况到期日及续期情况,未就代理权续期与授予方达成一致的原因

　　■

　　④　其他类代理权的具体情况到期日及续期情况, 未就代理权续期与授予方达成一致的原因

　　■

　　2）截止2020年8月31日止，2019年医疗器械存货实现销售与年报计提跌价的准备对比情况

　　截止2020年8月31日，医疗器械实现对外销售金额为48,742.52万元，对应存货的成本金额（未扣除存货跌价准备，下同）为47,450.44.万元，总体毛利1,298.08万元。按计提跌价的产品分类和产品线，存在部分存货销售价格低于2019年年报预计的可变现净值情况，少计跌价818.48万元。随着公司未来商务谈判、处置资产力度，可能公司未来实际销售价格会比2019年年报预计的可变现净值低。

　　单位：万元

　　■

　　（4）年审会计师未能通过函证予以确认，也未能实施有效的替代程序的具体原因，已执行的审计程序、已获得的审计证据和尚需进一步获取的审计证据。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　年审会计师对器械板块的应收账款和发出商品进行函证，部分询证函未回函，因公司销售订单、销售发票、出库单无法一一匹配，期末应收账款对应销售存货发出的物流记录、客户签收确认单、期后发出商品结算单及销售回款记录等未提供，无法对未回函的发出商品、应收账款及与之对应的销售收入实施替代程序。

　　年审会计师已执行的审计程序、已获得的审计证据和尚需进一步获取的审计证据与年审会计师发表的意见详见公司于同日披露的《立信回复》。

　　四、关于中药材存货。根据年报，公司2019年期末存货账面价值314.08亿元，占总资产比重为48.63%，计提存货跌价准备5.56亿元，期末存货中包括2018年追溯调整增加的中药材存货209.80亿元，相关的存货跌价准备余额为0.39亿元。请公司补充披露：（1）列示中药材存货的具体情况，包括中药材具体品类和金额等；

　　回复：

　　1）公司2019年12月31日存货账面价值314.08亿元，账面余额320亿，按产品品种分类情况及占比如下：

　　■

　　2）公司2019年12月31日中药材账面余额为2,101,220.44万元，按产品分类情况及占比如下：

　　■

　　鉴于公司部分药材战略储备情况和维护公司商业敏感信息情况考虑，公司过往定期报告一直按照类别披露、未按照品名披露，目前改变公司披露惯例需要时间开展工作。

　　公司董事、监事、高级管理人员认为：鉴于公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司存货管控执行力不足，进销存管理存在不足，相关管理流程不够合理和明确，公司董事、监事和高级管理人员将依法依规，在公司内部全面、系统强化内控体系建设，完善存货管理规程。针对公司中药材存货，公司已制定中药材存货专项核查计划。公司中药材存货主要以根茎类、滋补类贵细药材为主，具有一定专业性，客观上履行评估、估价等程序需时较长，公司将加快推进核查计划，拟定于2021年4月30日前完成相关核查程序。

　　①目前已开展的工作

　　1.1 2020年10月初，公司高管团队前往公司在吉林省和上海市的下属子公司进行初步资产摸排工作，计划聘请评估机构对存货进行评估，正着手选聘资产评估机构等专业机构。

　　1.2 全面梳理公司存货管理制度，加强存货进销存管理，完善相关制度和管理流程，提升包括存货管理在内的综合管理水平。加强内部控制体系建设，提升内控体制效能。

　　1.3 全面梳理公司内部流程和各项管理制度，调整、废除不规范的管理制度，强化和完善公司管理体系建设，全面提升公司治理水平。

　　②下一步计划

　　2020年10月底，计划与公司年审会计师事务所进行专项沟通，就中药材存货签订专项服务合同，制定详细盘点计划，并于2021年4月30日前出具专项资产清查报告。

　　公司将根据中药材存货专项核查计划，积极推进中药材存货的摸排工作，在完成相关工作并履行必要的程序后，及时履行信息披露义务。

　　（2）结合近三年存货跌价准备计提情况、存货价格变化和市场需求等因素，说明存货跌价准备计提的具体依据及合理性；

　　回复：

　　1）公司近三年库存商品中药材应计提的存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）2019年存货跌价计提的相关依据

　　会计准则规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　公司对库存商品中药材进行减值测试：①与近期同类产品的市场销售价格，账面余额与销售价格进行比对，并考虑相关的销售费用，低于市场销售价格，计提存货跌价准备；②有第三方评估机构评估价格的，与评估价格相比对，低于评估价格的，计提存货跌价准备；③其他近期无同产品销售价格的，与同类产品市价进行对比，低于市场销售价格，计提存货跌价准备。

　　经测试，2019年中药材计提存货跌价准备金额为3,955.40万元，符合会计准则相关规定。

　　（3）结合业务规模、市场需求等因素，说明大规模储备存货的合理性及必要性；

　　回复：

　　大规模储备存货主要系公司前期基于打造中医药全产业链模式，进行中药材战略性储备形成的。公司库存的中药材主要用于直接销售至医药制造企业(中成药、中药饮片)、中药材贸易商、医药流通企业。近年来，公司大力布局中医药全产业链，受益于国家政策支持，为保障未来业务所需原料，基于历史经验和对未来预期的判断，公司主动加大中药材种植布局和加大中药材战略性储备，尤其是稀缺性较高的品种，以期为中药饮片后续业务规模的扩大和盈利水平的提升奠定基础。

　　中药饮片、中成药等下游行业持续保持增长势头，拉动对中药材的需求逐步增加，在政策鼓励、下游需求等因素影响下，中药材市场需求日益扩大。

　　结合公司现有业务规模和市场需求，针对公司现存货规模，公司将按照“瘦身健体、固本强基”的战略思想，在保障市场稳定秩序和公司业务需求的前提下加快存货销售速度，压缩存货总量，优化存货结构，加速资金回笼，降低公司运营风险。

　　（4）请年审会计师就上述问题发表意见，并结合各类存货特点，进一步说明为确保存货真实、准确、完整所执行的审计程序及取得的审计证据。

　　回复：

　　年审会计师就上述问题发表的相关意向详见公司于同日披露的《立信回复》。

　　五、关于商誉减值。根据年报，公司2019年期末商誉账面价值0.81亿元，本期计提商誉减值准备1.11亿元，年报中未披露商誉减值测试过程。请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的具体过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法；

　　回复：

　　本期末对商誉进行减值测试，本期计提商誉减值准备金额较大情况如下：

　　■

　　1）关于对广东恒祥药业有限公司商誉的减值测试情况

　　①　本期商誉减值测试的具体过程、关键参数

　　公司因并购广东恒祥药业有限公司而产生的商誉,收购日公司包含母公司广东恒祥药业有限公司及子公司广东恒祥医药有限公司。本次评估对象为包括该商誉在内的相关资产组（母公司广东恒祥药业有限公司及子公司广东恒祥医药有限公司）的可收回金额，评估范围为包括该商誉在内的相关资产组，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用及商誉，含全部商誉相关资产组的账面价值4,940.75万元，其中全部商誉为4,257.17万元。

　　截至商誉减值测试日，母公司广东恒祥药业有限公司已停产（生产设备均闲置在厂房中），子公司广东恒祥医药有限公司现为实际经营主体。公司目前对资产组尚未作出未来是否恢复生产经营的相关经营决策，故本次评估机构按母公司的实际经营情况为基础予以假设并进行评估，以公允价值减去处置费用净额的评估方法对母公司资产组内资产进行评估。

　　子公司广东恒祥医药有限公司为资产组所在单位的实际经营主体，预计未来年度将正常经营，故本次评估机构根据子公司资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定评估值。最后将母子公司评估值相加计算出包括该商誉在内的相关资产组（母公司广东恒祥药业有限公司及子公司广东恒祥医药有限公司）的可收回金额。

　　②　相关关键参数情况如下表：

　　■

　　③　历史期和预测收入情况如下表：

　　■

　　2019年恒祥医药的年收入较2018年有大幅度下降，主要原因是由于母公司停产等因素，导致医院业务的相应减少。同时医院业务恢复较慢。恒祥医药以前年度主营业务年收入规模基本保持在2.2亿左右，本次企业综合考虑，收入会逐渐增长基本恢复至以前年度的正常水平，故预测以后年度收入会在2019年收入基础上增长，增长率分别为3%、10%、15%、10%、5%，2025年起保持在2024年收入水平。

　　④　历史期及预测期毛利率情况如下表：

　　■

　　2019年各项销售产品的毛利率较以前年度有较大下降， 2019年毛利率下降的原因为：原中药饮片为母公司自产经由子公司销售满足市场需求，历史期毛利率较高，2019年由于生产经营调整，中药饮片不再自产均变为外购，导致毛利率下降。为维持一定的销售规模毛利率预计均会有所下降，预计未来毛利率将维持在9.35%左右。

　　⑤　税前折现率情况：

　　税前折现率为17.80%。

　　⑥　不含商誉资产组可回收金额：

　　经测算资产预计未来现金流量的现值小于含商誉资产组的账面价值，因此对不含商誉的资产组用成本法评估公允价值减去处置费用净额。

　　2）关于对康美（深圳）医药有限公司商誉减值测试情况

　　①　本期商誉减值测试的具体过程、关键参数

　　公司因并购康美（深圳）医药有限公司而产生的商誉，评估对象为包括该商誉在内的相关资产组的可收回金额，评估范围为包括该商誉在内的相关资产组，包括固定资产、长期待摊费用及商誉，含全部商誉相关资产组的账面价值1,303.32万元，其中全部商誉为1,199.31万元。

　　资产可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。

　　②　相关关键参数情况如下表：

　　■

　　③　历史期和预测收入情况如下表：

　　■

　　考虑到2020年后将力争扩大销售渠道，提升客户份额，预计未来年度收入仍会持续增长，但受到区域性限制（范围涵盖深圳、东莞）、现金流紧张等因素影响，增长率会有所放缓。因此预计2020年-2023年销售收入将有5%的增长，2024年销售收入增长为3%。

　　④　历史期及预测期毛利率情况如下表：

　　■

　　预测期毛利率在5.63%左右，与历史期平均毛利率基本接近。

　　⑤　税前折现率情况：

　　税前折现率为16.90%。

　　⑥　不含商誉资产组可回收金额：

　　经测算资产预计未来现金流量的现值小于含商誉资产组的账面价值，因此对不含商誉的资产组用资产基础法评估公允价值减去处置费用净额。

　　3）关于对广东康美冠贤医药有限公司商誉的减值测试情况

　　①　本期商誉减值测试的具体过程、关键参数

　　公司因并购广东康美冠贤医药有限公司而产生的商誉，评估对象为包括该商誉在内的相关资产组的可收回金额，评估范围为包括该商誉在内的相关资产组，包括固定资产、长期待摊费用及商誉，含全部商誉相关资产组的账面价值742.07万元，其中全部商誉为700.59万元。

　　资产可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。

　　②　相关关键参数情况如下表：

　　■

　　③　历史期和预测收入情况如下表：

　　■

　　公司考虑到2020年后将力争扩大销售渠道，提升客户份额，预计未来年度收入仍会持续增长，但受到区域性限制（配送范围为湛江、广西个别地区）、现金流紧张等因素影响，增长率会有所放缓。因此预计2020年-2022年销售收入将有5%的增长，2023年-2024年度销售收入增长为3%。

　　④　历史期及预测期毛利率情况如下表：

　　■

　　预测期毛利率在6.84%左右，与历史期毛利率基本接近。

　　⑤　税前折现率情况：

　　税前折现率为16.05%。

　　⑥　不含商誉资产组可回收金额：

　　经测算资产预计未来现金流量的现值小于含商誉资产组的账面价值，因此对不含商誉的资产组用成本法评估公允价值减去处置费用净额。

　　4）关于对广东新澳医药有限公司商誉的减值测试情况

　　①　本期商誉减值测试的具体过程、关键参数

　　公司因并购广东康美新澳医药有限公司而产生合并商誉，评估对象为包括该商誉在内的相关资产组的可收回金额，评估范围为包括该商誉在内的相关资产组，包括固定资产、无形资产、长期待摊以及商誉，含全部商誉相关资产组的账面价值4,763.94万元，其中全部商誉为4,613.68万元。

　　资产可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定的。

　　②　相关关键参数情况如下表：

　　■

　　③　历史期和预测收入情况如下表：

　　■

　　预测期增长率：2019年广东省卫健委和广东省中医药局联合发布《广东省卫生健康委、广东省中医药局关于规范公立医疗机构药品供应服务工作的通知》（粤卫函（2019）27号）的文件，文件要求医疗机构要坚决做到不承包药房、不出租药房、不向营利性企业托管药房。托管药房的取消将会对企业预测期销售收入产生不利影响。

　　企业考虑到托管药房政策取消，将对2020年的销售收入产生消极影响，2020年药品等销售收入将继续延续下滑趋势，下滑幅度预计为2019年销售收入的33%。2020年后企业将逐步消化不利政策影响，力争扩大销售渠道，提升客户份额，因此预计2021年各项收入将有5%的增长，2022年-2024年各项收入增长3%。

　　④　历史期及预测期毛利率情况如下表：

　　■

　　预测期毛利率在6.76%—6.78%，与历史期毛利率存在一定差异，主要原因为企业预测资产组所在单位历史期存在一定的托管医院销售收入，导致各项收入毛利率较高，考虑未来托管政策取消，为维持一定的销售规模毛利率预计均会有所下降，预计未来毛利率将维持在6.76%—6.78%。

　　⑤　税前折现率情况：

　　税前折现率为16%。

　　5）本期其他公司商誉减值测试关键参数

　　期后昆明七优药业有限公司、云南润益生物科技有限公司进行处置，公司按期后处置情况计提商誉减值金额，其他8家公司商誉减值测试的关键参数如下：

　　■

　　（2）就以前年度商誉减值测试的具体方法和相关指标参数，与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及本期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况；

　　回复：

　　1）公司商誉减值测试的具体方法

　　公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2）2019年商誉减值的相关参数对比

　　①2018年商誉减值的关键参数

　　■

　　②2019年商誉减值的关键参数

　　■

　　3）2019年商誉减值测试与以前年度差异主要存在以下原因：

　　①2019年实际经营情况与2018年商誉减值预测差异较大；

　　②2019年商誉减值测试是在2019年实际经营情况下，结合期后2020年经营情况进行预测的；

　　公司本期末进行商誉减值测试时结合商誉所在资产组历年经营情况、未来经营战略，未来经营改进措施等，对商誉所在资产组进行减值测试已充分考虑与以前年度商誉减值的差异情况。

　　（3）结合前期商誉减值计提情况，说明本期计提是否具有准确性，是否符合会计准则的规定，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形；

　　回复：

　　公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，并参考了专业机构的评估结果，本次计提商誉减值依据充分，更能准确反应报告期末公司的资产状况，符合公司及全体股东的长期利益，不存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡” 的情形。

　　（4）请出具商誉评估报告的评估机构就上述有关问题发表意见，请年审会计师就上述问题发表意见，并说明为确保商誉减值准备计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据。

　　回复：

　　出具商誉评估报告的评估机构将针对上述有关问题发表意见，公司将及时履行信息披露义务；年审会计师就上述问题发表的意见及为确保商誉减值准备计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据详见公司于同日披露的《立信回复》。

　　六、关于其他资产减值损失。根据年报，报告期内公司对投资性房地产计提减值损失2.3亿元，对固定资产计提减值损失1.52亿元，对在建工程计提减值损失0.61亿元，对无形资产计提减值损失0.14亿元，较2018年均出现大幅增长。请公司补充披露：（1）上述减值资产的具体情况，计提减值的依据，是否符合会计准则的规定；

　　回复：

　　1）公司2019年其他资产减值损失计提情况

　　公司2019年其他资产计提减值损失45,847.71万元，其中房屋建筑物计提减值损失41,337.56万元（包括固定资产12,755.53万元、投资性房地产23,020.68万元、在建工程5,561.35万元），占比90.16%；除房屋及建筑物外的固定资产计提减值损失2,535.31万元，占比5.53%；无形资产计提减值损失1,457.58万元，占比3.18%万元；除房屋及建筑物外的在建工程计提减值损失517.26万元，占比1.13%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，房屋建筑物计提减值损失41,337.56万元（包括固定资产12,755.53万元、投资性房地产23,020.68万元、在建工程5,561.35万元），主要项目明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）会计准则关于资产减值情况相关规定

　　①　企业会计准则规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

　　②　存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　③　当资产存在减值迹象时，应当估计其可收回金额。

　　3）其他资产计提减值损失的相关依据，以及保证减值损失的完整性、真实性和准确性相关措施：

　　①　公司对证监会认定虚增工程项目的整改情况，以及计提减值准备的相关依据和保证减值损失的完整性、真实性和准确性相关措施

　　a.2018年年报存在的虚增工程项目基本情况

　　2018年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》；2019年8月16日，公司及相关当事人收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》；2020年5月14日，公司收到证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。

　　经查，证监会认定，公司《2018年年度报告》中将前期未纳入报表的亳州华佗国际中药城、普宁中药城、普宁中药城中医馆、亳州新世界、甘肃陇西中药城、玉林中药产业园等6个工程项目纳入表内，分别调增固定资产11.89亿元，调增在建工程4.01亿元，调增投资性房地产20.15亿元，合计调增资产总额36.05亿元。经查，《2018 年年度报告》调整纳入表内的6个工程项目不满足会计确认和计量条件，虚增固定资产11.89亿元，虚增在建工程4.01亿元，虚增投资性房地产20.15亿元。

　　b.证监会立案调查后，公司对相关工程项目整顿情况

　　在调查过程中、以及证监会下达的《预先告知书》、《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》相关认定，使公司及相关人员充分认识到工程项目内部控制及财务核算存在的问题，公司积极进行整顿，最大程度保证工程项目完整、真实和准确。主要整改情况包括不限于：

　　办理建设用地许可证、建设规划许可证、建设施工许可证等五证一书；

　　对相关工程项目资料全部进行归口统一管理；

　　由工程监理补充完工产值的监理报告；

　　对实际建筑面积进行测量，取得测绘报告；

　　和主要的供应商签订工程补充协议；

　　和主要的供应商办理竣工手续，确认工程产值和产量，取得工程结算书；

　　按新的工程成本，重新计算单位建筑成本；

　　调整账务核算，包括按重新计算的单位建筑成本，对前期已销售面积对应增加的成本，调整以前年度销售成本；转自持部分，调整固定资产成本；持有待售的成本，调整存货成本等；

　　对工程项目期末账面成本进行减值测试，委托第三方专家进行评估。

　　c.期末委托第三方对工程项目进行减值测试情况

　　对涉及整改的项目，公司委托银信资产评估有限公司对资产进行减值测试。银信资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则规定，以减值测试为目的所涉及的部分资产在2019年12月31日的可回收价值进行了评估减值测试。公司对于经测试后，资产的可变现净值低于账面价值的，按其差额计提减值准备，各项目具体测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②　由于公司资金紧张，公司积极对重要资产进行清查，通过清查资产，充分利用闲置资产或通过变现资产方式盘活公司资产，结合交易谈判情况和市场情况，发现有减值迹象的，对资产进行减值测试。根据会计准则规定，对已发生减值的计提减值准备。房屋建筑物中康美华南总部大厦、保宁净化车间计提减值相关依据如下：

　　a.康美华南总部大厦公司于2020年1月与广发基金管理有限公司签订《关于AH040248地块和连接体⑩-2号地块及在建工程之转让协议》，以113,000万元转让，账面价值为2019年年末转让资产在建工程、无形资产账面余额分别为392,411,560.12元、671,894,758.13元，合计1,064,306,318.25元，公司根据期后再投入在建工程金额、相关交易税费，本期计提在建工程减值准备27,609,070.50元。

　　b.公司在清查保宁净化车间时发现公司该项目资产存在减值迹象，委托银信资产评估有限公司对资产进行减值测试，经测试可收回金额低于账面成本1,318.39万元，按测试结果计提减值损失。

　　③　除房屋及建筑物外的固定资产计提减值相关依据和保证减值损失的完整性、真实性和准确性相关措施

　　为确保固定资产减值损失的完整性、真实性和准确性，公司期末对固定资产进行全面盘点，并在盘点过程中关注固定资产状况。对闲置、使用时间较长而出现老化现象的老旧的设备、生产产品精度和合格率有较大幅度下降的生产设备进行评估，是否能为公司创造价值，对不能产生价值的固定资产计提减值准备。经测试，应计提减值损失2,535.31万元。

　　④　无形资产计提减值损失相关依据和保证减值损失的完整性、真实性和准确性相关措施

　　为确保无形资产减值损失的完整性、真实性和准确性，公司期末对无形资产进行全面盘点，并在盘点过程中关注无形资产有效期、各项专利、软件使用状况，是否能为公司创造价值，对不能产生价值的无形资产计提减值准备。经测试，应计提减值损失1,457.58万元，主要计提无形资产减值的依据为全资子公司广东康美通信息服务有限公司，自投资至今其经营始终处在亏损状态，且由于康美通的《非金融机构支付业务设施认证》证书，证书编号CFNR201401440207，截至2019年10月19日已失效，预计未来经营期内的减亏止亏目标较难预控，并基于会计核算的谨慎稳健性原则，需对投资康美通公司的无形资产计提减值准备14,575,774.12元。

　　⑤　除房屋及建筑物外的在建工程计提减值损失517.26万元，主要系该在建工程无相应的产值情况，无对应资产，故全额计提减值准备

　　（2）结合资产实际使用情况和以前年度减值计提情况，说明是否存在利用资产减值进行业绩“大洗澡”的情形；

　　回复：

　　公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值依据充分，更能准确反应报告期末公司的资产状况，符合公司及全体股东的长期利益，不存在利用资产减值进行进绩“大洗澡”的情形。

　　（3）请年审会计师就上述问题发表意见，并说明为确保相关资产减值损失计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据。

　　回复：

　　年审会计师就上述问题发表的意见，且为确保相关资产减值损失计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据的相关说明，详见公司于同日披露的《立信回复》。

　　七、关于诉讼预计负债。根据年报，针对可能面临的投资者民事诉讼索赔，公司期末计提或有诉讼费用5亿元。请公司补充披露：（1）目前被投资者提起民事诉讼情况，以及相应信息披露义务履行情况；

　　回复：

　　（1）目前被投资者提起民事诉讼情况，以及相应信息披露义务履行情况：

　　1）截至目前，公司涉及被投资者提起民事诉讼的已经立案的案件为两起，涉案金额合计55.12万元，已于2020年7月15日在广州市中级人民法院立案，尚未开庭，该案件的具体情况如下：

　　■

　　2）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，统计此类案件的金额、案件进展等相关情况，及时履行相应的信息披露义务。

　　（2）本期计提预计负债的依据及合理性，是否符合会计准则的规定；

　　回复：

　　1）公司预计负债的确认标准为：与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，确认为预计负债：

　　①　该义务是本公司承担的现时义务；

　　②　履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

　　③　该义务的金额能够可靠地计量。

　　2）本期计提或有诉讼费用5亿元的计量方法符合会计准则的规定，投资者赔偿金额测算如下：

　　①　赔付公式

　　赔付总额=每股赔付额*预计索赔人数*人均持股数

　　每股赔付额=每股损失*（1-证券市场系统扣除比例）

　　预计索赔人数=22,055（揭露日2018年12月28日的股东人数的10%，2019年资产负债表日已有约6000人进行索赔登记）

　　人均持股数=（总股本-大股东及相关方持股数（23.67亿股））/总户数=1.18万股

　　②　以2019年12月28日为揭露日测算过程（单位：元）

　　买入价：以20181228向前倒推，换手率至100%时，均价为11.75

　　卖出价：基准日为20190221（期间换手率100%），基准价为7.53，1228至0221期间均价为7.79，综合卖出价为7.66

　　每股损失=买入价-卖出价=4.09

　　每股赔付金额=每股损失*（1-证券市场系统扣除比例）=4.09*（1-53.24%）=1.91

　　经综合评判，根据司法实践操作案例，在揭露日认定方面，广东法院倾向于将中国证监会立案调查公告日作为揭露日，即以2018年12月28日作为揭露日。

　　因此：

　　③　赔付总额（单位：元）

　　赔付总额=每股赔付额*预计索赔人数*人均持股数

　　=1.91*22,055*11,800=497,075,590

　　（3）请年审会计师就上述问题发表意见，并说明为确保相关预计负债计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据。

　　回复：

　　年审会计师关于上述问题发表的意见，为确保相关预计负债计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据的说明详见公司于同日披露的《立信回复》。

　　八、关于会计差错更正。根据年报，公司2019年通过自查，发现存在账实不符的情况，对2018年度财务报表进行重述。上述事项是公司内部控制审计报告被出具否定意见的原因之一。请公司补充披露：（1）会计差错更正所涉及的具体事项，包括但不限于涉及差错调整的交易背景、对象及其关联关系、会计差错发生的时点、发生差错的具体原因和责任人等，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项；

　　回复：

　　1）2018年度财务报表重述的主要原因系因以前年度存在重大错报、公司治理、内部控制存在重大缺陷，未能反映公司实际财务状况，导致前期会计差错更正，相关责任人已受到行政处罚，涉嫌犯罪的已移送司法机关。

　　2）会计差错涉及范围广、金额较大、涉及科目多，追溯调整对2018年合并财务报表相关科目的影响如下，

　　①　资产负债表项目

　　■

　　②　利润表项目   

　　■

　　3）会计差错涉及的主要调整事项

　　①　由于公司合并范围不正确，通过追溯重述合并范围减少四家公司，导致货币资金减少，以及入账不及时或错误等原因共调减货币资金4,013,017.76元。

　　②　公司应收账款存在重分类错误，以及在确认营业收入和营业成本时存在错误等原因，造成公司应收账款多记246,233,009.26元，营业收入多记2,291,154,236.43元；营业成本多记1,923,063,725.34元；公司在核算销售费用、管理费用、研发费用、财务费用存在错误，造成公司销售费用少记214,084,621.94元；管理费用多记13,969,559.43元；研发费用少记5,440,151.46元；财务费用少记1,086,531.85元。

　　③　关联方往来入账错误，导致少记其他应收款1,253,212,563.49元；其中少记其他应收款-康都药业1,353,320,000.00元，以及对应多记存货1,353,320,000.00元。

　　④　与资产相关的政府补助，公司于收到时一次性计入当期损益，没有确认递延收益，导致少记递延收益85,003,595.96元；多记其他收益82,856,236.73元。

　　政府投入企业指定用途的资金入账错误，多记递延收益42,000,000.00元，调整记入长期应付款42,000,000.00元；递延收益重分类入其他流动负债8,660,277.43元。

　　⑤　与工程项目相关的核算，历史数据入账存在错误，导致存货（开发成本和开发产品）少记890,187,843.52元，投资性房地产多记986,506,544.82元，固定资产多记408,080,742.98元，在建工程多记156,219,969.47元，其他非流动资产多记322,715,465.69元。

　　⑥　商誉初始计量不符合企业会计准则规定，未在收购时点对被收购单位可辨认净资产进行识别并按公允价值入账，也未对商誉做减值测试，导致多记商誉307,876,430.71元以及少记对应的相关资产。

　　⑦　长期应付款，其中1,800,000,000.00元不符合长期负债的条件，调整记入其他流动负债。

　　尚未发现其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。

　　（2）请年审会计师就上述问题发表意见，并说明为确保会计差错更正真实、准确、完整所执行的审计程序及取得的审计证据；

　　回复：

　　年审会计师关于上述问题发表的意见，为确保相关预计负债计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据的说明详见公司于同日披露的《立信回复》。

　　（3）结合内控审计报告，进一步核实公司内部控制、财务管理、信息披露等方面存在的相关问题，并提出相应的整改措施。

　　针对报告期内已发现的缺陷，公司正在积极整改，通过分析缺陷原因、制定整改措施以及监督整改进度等手段，将每一条缺陷落实到责任主体。同时，不断完善公司内控管理体系，包括财务管理、关联方交易管理、信息披露等的机制建设，确保通过缺陷整改和机制完善工作促进内部控制体系完善，提升管理规范。

　　在财务管理方面，公司还需继续强化财务内部建设，提升财务管理规范化水平。针对已披露的财务管理缺陷，公司已采取以下整改措施：①重构财务管理组织架构，以总部垂直管控的方式，采取双线汇报机制，确保公司的财务管控直达各分子公司；②加强制度体系建设工作，已根据最新会计准则及相关监管要求编制并签发了财务核算、资金管控、费用报销及财务审批权限等制度；③为确保财务数据与业务数据的准确性和完整性，公司正在开展“业务财务一体化”项目建设，目前已完成项目立项；④为提升财务人员的专业技能，对全体财务人员开展了分层级、分类别的财务专项培训，确保各岗位精准按照国家会计准则以及公司管理规定进行业务操作。

　　在信息披露方面，针对以前年度违规向关联方提供资金，导致大额关联方非经营性资金占用且未及时充分披露的情况，公司将完善关联交易管理机制及相关信息披露流程机制。目前，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况及管理要求，制定了关联方数据统计制度，同时对关联交易管理制度中关联方交易审批、关联方识别以及关联方目录更新等相关规定重新修订，在日后工作中严格按照相关规章制度执行，确保关联方交易披露的真实性、准确性、完整性、及时性。

　　九、关于审计意见。根据审计报告，年审会计师对公司财务会计报告出具保留意见，保留意见涉及事项包括资金占用、在建工程、存货等，涉及金额较大。请年审会计师结合审计报告内容，说明出具保留意见的判断依据，未出具无法表示意见或否定意见的原因及合理性，说明是否符合审计执业准则等规定。

　　回复：

　　关于年审会计师对公司年度报告出具保留意见的判断依据及其合理性详见公司于同日披露的《立信回复》。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十三日