证券代码：000932            股票简称：华菱钢铁             公告编号：2020-69

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第七届董事会第十二次会议于2020年10月20日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年10月12日发出。会议发出表决票9份，收到表决票9份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1.1发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币400,000.00万元，发行数量为4,000万张。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　1.2债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　1.3初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.18元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价及最近一期华菱钢铁经审计的每股净资产。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　最近一期（即2019年）华菱钢铁经审计的每股净资产为4.6元/股。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　1.4到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　1.5发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年10月22日，T-1日1）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　————————————————

　　1 T日为本次可转换公司债券的发行日。下同。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　1.6向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的华菱转2数量为其在股权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后登记在册的持有华菱钢铁的股份数量按每股配售0.6526元（即总发行规模40亿元/总股本61.29亿股）可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.006526张可转债。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。现董事会拟授权公司董事长及其授权人员负责办理前述具体事项。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　公司及下属全资子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱连轧管有限公司分别开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，公司董事会授权董事长或其授权人士在募集资金到账后办理签署募集资金监管协议等相关事宜。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（四）审议通过《关于子公司华菱连轧管因公开招标形成关联交易的议案》

　　为提高余气、余热资源综合利用效率，增加自发电量，降低能源成本，经公司第七届董事会第十次会议及湖南省发改委批准，公司下属子公司衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）拟新建富余煤气和冶炼余热综合利用项目。由于该项目的勘查、设计、施工及有关设备等的采购金额达到《必须招标的工程项目规定》（国家发展改革委令第16号）第五条规定的标准，因此华菱连轧管采用委托公开招标方式开展了招标。经过公开招标、评标、公示等程序，关联方湖南省冶金规划设计院有限公司中标并形成关联交易，交易金额为1.225亿元。

　　该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司华菱连轧管因公开招标形成关联交易的公告（    公告编号：2020-70）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。

　　（五）审议通过《关于新增与华菱集团2020年日常关联交易的议案》

　　为贯彻落实《国务院国资委、财政部、人力资源保障部关于加快推进厂办大集体改革工作的指导意见》（国资发分配[2016]249号）、《湖南省属国企改革办关于推进省属国有企业厂办大集体改革工作的实施意见》（湘国企改革办[2020]2号）等文件精神，公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）加快推进厂办大集体改革工作，将原为集体所有制企业的湘潭湘钢瑞兴公司（以下简称“瑞兴公司”）、涟钢振兴企业公司（以下简称“振兴公司”）改制成公司制企业，并已分别于2020年7月、8月底完成改制，成为华菱集团下属湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司的全资子公司，形成公司关联方。

　　因业务发展需要，公司下属子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）原已与上述改制企业持续开展相关交易。其中，瑞兴公司主要业务为资源综合利用类、工序服务类、产品加工类等，华菱湘钢一直从瑞兴公司采购铝线辅材、纯钙包芯线辅材、切割供气总承包劳务等，并向其销售废次材等辅材。截至2020年7月底，华菱湘钢与瑞兴公司已发生相关交易2.21亿元，其中采购交易2.02亿元、销售交易0.19亿元；振兴公司主要业务为钢材加工类、工序服务类等，华菱涟钢一直委托振兴公司加工螺纹钢、采购辅材及劳务，并向其销售高炉煤气、电等。截至2020年8月底，华菱涟钢与振兴公司已发生相关交易17.79亿元，其中采购交易9.88亿元、销售交易7.91亿元。

　　为维持各方正常生产运营，后续上述交易还将持续发生，并形成关联交易。公司预计2020年将新增关联交易3.86亿元，其中关联采购3亿元、关联销售0.86亿元（详见下表）。具体关联交易金额以交易发生时签署的协议为准。

　　■

　　该议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子新增与华菱集团2020年日常关联交易的公告（ 公告编号：2020-71）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：000932    证券简称：华菱钢铁    公告编号：2020-70

　　湖南华菱钢铁股份有限公司关于子公司华菱连轧管因公开招标形成

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为提高余气、余热资源综合利用效率，增加自发电量，降低能源成本，经公司第七届董事会第十次会议及湖南省发改委批准，公司下属子公司衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）拟新建富余煤气和冶炼余热综合利用项目。由于该项目的勘查、设计、施工及有关设备等的采购金额达到《必须招标的工程项目规定》（国家发展改革委令第16号）第五条规定的标准，因此华菱连轧管采用委托公开招标方式开展了招标。

　　华菱连轧管委托具有工程招标资质的湖南兴泰工程造价咨询有限公司在衡阳市公共资源交易中心发布了“富余高炉煤气发电项目设计、施工、采购总承包（EPC）招标公告”。经过公开招标、评标、公示等程序，中标单位确定为湖南省冶金规划设计院有限公司（以下简称“冶金规划院”），中标金额为1.225亿元。

　　（二）关联关系说明

　　冶金规划院为公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，冶金规划院为公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司第七届董事会第十二次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第七届监事会第十一次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

　　该事项无需提交公司股东大会审批。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务数据

　　冶金规划院具有冶金行业工程设计、建筑行业建筑工程设计、工程咨询、工程监理、工程造价咨询甲级资质。2016年通过“高新技术企业”认定，是湖南省AAA级信用企业。近年来，通过对外开拓经营，对内强化管理，综合管理能力快速提升。在新工艺、新设备的研究，新技术、新材料的应用，节能减排、环境治理及资源综合利用等方面取得了显著成果。最近一年一期主要财务数据如下：

　　2019年实现营业总收入5,331万元、净利润677万元；2019年12月31日总资产为8,880万元，净资产为7,829万元。2020年上半年实现营业总收入1,954万元、净利润17万元；2020年6月30日总资产为10,775万元，净资产为7,549万元。

　　（三）履约能力：冶金规划院非失信被执行人，信誉良好，具备合同履约能力。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易委托具有工程招标代理资质的第三方组织实施公开招标，通过竞标确定合同价格为1.225亿元，招标程序公开透明，定价公允合理。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　华菱连轧管（甲方）与冶金规划院（乙方）签署的《富余高炉煤气发电项目设计、施工、采购总承包合同》主要内容如下：

　　1、工程概况

　　项目名称：衡阳华菱连轧管有限公司富余高炉煤气发电项目

　　建设地点：衡阳华菱连轧管有限公司内

　　承包范围：本项目的设计、设备及材料采购、土建施工、设备安装、人员培训、调试、热负荷试车及保修。包括正常生产所需的备品备件及易损件（一年量）。

　　2、合同工期：2021年1月31日前交工。

　　3、合同价款：12,250万元。

　　4、合同生效：合同由双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　华菱连轧管本次公开招标是根据主管部门的相关规定执行，符合项目建设需要，属于正常的商业行为，招标过程严格遵守了公开、公平、公正原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　项目建成后，可降低企业综合能耗，增加自发电量，实现资源优化配置，有利于企业可持续发展。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司与冶金规划院未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：

　　“本次交易因公开招标产生，招标过程严格遵守了公开、公平、公正原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。项目建成后，可降低企业综合能耗，增加自发电量，实现资源优化配置，有利于企业可持续发展。

　　董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。”

　　八、备查文件

　　1、 公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、 公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、 独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4、富余高炉煤气发电项目设计、施工、采购总承包（EPC）招标公告；

　　5、中标通知书。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁               公告编号：2020-71

　　湖南华菱钢铁股份有限公司关于新增与华菱集团2020年日常关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、为贯彻落实《国务院国资委、财政部、人力资源保障部关于加快推进厂办大集体改革工作的指导意见》（国资发分配[2016]249号）、《湖南省属国企改革办关于推进省属国有企业厂办大集体改革工作的实施意见》（湘国企改革办[2020]2号）等文件精神，公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）加快推进厂办大集体改革工作，将原为集体所有制企业的湘潭湘钢瑞兴公司（以下简称“瑞兴公司”）、涟钢振兴企业公司（以下简称“振兴公司”）改制成公司制企业，并已分别于2020年7月、8月底完成改制，成为华菱集团下属湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司的全资子公司，形成公司关联方。

　　因业务发展需要，公司下属子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）原已与上述改制企业持续开展相关交易。其中，瑞兴公司主要业务为资源综合利用类、工序服务类、产品加工类等，华菱湘钢一直从瑞兴公司采购铝线辅材、纯钙包芯线辅材、切割供气总承包劳务等，并向其销售废次材等辅材。截至2020年7月底，华菱湘钢与瑞兴公司已发生相关交易2.21亿元，其中采购交易2.02亿元、销售交易0.19亿元；振兴公司主要业务为钢材加工类、工序服务类等，华菱涟钢一直委托振兴公司加工螺纹钢、采购辅材及劳务，并向其销售高炉煤气、电等。截至2020年8月底，华菱涟钢与振兴公司已发生相关交易17.79亿元，其中采购交易9.88亿元、销售交易7.91亿元。

　　为维持各方正常生产运营，后续上述交易还将持续发生，并形成关联交易。公司预计2020年将新增关联交易3.86亿元，其中关联采购3亿元、关联销售0.86亿元。

　　2、公司第七届董事会第十二次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生已回避表决；公司第七届监事会第十一次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

　　3、由于公司连续12个月内与华菱集团及其子公司之间发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易达到公司最近一期经审计净资产5%，因此根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团须回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

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　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系公司正常的生产经营所需。关联方的经营情况和财务状况良好，在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　瑞兴公司主要业务为资源综合利用类、工序服务类、产品加工类等，华菱湘钢一直从瑞兴公司采购铝线辅材、纯钙包芯线辅材、切割供气总承包劳务等，并向其销售废次材等辅材。振兴公司主要业务为钢材加工类、工序服务类等，华菱涟钢一直委托振兴公司加工螺纹钢、采购辅材及劳务，并向其销售高炉煤气、电等。瑞兴公司、振兴公司现为新增关联方，预计将与公司发生关联采购3亿元、关联销售0.86亿元，合计3.86亿元

　　（二）关联交易协议签署情况

　　目前公司尚未签署具体的关联交易协议，待实际发生交易时再签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，有利于满足生产经营的需要。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小股东的利益。且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

　　五、独立董事意见

　　独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：

　　“公司新增与华菱集团2020年度日常关联交易符合公司实际情况，定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。”

　　六、备查文件

　　1、 公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、 公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、 独立董事事前认可意见；

　　4、 独立董事意见。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：000932            证券简称：华菱钢铁              公告编号：2020-72

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2020年10月20日以通讯表决方式召开，会议通知已于2020年10月12日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　按照相关法律、法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，公司进一步明确本次公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

　　1.1发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币400,000.00万元，发行数量为4,000万张。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　1.2债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　1.3初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.18元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价及最近一期华菱钢铁经审计的每股净资产。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

　　前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　最近一期（即2019年）华菱钢铁经审计的每股净资产为4.6元/股。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　1.4到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　1.5发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年10月22日，T-1日1）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　————————————————

　　1 T日为本次可转换公司债券的发行日。下同。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

　　（2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　1.6向原A股股东配售的安排

　　原股东可优先配售的华菱转2数量为其在股权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后登记在册的持有华菱钢铁的股份数量按每股配售0.6526元（即总发行规模40亿元/总股本61.29亿股）可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.006526张可转债。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。现拟授权公司董事长及其授权人员负责办理前述具体事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　公司及下属全资子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱连轧管有限公司分别开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，公司授权董事长或其授权人士在募集资金到账后办理签署募集资金监管协议等相关事宜。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（四）审议通过《关于子公司华菱连轧管因公开招标形成关联交易的议案》

　　为提高余气、余热资源综合利用效率，增加自发电量，降低能源成本，经公司第七届董事会第十次会议及湖南省发改委批准，公司下属子公司衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）拟新建富余煤气和冶炼余热综合利用项目。由于该项目的勘查、设计、施工及有关设备等的采购金额达到《必须招标的工程项目规定》（国家发展改革委令第16号）第五条规定的标准，因此华菱连轧管采用委托公开招标方式开展了招标。经过公开招标、评标、公示等程序，关联方湖南省冶金规划设计院有限公司中标并形成关联交易，交易金额为1.225亿元。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司华菱连轧管因公开招标形成关联交易的公告（    公告编号：2020-70）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（五）审议通过《关于新增与华菱集团2020年日常关联交易的议案》

　　为贯彻落实《国务院国资委、财政部、人力资源保障部关于加快推进厂办大集体改革工作的指导意见》（国资发分配[2016]249号）、《湖南省属国企改革办关于推进省属国有企业厂办大集体改革工作的实施意见》（湘国企改革办[2020]2号）等文件精神，公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）加快推进厂办大集体改革工作，将原为集体所有制企业的湘潭湘钢瑞兴公司（以下简称“瑞兴公司”）、涟钢振兴企业公司（以下简称“振兴公司”）改制成公司制企业，并已分别于2020年7月、8月底完成改制，成为华菱集团下属湘潭钢铁集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司的全资子公司，形成公司关联方。

　　因业务发展需要，公司下属子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）原已与上述改制企业持续开展相关交易。其中，瑞兴公司主要业务为资源综合利用类、工序服务类、产品加工类等，华菱湘钢一直从瑞兴公司采购铝线辅材、纯钙包芯线辅材、切割供气总承包劳务等，并向其销售废次材等辅材。截至2020年7月底，华菱湘钢与瑞兴公司已发生相关交易2.21亿元，其中采购交易2.02亿元、销售交易0.19亿元；振兴公司主要业务为钢材加工类、工序服务类等，华菱涟钢一直委托振兴公司加工螺纹钢、采购辅材及劳务，并向其销售高炉煤气、电等。截至2020年8月底，华菱涟钢与振兴公司已发生相关交易17.79亿元，其中采购交易9.88亿元、销售交易7.91亿元。

　　为维持各方正常生产运营，后续上述交易还将持续发生，并形成关联交易。公司预计2020年将新增关联交易3.86亿元，其中关联采购3亿元、关联销售0.86亿元（详见下表）。具体关联交易金额以交易发生时签署的协议为准。

　　■

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子新增与华菱集团2020年日常关联交易的公告（ 公告编号：2020-71）》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：000932        股票简称：华菱钢铁    公告编号：2020-75

　　关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议决定召开公司2020年第二次临时股东大会，详见公司2020年8月27日披露的《第七届董事会第十一次会议决议公告（    公告编号：2020-53）》。现将有关事项公告如下：

　　一、 召开会议基本情况：

　　（一）股东大会届次：湖南华菱钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东

　　大会（以下简称“会议”）。

　　（二）会议召集人：会议由公司董事会召集，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于董事会提议召开股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年11月5日（星期四）下午2:30。

　　网络投票时间：2020年11月5日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月5日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议股权登记日：2020年10月28日

　　（七）会议出席对象：

　　1、 于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

　　2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、 本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1206会议室

　　二、 会议审议事项

　　（一） 会议审议的议案

　　1、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构的议案；

　　2、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年内部控制审计机构的议案；

　　3、关于新增与华菱集团2020年日常关联交易的议案。

　　议案1和议案2已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2020年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第十一次会议决议公告（    公告编号：2020-53）》。议案3已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《第七届董事会第十二次会议决议公告（    公告编号：2020-69）》及相关公告。

　　（二） 注意事项

　　1、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

　　2、按照《公司章程》，议案3属于关联交易议案，关联股东华菱集团及其一致行动人须回避表决。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 会议登记办法

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（二）登记时间：2020年10月29日-11月4日

　　（三）登记地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1202室

　　五、 参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱主楼1202室

　　邮编：410004

　　联系人：刘婷、邓旭英

　　电话：0731-89952853，0731-89952860

　　传真：0731-89952704

　　2、会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。

　　七、 备查文件

　　提议召开本次股东大会的第七届董事会第十一次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：湖南华菱钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360932

　　2、投票简称：华菱投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月5日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月5日上午9:15，结束时间为2020年11月5日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托代表本人/本单位出席湖南华菱钢铁股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　委托人名称:       营业执照号/身份证号:

　　持有股数：股东代码：

　　受托人：受托人身份证号码：

　　委托人表决指示：

　　■

　　股东（签名）：

　　单位（盖章）：

　　委托日期：

　　委托有效期：