中国证券报 - 中盐内蒙古化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股上市流通的提示性公告

中盐内蒙古化工股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股上市流通的提示性公告

　　证券代码：600328 证券简称：中盐化工公告编号：（临）2020-099

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为121,580,547股。

　　●本次限售股上市流通日期为2020年10月26日。

　　一、本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中盐化工”）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）非公开发行股票募集配套资金的限售股。

　　2019年12月13日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2661号），核准上市公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。

　　2020年4月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、鞍钢集团资本控股有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司(定增全周期资产管理产品)、上海铂绅投资中心(有限合伙)、兴证全球基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金、中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)、焦贵金、惠州讯威股权投资合伙企业(有限合伙)、中国国际金融股份有限公司、华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品)、中国华融资产管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、何慧清、常州投资集团有限公司、东海基金管理有限责任公司共计21家发行对象非公开发行股份募集配套资金的121,580,547股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。该新增股份自登记完成之日起6个月内不得转让。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后，即本次交易新增股份于2020年4月24日登记完成后，上市公司总股本增加至957,664,592股。截至本公告日，上市公司总股本为957,664,592股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、鞍钢集团资本控股有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司(定增全周期资产管理产品)、上海铂绅投资中心(有限合伙)、兴证全球基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金、中核(浙江)新兴产业股权投资基金(有限合伙)、焦贵金、惠州讯威股权投资合伙企业(有限合伙)、中国国际金融股份有限公司、华泰资产管理有限公司(定增新机遇资产管理产品)、中国华融资产管理股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、何慧清、常州投资集团有限公司、东海基金管理有限责任公司作为本次发行股份募集配套资金的交易对方，在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不予转让。

　　截至本公告日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司作为中盐化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中盐化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的新增限售股解禁事项进行了核查，并发表了《国泰君安证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见》、《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见》（以下合称“《核查意见》”）。

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至《核查意见》出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

　　2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

　　3、截至《核查意见》出具日，中盐化工对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　　4、独立财务顾问对中盐化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁及上市流通事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量为121,580,547股；

　　2、本次限售股上市流通日期为2020年10月26日；

　　3、本次限售股上市流通明细清单：

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　　六、股本变动结构表

　　该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

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　　七、上网公告附件

　　1、《国泰君安证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见》；

　　2、《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的限售股解禁核查意见》。

　　特此公告。

　　中盐内蒙古化工股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：600328 证券简称：中盐化工公告编号：（临）2020-100

　　中盐内蒙古化工股份有限公司关于

　　收购中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的进展公告

　　一、关联交易概述

　　中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开协议转让方式，以现金方式收购上海市浦东盐业有限公司（以下简称“上海盐业”）持有的中盐华东化工有限公司（以下简称“中盐华东”）60%的股权、中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“中盐吉兰泰”）持有的中盐华东20%的股权,根据银信评估出具的评估报告，交易价格分别为：3,002.71万元、1,000.90万元。2020年9月16日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，第七届监事会第十七次会议审议通过《关于收购中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的议案》，（详见2020年9月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中盐化工关于收购中盐华东化工有限公司80%股权暨关联交易的公告》公告编号:（临）2020-098）

　　二、交易进展情况

　　2020年10月16日，公司就以现金方式收购中盐华东20%股权事宜，与中盐吉兰泰签署《股权转让协议》；2020年10月20日，公司就以现金方式收购中盐华东60%股权事宜，与上海盐业签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　协议一：公司与中盐吉兰泰签订《股权转让协议》

　　甲方（转让方）：中盐吉兰泰盐化集团有限公司

　　乙方（受让方）：中盐内蒙古化工股份有限公司

　　甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，就甲方将所持有的中盐华东20%的股权转让给乙方事宜，达成如下协议：

　　第一条、股权转让

　　1、甲方将其持有的中盐华东20%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述股权的转让。

　　2、以乙方委托评估机构出具的评估报告为据，双方确定的股权转让价格为1,000.90万元。

　　3、乙方同意在本合同签订后5日内一次性支付甲方所转让的股权价款。

　　第二条、甲方的承诺

　　1、甲方保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。

　　2、甲方保证其转让的股权完整、未设定任何担保、抵押及其他第三方权益。

　　3、甲方保证因涉及股权变更登记前的事实而产生的诉讼及仲裁由甲方承担相应法律责任。

　　4、甲方保证此次股权转让经过全部的内部流程及外部审批手续。

　　5、甲方向乙方转让的股权中如存在尚未实际缴纳出资的部分，本合同签订后 2个工作日内甲方需完成全部实缴出资义务。

　　第三条、乙方的承诺

　　1、乙方保证主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的的合同义务及法律责任。

　　2、乙方保证按合同约定支付转让价款

　　第四条、变更登记

　　1、甲、乙双方需在本次合同签订10日内与甲方办理股权变更登记手续，甲方无条件配合乙方办理相关审批、变更登记的一切手续。

　　2、本次股权变更登记后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不在享受相应的股东权利和承担义务。

　　第五条、违约责任

　　1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　第六条、适用法律及争议解决

　　1、本协议适用中华人民共和国的法律。

　　2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，可向乙方所在地人民法院起诉。

　　第七条、协议生效及其他

　　1、本协议经双方签字盖章后生效。

　　2、本协议签订生效后，中盐华东可据此协议办理更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关办理相关变更登记。

　　3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，中盐华东存档一份，提供申请变更登记机构一份。

　　协议二：公司与上海盐业签订《股权转让协议》

　　甲方（转让方）：上海市浦东盐业有限公司