2017年、2018年、2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为502,833.96万元、1,634,666.89万元、1,077,060.12万元，其对应各期的净利润分别为602,015.30万元、978,175.88万元、665,167.74万元。其中，经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要是购买商品、接收劳务支付的现金。

　　最近三年，公司经营情况良好，经营活动产生的现金流量净额为正。特别是2018年，在行业景气上升情况下，公司持续推进精益生产，加快产品结构调整，持续降本增效，深化内部改革，生产经营得到进一步提升，经营活动产生的现金流量净额相应大幅提升。2019年，虽然钢铁行业震荡下行，但公司经营仍保持稳定运行，经营活动产生的现金流量净额虽较2018年有所下滑，但仍保持较高水平。

　　（二）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年，公司投资活动现金流量净额为-407,515.39万元，主要系公司在资金形势好转情况下，为提高闲置资金使用效率，投资活动流出现金增加大于投资活动现金流入所致。

　　2018年，公司投资活动现金流量净额为129,976.81万元，主要系投资活动收回了2017年发放的贷款，投资活动现金净流入大于投资活动流出现金所致。

　　2019年，公司投资活动现金流量净额为-715,346.26万元，主要是由于公司提质增效、环保技改、信息化改造等固定资产投资支出同比增加，并以现金收购了阳春新钢和华菱节能股权；其次，受财务公司的投资到期时间差异影响，2019年投资收回的现金同比减少。

　　（三）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年、2018年、2019年，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-25,712.36万元、-1,309,977.29万元、-536,830.04万元。2018年和2019年筹资活动现金流出较大，主要系公司为调整优化资产负债结构，降低资产负债率，偿还债务支付的现金增加所致。

　　四、资本支出分析

　　（一）公司重大资本性支出

　　报告期内，公司的资本性支出紧密围绕主业进行。公司重要的资本性支出主要是重要子公司的重点项目投入，截至2019年末，主要重大项目累计投入包括：华菱湘钢“五米新建大方坯铸机”项目23,330.46万元、“新建中小棒轧钢”项目30,235.88万元、“新二烧脱硫脱硝环保改造”项目9,924.63万元；华菱涟钢“2250热轧板厂4#热处理线工程”项目9,629.06万元等。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　公司未来的固定资产投资主要是围绕节能环保、结构调整、提质增效、智能制造等领域展开。公司未来可预见的重大资本性支出计划主要为本次募集资金投资项目和其他项目。其中，本次募集资金投资项目具体情况请参见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”；其他项目主要为炼铁原料堆场加盖封闭改造工程、皮带通廊全封闭改造工程、烧结除尘系统升级改造工程等。

　　五、报告期会计政策和会计估计变更情况

　　（一）会计政策变更情况

　　报告期内，公司因执行新企业会计准则导致的会计政策变更情况：

　　1、2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。本次变更后，公司将执行新收入准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2、公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　3、公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　4、公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5、公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　此外，根据财政部对政府补助的解读，无论是与资产相关还是与收益相关的政府补助，均作为经营活动现金流量列示，公司对此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　6、公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　7、公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法。

　　（二）会计估计变更情况

　　报告期内，公司无会计估计变更情况。

　　（三）前期会计差错更正情况

　　报告期内，公司无前期差错更正情况。

　　六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施

　　（一）本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设和前提条件

　　（1）假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并于2021年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　（2）不考虑本次发行募集资金到账后，因实施募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等）的影响。

　　（3）假设本次发行募集资金总额为400,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

　　（4）假设本次可转换公司债券的转股价格不低于2019年年末每股净资产金额，即4.60元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　（5）公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为439,140.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为416,183.56万元，分别假设2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度上升10%、上升20%进行测算；并在2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润基础上，按照2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年上升10%、上升20%进行测算。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年或2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（6）公司2019年现金分红金额为153,226.93万元。假设公司2020年及2021年现金分红发放时间为2020年6月末，且现金分红金额均为当年预计归属于母公司股东净利润的20%。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年的业绩预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转换公司债券转股之外的其他因素对净资产的影响。

　　（8）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（9）2020年度总股本预测数已考虑公司前次发行股份购买资产新股上市影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　注2：

　　（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　　（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　　（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募集资金投资项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　1、降低运营成本、加强人才引进

　　随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司提升生产能力，增强行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　4、强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　2、公司直接控股股东华菱集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护华菱钢铁及其全体股东的合法权益，作为华菱钢铁的直接控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司承诺如下：

　　“1、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益；

　　2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　3、公司间接控股股东华菱控股对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护华菱钢铁及其全体股东的合法权益，作为华菱钢铁的控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司的控股股东，华菱控股集团有限公司承诺如下：

　　“本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益；

　　本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　（四）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　七、重大事项说明

　　（一）对外担保

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司及其子公司不存在正在履行的对外担保合同。

　　（二）诉讼、仲裁

　　截至2020年8月31日，公司及其子公司不存在尚未完结的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁案件。

　　1、发行人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的、以及新发生的诉讼或仲裁情况

　　截至2020年8月31日，发行人不存在虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁事项；自向中国证券监督管理委员会提交本次发行的申请材料以来新发生1起仲裁事项；截至2020年8月31日，发行人及其全资、控股子公司涉及的尚未了结且涉诉金额在500万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：

　　（1）涉诉金额在500万元以上且尚未判决，或已判决但判决尚未生效的诉讼、仲裁案案件（以下简称“未决案件”）

　　■

　　（2）涉诉金额在500万元以上已判决生效但尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件（以下简称“已决未结案件”）

　　■

　　■

　　2、前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响

　　（1）前述诉讼不构成重大仲裁、诉讼

　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.1.1条规定 “上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”，第11.1.2条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1条标准的，适用 11.1.1 条规定”。

　　截至2020年8月31日，发行人及其全资、控股子公司发生的未决诉讼、仲裁事项涉案金额合计为32,922.77万元，占发行人截至2019年12月31日净资产的1.17%，除未决诉讼案件表格第2项诉讼涉及华菱钢管的商标“衡钢”外，该等诉讼、仲裁事项均不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品，不属于重大诉讼、仲裁事项；发行人及其全资、控股子公司发生的500万元以下的未决诉讼涉案金额合计为2,239.58万元，占发行人截至2019年12月31日净资产的0.08%；发行人及其全资、控股子公司作为被告的未决诉讼涉案金额合计为 6,287.79万元，占发行人截至2019年12月31日净资产的0.22%。上述未决诉讼中涉诉金额最大的一项诉讼为华菱钢管与宝塔石化集团财务公司、宝塔石化集团、宝塔能源、宝塔油气票据纠纷案（“未决案件”表格中第1项），涉诉金额仅占发行人截至2019年12月31日净资产的0.54%。上述诉讼从单笔或合计金额来看均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》11.1.1条规定的重大诉讼、仲裁事项，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。

　　（2）前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、未来发展产生重大不利影响

　　除未决诉讼案件表格第2项诉讼涉及华菱钢管的商标“衡钢”外，发行人及其全资、控股子公司涉及的上述诉讼、仲裁案件均不涉及核心专利、商标、技术、主要产品。就未决案件表格第2项诉讼，虽涉及华菱钢管的商标“衡钢”，但华菱钢管已就“衡钢”完成商标注册（注册号3987175）且该项注册商标仍在有效期内，被告湖南金钟在楼盘广告设施及网络宣传时使用带有“衡钢”的广告语，不会影响华菱钢管继续使用“衡钢”这一注册商标，也不会影响华菱钢管继续拥有“衡钢”这一注册商标。此外，华菱钢管没有楼盘业务且未计划发展楼盘业务，湖南金钟系在楼盘广告及宣传中使用带有“衡钢”的广告语，其不会对华菱钢管的业务开展产生不利影响。

　　综上，前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、未来发展产生重大不利影响。

　　（3）前述诉讼或仲裁事项不会对募投项目的实施产生重大不利影响

　　发行人及其全资、控股子公司的上述诉讼、仲裁案件，均不涉及发行人的募投项目。因此，前述诉讼或仲裁事项不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

　　（4）前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的财务状况产生重大不利影响

　　1）发行人及其全资、控股子公司作为原告的案件

　　截至2020年8月31日，发行人及其全资、控股子公司作为原告的涉诉金额在500万元以上的未结案件共有22起。涉诉金额最大的一项诉讼为华菱钢管与宝塔石化集团财务公司、宝塔石化集团、宝塔能源、宝塔油气票据纠纷案（“未决案件”表格中第1项），涉诉金额仅占发行人截至2020年6月30日净资产的0.52%，占比较小。公司未就未决案件表格第2项，已决未结案件表格第2、3、11、12、13项诉讼涉及的款项计入应收账款，其余案件涉及的应收账款均已计提坏账。因此，前述发行人及其全资、控股子公司作为原告的诉讼或仲裁事项不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。

　　2）发行人及其全资、控股子公司作为被告的案件

　　截至2020年8月31日，发行人及其全资、控股子公司作为被告的涉诉金额在500万元以上的未结案件共有4起。其中，涉诉金额最大的华菱电商与旻峰物流仓储合同纠纷案（“已结未决案件”表格中第14项），涉诉金额仅占发行人截至2020年6月30日净资产的0.04%，且发行人已根据法院判决结果全额计提预计负债。发行人涉及上述案件但尚未预提负债的潜在负债金额合计约1,300万元，占发行人截至2020年6月30日净资产的0.04%，占比较小。因此，前述发行人及其全资、控股子公司作为被告的诉讼或仲裁事项不会对发行人的财务状况产生重大不利影响。

　　综上，前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。

　　（三）其他或有事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司及其子公司无需要披露的其他或有事项。

　　（四）重大期后事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司及其子公司无需要披露的重大期后事项。

　　（五）本次可转债发行满足《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求

　　1、对于报告期内实施重大资产重组后申请公开发行的相关规定

　　（1）《再融资业务若干问题解答》的相关规定

　　“问题18、对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司，申报时点有何要求？

　　答：实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。

　　1）实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。

　　2）实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。

　　3）重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。”

　　（2）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定

　　《重组管理办法》第五十一条（以下简称“第五十一条”）规定：“经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

　　1）进入上市公司的资产是完整经营实体；

　　2）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；

　　3）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

　　上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”

　　2、华菱钢铁报告期内重大资产重组的情况（以下简称“前次重组”）

　　2018年11月16日，积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室就华菱钢铁进行市场化债转股下发了《关于〈湖南省发展和改革委员会关于湖南华菱钢铁股份有限公司实施市场化债转股的请示〉的复函》；

　　2019年9月11日，华菱钢铁获得中国证监会《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1675号）；

　　2019年12月27日，华菱钢铁本次发行股份购买资产的股权交割完成；

　　2020年2月11日，华菱钢铁完成新增股份登记上市。

　　3、华菱钢铁本次可转债发行符合公开发行可转债的相关规定

　　（1）本次可转债发行不适用《重组管理办法》第五十一条的规定

　　公司理解，根据第五十一条的规定，在符合一定的条件下，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。第五十一条给予了上市公司在申报公开发行时，使用模拟报表或历史法定报表的选择权。上市公司可以结合自身业绩情况进行选择，以符合公开发行条件。对于上市公司采用模拟报表申报，但历史法定报表不符合发行条件的情况，增加了运行一个会计年度的要求。

　　华菱钢铁于2020年6月向证监会报送本次可转债发行的申请文件，申请文件的报告期为2017年-2019年。报告期内，根据历史法定报表的财务数据，华菱钢铁保持了较好的盈利能力，因此华菱钢铁并未选择模拟财务数据论证符合公开发行条件。

　　综上，华菱钢铁本次可转债发行不适用《重组管理办法》第五十一条的规定，即无需运行一个会计年度。

　　（2）本次可转债发行符合《再融资业务若干问题解答》问答18的规定

　　《再融资业务若干问题解答》问答18是对于第五十一条的进一步明确。答复首段即明确“申报时其三年一期法定报表须符合发行条件”。就上市公司本次申报而言，申报时三年一期法定报表系2017年-2019年及2020年一季度法定报表。

　　华菱钢铁前次重组的标的为华菱湘钢13.68%少数股权、华菱涟钢44.17%少数股权、华菱钢管43.42%少数股权，华菱节能100%股权，上述标的的最终股权交割完成日为2019年12月27日。根据收购少数股权的会计处理，华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权的交割，对于华菱钢铁2019年的利润表没有影响。根据同一控制下合并的会计处理，华菱节能100%股权在合并日之前实现的净利润均应计入各年度的非经常性损益。

　　因此，剔除重组影响的财务数据与上市公司的历史财务数据无重大差异，且剔除前后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，具体比较如下：

　　单位：亿元

　　■

　　如上表所述，剔除重组影响前后，华菱钢铁报告期各年度的加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）均高于20%，符合公开发行条件。

　　此外，前次重组并未导致公司实际控制人发生变化。

　　综上，本次可转债发行符合《再融资业务若干问题解答》问答18的规定。

　　八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

　　（一）财务状况发展趋势

　　本次发行募集资金将用于“华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目”、“华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目”、“华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目”、“华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目”等紧密围绕主业的核心项目及补充流动资金。本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司资本实力将得到进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司业务水平和综合实力将得到有效提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

　　（二）盈利能力发展趋势

　　1、报告期内盈利能力发展趋势

　　钢铁行业属于周期性行业。近三年来，受益于国家强力推进供给侧结构性改革、打击地条钢、化解过剩产能、严格环保执法等措施的落实，市场秩序更加公平有序，企业效益持续改善，钢铁行业运行取得了多年未有的平稳态势。2018年全行业盈利达到高峰；2019年行业供给有所反弹，钢价下行，矿价高位震荡，盈利水平同比下滑，但总体而言，钢铁行业仍保持了平稳运行。2020年一季度，受新型冠状病毒肺炎疫情的不利影响，行业整体出现下滑。但随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响正在逐渐消退，预计新冠肺炎疫情对公司未来业务开展、产品销售以及经营业绩等不构成重大影响。随着国家经济逐步复苏，公司本次和项目建设将及时提高技术装备水平，增加产品附加价值，将可以更好地抓住市场需求逐步复苏的机遇。

　　公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的影响。且公司是中国南方精品钢材生产基地，属于全国十大钢铁企业之一。经过多年发展，公司形成了板管棒线兼有、普特结合、专业化分工生产格局，主体产线及技术装备达到国内领先水平，在细分市场具有较强的竞争优势。

　　公司借助此次公开发行可转换公司债券进一步加大核心项目投入，聚焦精益生产和产品结构调整，环保技改可有效提质增效，降低成本，新增高附加值的产品生产线亦将提高公司技术装备水平及盈利能力，增强公司综合实力，保障公司持续稳定发展。

　　2、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响

　　2020年一季度，新冠肺炎疫情对我国经济造成较大影响。钢铁行业生产相对稳定，但因下游复工复产延迟导致需求下滑，钢材库存达历史新高，钢材价格快速下跌，企业效益同比下滑。2020年一季度公司营业收入同比下降9.63%，归属于母公司所有者的净利润同比下降4.52%。

　　本次疫情属于“突发公共卫生事件”，虽然可能对公司2020年经营业绩产生一定影响，但影响正在逐渐减弱。随着我国新冠肺炎疫情逐步得到控制，社会各企业陆续复工、复产，目前国内需求已经基本恢复，下游订单饱和，销量稳步上升，公司产品库存有所下降。

　　产品方面，疫情以来冷轧板卷受汽车、家电行业的影响，需求相对偏弱，但最近已经有所回升；公司宽厚板、热轧板卷和线棒材需求较好，主要得益于下游房地产、基础设施建设、工程机械及其他工业领域需求旺盛，以及与下游客户长期稳定的战略合作关系。

　　国外需求方面，受海外疫情蔓延和油价下跌因素，油气开采活动低迷影响，公司海外无缝钢管订单承压，部分订单出现延迟交付甚至取消的情况，但由于公司的无缝钢管出口量较少，2019年出口量仅占总销量约4.4%，海外疫情对公司的影响相对有限。后期公司将根据市场需求适当调整无缝钢管产品结构，更多转向机加工和压力容器等下游领域，减少疫情对公司经营业绩的影响。

　　3、相关应对措施

　　作为中国南方精品钢材生产基地，同时也是大型的单体宽厚板生产企业、国内领先的专业化无缝钢管供应商与全球技术最先进的汽车板生产企业，公司在多年的发展过程中形成了板管棒线兼有、普特结合、专业化分工生产格局，主体产线及技术装备达到国内领先水平，在细分市场具有较强的竞争优势，因此也具备较强的抗风险与抗周期能力。

　　为了克服新冠肺炎疫情的不利影响，公司将持续推进精益生产、销研产一体化和营销服务三大战略支撑体系的建设，加大产品结构调整和降本增效工作力度，坚持低库存运营，加强运营资本管理，努力降低疫情对公司生产经营的影响。具体而言，公司主要采取了以下五点应对措施：

　　（1）坚持做好疫情防控工作

　　新冠疫情在国内防控取得阶段性胜利，但境外输入病例将长时间处于防疫高压态势，国内疫情也会有反复，并不能完全排除再次出现“第二波”高峰的可能。在全球疫情未得到根本缓解之前，公司将按照“外防输入、内防反弹”的疫情防控要求，完善突发事件应急管理体系建设，加强对公司员工从部分疫情严重地区、尤其是境外输入集聚地区进入公司厂区、办公地点、家属住宅的疫情防控工作，防止病毒输入，做好打“持久战”的准备，不断强化安全生产，确保生产稳定。

　　（2）狠抓产供销协同运转

　　以销售为中心，协同供应、生产、技术各环节，着力抢订单、降库存、提效率、降成本、强保障，构建稳定有序的供应链、产业链关系应对市场变化。公司的市场销售部门要紧跟市场变化，做好前瞻性分析，维护和拓展营销渠道，抢抓市场订单，降低产品库存。供应部门要重视原料保障体系建设，包括原料供应来源、供应渠道、供应方式、运输方式以及配煤配矿方案适应性调整等，密切关注产地国疫情变化动态，力争供应多元化，分散供应风险；加强行业对标以及同行业企业协同，把钢材价格下降压力及时向上游原料供货商传导，最大限度降低采购成本。生产制造部门要按照精益生产要求组织生产，提高生产效率，优化技术经济指标，降低生产成本，保障产品质量。

　　（3）积极做好产品结构适应性调整

　　面对疫情，公司需要关注市场变化并做好产品结构调整。一是提高省内市场销售占比。疫情倒逼省内相关产业链加速就近配套，各子公司要积极适应、主动对接，提高省内钢材销售量，力争全年省内市场销售占比比上年有所提高。二是瞄准国家重点工程项目以及疫情催生出的新的用钢领域需求，增加基础设施建设用钢的生产与投放，加大新基建、先进制造业所需钢材品种的研发生产，积极拓展新的市场销售渠道。三是瞄准进口高端品种力争实现国产替代。

　　（4）大力加强企业核心能力建设

　　一是以完善技术创新体系为抓手，加大研发投入，加强基础研究与应用研究，在专利获取、标准制定、成果转化等方面拉近与行业标杆企业差距，协调政府部门支持企业申报国家认定技术中心，提升企业技术创新能力。二是加快利用5G、大数据等信息化技术改造提升传统产业，建设智能制造示范工厂，提升生产均衡稳定性、柔性化生产水平和智能制造能力。三是以“一带一路”沿线国家产能、贸易合作为跳板，在全球布局价值链，提高资源保障水平和市场纵深范围，提升国际化经营水平。四是加快建立符合企业发展需要的人才战略和人才机制，建立选人、聘人、用人和培养人的标准和要求，提升人才队伍建设能力。

　　（5）切实加强风险防范

　　疫情给公司经营发展带来各种风险，要全面检视、分类处置，把风险影响降到最低限度。特别是资金风险管控方面，要努力开源节流，提高资金使用效率，适时调整投融资计划，充分利用国家应对疫情出台的一系列政策措施，优化资本、资产、资金结构。

　　随着2020年二季度疫情得到有效控制，钢铁下游需求逐步恢复且公司积极落实各项应对措施，二季度公司的经营业绩环比得到改善，公司2020年上半年实现归属于上市公司股东的净利润30.23亿元（未经审计），其中二季度净利润环比增长63.08%、同比增长2.4%，整体经营业绩逐渐向好，预计不存在业绩大幅下滑的风险。

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元人民币（含），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投向公司的全资子公司华菱湘钢、华菱涟钢（或其下属全资子公司）、华菱钢管（或其下属全资子公司）的以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目的相关背景

　　（一）“新基建”带来新动力，政策加持高质量投资

　　中共中央政治局常务委员会于2020年3月4日召开会议，指出要加快新型基础设施建设进度，强调调整投资领域。在补齐铁路、公路、轨道交通等传统基建的基础上大力发展5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等新型基建。

　　基建投资历来是钢材的重要消费点，区别于过去把铁路、公路作为重点的传统基建，本次“新基建”为钢铁行业注入了新的增长动力。在新型基建领域，5G基站、特高压、城轨高铁等建设将直接拉动上游建筑用钢、电工用钢、铁道用钢的增长，刺激钢材需求。

　　各地政府也随之出台了大规模的新基建投资计划。积极支持扩大高质量投资，加强传统基础设施转型和新型基础设施投资，刺激有效需求。可见，基建投资将明显提速，成为经济增长的新动能，为钢铁行业的新一轮高质量发展提供契机。

　　（二）转型升级、智能制造成为钢铁行业发展新趋势

　　十九大以来，为了促进钢铁行业高质量发展，推动行业加速转型升级，从国家到地方均出台了一系列扶持政策，如工信部2018年发布的《原材料工业质量提升三年行动方案（2018-2020年）》和2019年发布的《关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》，要求加快钢铁等传统产业转型升级，提高钢材产品的质量稳定性、可靠性和耐久性，实施绿色化、智能化改造。在国家各项政策的推动下，钢铁企业持续开展转型升级、节能减排工作。与之前固定资产投资主要用于扩充产能方面不同的是，近两年新增的固定资产投资不再用于产能扩张，而主要用于改进工艺以及保护环境等方面。所以，虽然2019年由于全球铁矿石供给暂时收缩叠加金融市场炒作造成铁矿石价格攀升，侵蚀了行业利润，但伴随着钢铁企业升级改造趋势的显著，资源利用率的提升，为钢铁工业加速转型升级提供了良好开端。

　　并且，新一代信息技术在在传统制造业广泛应用，并逐渐被现行工业体系吸纳、消化、融合，从而推动制造技术变革，提升工业企业全要素生产率。钢铁行业作为传统制造业的代表，必将受到新技术的驱动，进而对提升钢铁行业创新能力产生重要影响。

　　三、募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）募集资金投资项目的必要性

　　1、宏观经济政策持续发力，经济保持稳中向好，项目达产将助力企业抓住市场需求逐步复苏的机遇

　　新冠肺炎疫情发生后，我国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作，疫情防控形势持续向好，复工复产加快推进，中国经济仍呈现总体平稳、稳中向好态势。但是，在宏观经济增速放缓、稳增长重要性提升背景下，财政政策将更加积极有为，货币政策将更加灵活适度。一是加速发行地方政府专项债将进一步打开基建项目融资渠道，基础设施建设投资增速将提振钢材产品需求；二是人民银行将通过定向降准、再贷款等政策措施，保证市场流动性充足，逐步稳定制造业固定资产投资规模，特别是基础设施投资将持续稳定、工程机械需求有望持续增长、汽车需求有望止降上升。在此背景下，随着宏观经济逐步复苏，公司及时提高技术装备水平，增加产品附加价值，将可以更好地抓住市场需求逐步复苏的机遇。

　　2、钢铁行业产品同质化严重，提高产品品质有利于公司高质量发展

　　供给侧结构性改革以来，虽然钢铁行业盈利能力大幅改善，但钢铁行业同质化竞争的格局仍未改变，钢铁行业亟待技术升级。一是在工业用材方面，随着环保节能要求的提高和下游行业成本控制的需要，钢铁行业下游的工程机械、高铁制造、汽车、煤机、家电等行业轻量耐磨产品需求的趋势凸显，对钢材的薄规格、高强度提出了更高要求；二是在建筑用材方面，随着新国标的实施，螺纹钢轧线亟需优化工艺技术、提高产品性能。综上所述，钢铁下游行业需求升级和新国标的实施加速了高强钢、耐磨钢等市场要求的迫切性，也对螺纹钢等建筑用材的质量提出更高要求。因此，公司投资建设华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目、华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目、华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目、华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目切合了市场需求和政策需求，有利于实现公司产品结构调整，促进公司高质量发展。

　　3、募集资金有利于优化公司财务状况和负债结构，提高抗风险能力

　　截至2019年末，华菱钢铁合并口径的资产负债率为60.78%，显著高于行业（申万钢铁行业）均值50.98%，较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约公司的进一步债务融资能力。截至2019年末，公司短期借款为157.55亿元，长期借款为20.23亿元，一年内到期的非流动负债为42.64亿元，合计220.42亿元，公司面临较大的偿贷压力；此外，报告期内，公司利息费用分别为20.92亿元、18.42亿元和10.63亿元，公司仍面临较大的利息负担。

　　本次通过公开发行可转换公司债券募集资金一方面可以满足固定资产投资项目的资金需求，降低银行贷款或自有资金的筹资压力，保证公司现金流的安全稳定；另一方面部分募集资金用于补充流动资金，将一定程度降低公司负债规模，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司的融资成本，提高公司的抗风险能力。

　　（二）募集资金投资项目的可行性

　　1、符合国家政策导向，有利于公司的可持续发展

　　近年来，为进一步优化升级经济结构，优化资源配置，国家提出深化供给侧结构性改革，推动经济在“新常态”下实现可持续高质量发展。同时，随着全社会对经济发展和环境保护关系的认识发生深刻变化，党的十八大将生态文明建设纳入中国特色社会主义事业五位一体的总体布局，出台了一系列政策推动生态环境建设。未来几年，我国将持续处于经济结构调整及产业转型升级的关键阶段，这对公司来说既是挑战，也是机遇。在此大背景下，公司募集资金投资项目一方面将实现公司的产品结构升级、提质增效的目标，更契合下游用钢行业的发展方向；另一方面，也进一步贯彻了国家关于节能减排新要求，尽早实现钢铁行业超低排放的目标，有利于公司的可持续发展。

　　2、公司客户资源丰富，优质产品市场前景广阔

　　公司的客户资源丰富，主要客户、销售服务网络遍布各地，且销售团队思路明确，主要围绕标杆客户和重点工程进行开发，形成了良好口碑，有利于募集资金投资项目生产的新产品的市场销售。此外，此次募投项目中的华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程、华菱涟钢高速棒材生产线、华菱涟钢工程机械用高强钢产线和华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线生产的主要产品是超薄规格且耐磨抗腐蚀的热轧卷板、具有较强抗震抗压性的螺纹钢、满足工程机械行业需求的高强钢以及高附加值的钢管产品，上述产品契合下游汽车、工程机械、高层建筑、桥梁等行业的市场需求，具有较强的行业竞争力，产品市场前景广阔。

　　3、重点抓好资源高效利用和节能减排，实现良好经济、环境及社会效益

　　近年来，党中央、国务院将污染防治作为决胜全面建成小康社会的三大攻坚战之一，随着《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《“十三五”控制温室气体排放工作方案》《湖南省污染防治攻坚战三年行动计划（2018-2020年）》等文件的陆续出台，钢铁企业面临着更为严格的排放标准和排放总量控制要求。在环保政策持续高压态势下，钢铁生产将面临更加严格的环保达标考验，钢铁企业对环保设备投入和日常运行管理的力度需进一步提高。在此背景下，公司投资建设华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目、华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目能够确保烟气中的二氧化硫、氮氧化物实际排放浓度能够实现超低排放，并有效解决烟气无组织排放问题，符合国家污染防治和节能减排政策的要求，促进公司绿色健康发展。

　　四、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目

　　1、项目基本情况

　　本项目的主要建设内容为：（1）建设2座7米系列顶装复热式焦炉，取代现有的1~4号4.3米焦炉；（2）配套建设干熄焦系统、备煤系统、出焦系统等生产辅助设施；（3）对现有焦炉煤气净化系统（鼓风冷凝单元、脱硫单元、蒸氨单元、硫铵单元、终冷洗苯单元、粗苯蒸馏单元、脱硫废液制酸单元等）进行改造；（4）焦炉烟气、装煤、推焦、炉头烟气及干熄焦废气净化改造，改造完成后确保废气排放满足《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）表6特别排放限制标准要求；（5）煤场封闭式改造，污水处理改造。

　　2、项目实施意义

　　本项目实施后，在环保方面，项目可将焦炉的有组织排放和无组织排放都引至除尘地面站治理，焦炉的二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘、颗粒物等废弃物排放量将显著减少，具有较好的环境效益和节能效益；在生产方面，项目可与华菱湘钢钢铁生产相配套，为冶炼生产提供必需的优质冶金焦炭，并回收焦油、粗苯、硫酸等化工产品，从而为公司改善能源结构、在现有生产能力的基础上完善钢铁产业链配套，降低生产成本，稳定生产工序，提高产品质量，促进经济社会良性发展。

　　3、项目投资概算

　　本项目计划总投资149,693.88万元，其中不超过120,000.00万元拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金解决，其余资金将自筹解决。

　　（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

　　项目具体投资安排如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　除了上述确定的138,695.00万元建设投资外，还有约4,127.61万元的建设期借款利息和6,871.27万元铺底流动资金，项目报批总投资约149,693.88万元。本项目建设投资金额的测算依据如下：①设备价格采用现价或询价；②建筑安装工程费用参考同类工程的概预算指标估算，并调整到当地市场价格水平；③工程建设其他费用根据本工程具体情况计取；④预备费按3%计取；⑤本投资中不包括地基处理费、拆除费及外部配套工程费用等。

　　本项目具体投资明细、投资数额的测算过程如下：

　　1）建筑工程、设备及安装工程费用

　　单位：万元

　　■

　　2）其他建设费用

　　单位：万元

　　■

　　综上，本项目投资规模的测算依据充分，测算过程合理。

　　（2）投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金仅用于上述建设投资，属于资本性支出。

　　4、项目投资收益

　　（1）营业收入测算及谨慎性

　　本项目营业收入来自于焦炭、焦粉、焦炉煤气、焦油、硫铵、粗苯、硫酸(98%)、电和制酸副产蒸汽。

　　项目达产年营业收入详见下表：

　　■

　　公司2019年焦炭外购均价2,004.38元/t、自产焦炭1,655.00元/t；焦炉煤气、焦油、粗苯等主要产品的销售均价分别是0.50元/m3、2,368.00元/t、4,493.00元/t。该募投项目投产后生产的主要产品价格与公司同类产品的外购或销售均价接近，营业收入的预测具有谨慎性。

　　（2）成本费用测算及谨慎性

　　外购原材料及燃料动力费用详见下表：

　　■

　　公司2019年采购炼焦用洗精煤（干）的均价是1,304.21元/t，采购荒煤气的均价是0.62元/m3。该募投项目投产后主要原材料的采购成本与公司采购同类原材料的均价接近，成本费用的测算具有谨慎性。

　　其余费用具体测算过程详见下表：

　　■

　　公司2017-2019年焦炉生产稳顺，焦炭的毛利率分别为17.13%、18.04%和17.47%。本募投项目为焦炉的环保提质改造项目，预测募投项目达产年焦炭的毛利率为17.68%。预计产品价格及成本均保持稳定，毛利率测算与报告期相比合理谨慎。

　　本工程建成投产后，其经济效益良好。项目投资财务内部收益率（税前）为16.30%，税前投资回收期为7.66年。

　　综上，该募投项目测算效益及选取的主要参数的选取符合行业惯例和市场供需情况，收益测算相对谨慎，不存在明显异常。

　　5、项目建设周期

　　本项目建设周期为2019年12月至2020年12月。

　　6、项目实施主体

　　本项目由公司全资子公司华菱湘钢负责实施建设。

　　7、项目建设地点

　　本项目建设地位于湖南省湘潭市华菱湘钢厂区内。

　　8、项目批复文件

　　截至本募集说明书摘要签署日，已取得相关部分审批、备案、核准或预审意见的具体情况如下：

　　（1）本项目已取得湖南省生态环境厅出具的《湖南省生态环境厅关于湖南华菱湘潭钢铁有限公司4.3米焦炉环保提质改造项目环境影响报告书的批复》（湘环评[2019]3号）。

　　（2）本项目已取得湖南省发展和改革委员会出具的《湖南华菱湘潭钢铁有限公司4.3米焦炉环保提质改造项目备案证明》，项目编码：2019-430304-25-03-002084。

　　（二）华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目

　　1、项目基本情况

　　在华菱涟钢现有一期工程的基础上充分利用现有钢板生产上游工序生产线能力，及现有的部分公辅设施，进行产品结构调整、优化升级的建设项目。本次项目新建2250热轧板厂热处理线二期工程的年产量为21.8万吨/年。

　　项目主要建设内容有：（1）新建热处理二期厂房以及相配套的水电气配套辅助设施、新建生产辅助楼及一期二期厂房之间设加的顶露天跨。（2）新增机械化、自动化、智能化的5#、6#、7#热处理线。

　　2、项目实施意义

　　热处理工艺是生产高等级、高强度、高性能钢板的一道必不可少的工序，在钢板生产中占有很重要的地位。本项目的热处理工程通过对钢板的正火、回火、正火+回火等工艺技术深加工，可改变产品内部组织，细化内部晶粒，消除残余应力，提高内部性能和产品附加值，满足下游客户对钢板的特殊要求。

　　本项目实施后，华菱涟钢可以增强薄规格、高强度、耐磨钢板的生产能力，更好的满足市场需求，调整产品结构、提高产品效益；同时也为实现华菱涟钢做大做强、抢占高附加值产品市场的发展战略打下基础。

　　3、项目投资概算

　　本项目计划总投资85,739.27万元，其中不超过30,000.00万元拟通过本次公开发行可转换公司债券募集资金解决，其余资金将自筹解决。

　　（1）具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程

　　项目具体投资安排如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　除了上述确定的84,276.42万元建设投资外，还有约1,462.86万元的铺底流动资金，项目总投资约为85,739.27万元。

　　本项目建设投资金额的测算依据如下：①建筑工程投资根据工程量按同类工程造价指标进行估算；②设备价格按市场询价计，并按设备原价的百分比加计运杂费及安装费；③工艺设备概算根据主要设备明细表逐台计价；④其他费用依据建设项目概算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关规定计算，其中基本预备费按5%估算，未计价差预备费，土地费用利用原有未计。

　　本项目具体投资明细、投资数额的测算过程如下：

　　1）建筑工程、设备及安装工程费用

　　单位：万元

　　■

　　2）其他建设费用

　　单位：万元

　　■

　　综上，本项目投资规模的测算依据充分，测算过程合理。

　　（2）投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金仅用于上述建设投资，属于资本性支出。

　　4、项目投资收益

　　（1）营业收入测算及谨慎性

　　营业收入测算按产品产量和预计的销售价计算，销售价格参考目前的价格并考虑一定的竞争优势确定，预测价格为高强工程机械用钢板8,000元/t、耐磨钢板6,000元/t、其他回火钢板5,200元/t计，经计算达产年可实现销售收入为130,160.00万元。公司2019年高强工程机械用钢板的销售均价是7,989.00元/t，耐磨钢板的销售均价是6,467.00元/t，其他回火钢板的销售均价是5,196.00元/t，该募投项目投产后生产的产品销售价格与公司同类产品的销售均价接近，营业收入的预测具有谨慎性。

　　■

　　（2）成本费用测算及谨慎性

　　产品成本估算根据现有企业的生产组织形式及可能的物料供应方式和渠道，参考同类企业按产品的消耗定额进行估算直接成本，按同类企业的费用标准并考虑完成后的规模水平估算间接成本，详述如下：

　　原材料及燃料动力费用根据生产纲领的单位产品耗量和相应市场价格进行估算，详见下表：

　　■

　　公司2019年热轧钢板（LG700）的采购均价是3,811.00元/t，热轧钢板（LG900）的采购均价是4,175.00元/t。该募投项目投产后主要原材料的采购成本与公司采购同类原材料的均价接近，