本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”）拟以自有资金人民币700万元对平潭会同开元股权投资管理有限公司（以下简称“会同开元”或“目标公司”）进行增资。增资完成后，会同开元的注册资本金由1000万元增至1700万元，公司持有目标公司41.1765%的股权；公司董事杨少锋先生作为会同开元的股东持有目标公司29.1176%的股权。本次增资构成关联交易。

　　●此次关联交易已经公司第七届董事会第四十二次临时会议审议通过，关联董事杨少锋先生回避了《关于增资平潭会同开元股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》的表决。本次关联交易涉及的金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　●截至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。

　　●对公司的影响：此次增资会同开元符合公司业务发展需要，有利于公司充分利用目标公司拥有的资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。本次关联交易，不会导致上市公司合并范围发生变化，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。

　　●交易风险：本次增资存在一定的投资风险，可能由于市场、政策等原因导致无法实现预期投资收益。公司将结合自身经验，适当为其提供管理及经营方面的指导，以促进目标公司稳健发展。

　　一、关联交易概述

　　为强化公司的产业布局，进一步优化公司对外投资结构，万通发展拟以自有资金人民币700万元对会同开元进行增资。增资完成后，会同开元的注册资本金由1000万元增至1700万元，公司持有目标公司41.1765%的股权；公司董事杨少锋先生作为会同开元的股东持有目标公司29.1176%的股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　此次关联交易已经公司第七届董事会第四十二次临时会议审议通过，关联董事杨少锋先生回避了《关于增资平潭会同开元股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》的表决。

　　截至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　会同开元注册资本1,000万元，由蒋华女士、杨少锋先生共同出资设立，因会同开元之股东杨少锋先生系公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次增资构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联自然人基本信息

　　杨少锋先生，1977年12月出生，福州大学贸易系96经贸专业经济学学士学位，北大光华管理学院EMBA。现任中投联达（北京）投资有限公司董事长、平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙创始人、万通发展董事。

　　2、关联自然人控制的核心企业主要业务的基本情况

　　关联自然人杨少锋先生作为平潭会同宏誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“会同宏誉”）合伙创始人，同时持有会同宏誉48.5%。会同宏誉作为私募基金管理人为受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。会同开元为会同宏誉的执行事务合伙人。

　　3、杨少锋先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）关联交易标的基本情况

　　1、目标公司基本情况

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　　2、标的公司其他股东情况

　　蒋华女士，会同资本创始合伙人，中俄能源合作投资基金副董事长/总经理。曾任美元投资基金金沙江创投(GSR VENTURECAPITAL)合伙人、美国AMD公司全球副总裁、诺基亚中国战略发展高级总监，曾在瑞典爱立信集团、加拿大北电网络等多家世界500强企业担任高管职位。蒋华女士尤其擅长新能源新材料、5G、TMT、人工智能、高端制造等领域的国、内外投资并购，并有着逾二十的丰富经验。

　　3、标的公司股权结构

　　原会同开元的股权结构如下：

　　单位：人民币万元

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　　上述交易标的最近12个月内并未增资、减资或改制。

　　本次增资过程中蒋华女士及杨少锋先生放弃同比例增资的权利。万通发展拟出资700万元，计入实收资本。

　　增资完成后的股权结构如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至目前，原股东持有的目标公司股权及目标公司持有子公司或参股公司的股权/权益清晰，均未设定任何质押权、担保、选择权或其他第三方权利或其他权利负担，亦不存在任何股权代持的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、最近一年又一期的主要财务指标

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：

　　■

　　（四）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次增资的金额是由各方协商沟通后最终确定，以各方认缴出资额确认各方所持股权比例。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同主体

　　甲方：北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”）

　　乙方：蒋华

　　丙方：杨少锋

　　（乙方、丙方合称“原股东”或“现有股东”）

　　丁方：平潭会同开元股权投资管理有限公司（以下简称“会同开元”）

　　2、增资

　　原股东及会同开元同意在本协议规定的所有先决条件均得到满足或被万通发展豁免的前提下，会同开元应新增注册资本人民币700万元（“新增出资额”），将其注册资本总额增加到人民币1700万元，新增出资额应全部由万通发展认缴（“增资”）。作为认缴新增出资额的对价，万通发展合计应向会同开元缴付人民币700万元（“增资对价”），合计取得会同开元41.1765%的股权（“目标股权”），其中：万通发展应向会同开元缴付人民币7,000,000元，全部计入会同开元的注册资本，作为其缴付的新增出资额，增资完成后，万通发展持有会同开元股权的41.1765%。

　　原股东在此确认同意放弃优先认缴本次增资的权利。

　　3、增资价款

　　作为认缴新增出资额的对价，万通发展合计应向会同开元缴付人民币700万元。

　　4、股权过户安排、增资价款支付方式、支付期限

　　万通发展支付增资价款的先决条件为：

　　（1）万通发展的董事会已审批通过本协议以及有关本协议项下本次交易的相关决议，并已授权、批准或同意其授权代表人签署该等交易文件；

　　（2）会同开元的董事会和股东会分别通过了有关本次交易的各项决议；

　　（3）会同开元已按照最终股权结构办理完成工商登记手续，同时已将本次股权变更后的新章程、万通发展委派的董事等高管人员完成工商备案；

　　（4）自万通发展聘请的中介机构尽职调查尽调基准日至本协议签署日，会同开元及原股东应确保并持续确保在法律、财务、业务方面均不存在对万通发展本次投资产生重大不利影响的情形，亦不存在对会同开元未来运营造成重大法律或者财务障碍的情形，亦不会导致万通发展对会同开元的估值或者持续经营能力出现重大误解的事项。会同开元及原股东签署本协议即视为同意上述保证内容；

　　（5）本协议已由各方有效签署完毕；

　　（6）配合义务。对于本次增资所需工商变更中涉及的需要由会同开元申请的，会同开元应在签署日后根据中国法律向相关政府机关提交所有必要的文件以使相关文件获得批准。万通发展应协助会同开元完成本协议规定应由会同开元申报的各项审批事项，向会同开元提交工商变更所需的万通发展内部审批的文件以及会同开元内部审批时与万通发展相关的全部文件。

　　在本协议签署完成且先决条件满足后十个工作日内，万通发展应将股权增资价款的100%即人民币700万元（大写：人民币柒佰万元整）足额汇至会同开元指定的以会同开元名义开立的银行专用账户。

　　5、会同开元治理结构

　　（1）本次增资完成后，股东会审议事项应经全体股东书面表决同意通过方可生效。

　　（2）董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名董事，乙方委派1名董事，丙方委派1名董事。董事任期3年，连选可以连任。董事会设董事长一人，由乙方委派的人员担任。董事会全部决议事项均须经全体董事一致表决通过方可进行。

　　（3）会同开元不设监事会，设监事一人，由甲方委派。

　　（4）会同开元设总经理1名，由乙方委派，设财务负责人1名，由甲方委派。

　　6、利润分配的特别约定

　　在会同开元按照上述规定进行利润分配时，未实缴的原股东均应在每次收到会同开元分配的利润（会同开元已代扣个人所得税后的款项）后实缴至会同开元，直至将其注册资金全部实缴完成。

　　7、生效条件、时间

　　本协议经甲方董事会决议批准签署、并于各方加盖公章及其授权代表签署之日成立并生效。

　　8、违约责任

　　（1）除发生不可抗力外，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

　　本协议任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作的陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，或不履行其在本协议项下的承诺、责任或义务，构成该方对本协议的违反。

　　一方或为履行本协议的相关方不履行本协议项下义务，并且在守约方发出要求履行义务的书面通知后仍未采取有效的弥补措施加以履行。

　　（2）守约方有权要求违约方补偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部经济损失（包括但不限于资金占用费、律师费用、仲裁费用、财务费用、差旅费及其他为减少损失、追究违约方责任等而支出的一切成本）。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　为强化公司的产业布局，进一步优化公司对外投资结构，万通发展拟以自有资金人民币700万元对会同开元进行增资。

　　此次增资会同开元符合公司业务发展需要，有利于公司充分利用目标公司拥有的资源和优势达到产业经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。

　　本次关联交易，不会导致上市公司合并范围发生变化，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司董事会审计与风险控制委员会于2020年10月19日召开2020年度第三次会议，审议通过了《关于增资平潭会同开元股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》并出具了书面审核意见。同时，公司独立董事对该关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　公司于2020年10月19日召开第七届董事会第四十二次临时会议，以通讯表决的方式进行，应出席会议的董事9人，参与表决的董事8人，关联董事杨少锋回避表决。会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于增资平潭会同开元股权投资管理有限公司暨关联交易的议案》。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易涉及的金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　独立董事蒋德嵩、荣健、李路路一致同意该关联交易事项并发表了独立意见：该议案在上市公司召开董事会会议前，已经我们事先认可。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。此项关联交易决策和审议程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，会议形成的决议合法有效。此次关联交易无需提交股东大会审议。

　　六、风险提示

　　本次增资存在一定的投资风险，可能由于市场、政策等原因导致无法实现预期投资收益。公司将结合自身经验，适当为其提供管理及经营方面的指导，以促进目标公司稳健发展。

　　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月20日