本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月9日收到上海证券交易所发来的《关于对长园集团股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2020】2577号）（以下简称“工作函”），公司对工作函所涉及问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　问题一、根据公告，本次交易的项目用地非商品性质，无法对外进行销售，且均已设置抵押，公司通过上述产权置换及权益转让模式合作开发。请公司充分核实并评估：（1）该项目用地及地上建筑物的当前使用状态及用途，进行处置是否会对公司用地需求、生产经营和业务拓展产生不利影响；（2）所涉土地抵押解除的相关安排及资金来源，提前偿还相关款项是否会给公司造成资金压力，是否会对公司正常运营产生不利影响；（3）本次项目合作开发及后续运营中，公司和交易对方在权利义务、资金安排、损益承担等方面是否存在其他安排，上述情况是否会对交易推进以及后续回款产生重大不利影响。

　　公司、董事、监事、高级管理人员回复意见如下：

　　（1）该项目用地及地上建筑物的当前使用状态及用途，进行处置对公司用地需求、生产经营和业务拓展的影响

　　本次城市更新项目现状建筑为8栋厂房，总建筑面积为43,002.44平方米,主要用于对外出租，目前约4,600平方米为公司职能部门办公需要。现有物业拆除之时，办公可迁至本园区内其他未涉及更新项目的自有物业（园区内9栋/10栋楼不涉及此次更新项目）。公司智能电网装备、智能工厂设备业务由长园深瑞、运泰利等若干子公司承载，生产经营场所遍布深圳（南山区科技园北区、光明新区等）、珠海、东莞、苏州等城市的11个产业园区，不在长园新材料港园区。本次交易对集团及子公司日常生产经营活动不产生直接影响。

　　本项目登记产权的建筑物（总建筑面积为43002.44㎡）为本项目内全部永久建筑物。按照相关规定实行产权置换，即为“回迁物业”，由公司持有并不得对外转让，如政府审批确定的补偿指标高于或者低于此标准的，则以政府确定的指标为准。因公司业务开展不在该园区内，综合考虑公司用地需求、发展规划及减少公司有息负债，公司在通过产权置换之后，将回迁物业交付给合作方运营并进行权益转让，公司收取权益转让费用。

　　（2）所涉土地抵押解除的相关安排及资金来源，提前偿还相关款项是否会给公司造成资金压力，是否会对公司正常运营产生不利影响

　　本次更新改造的项目用地及地上建筑物均设置抵押，目前分别抵押给中信银行、浦发银行、招商银行、交通银行、农业银行并取得一年内到期的短期借款约11亿元。根据协议第7.2交付搬迁物业约定：“自本项目实施主体确认之日起3个月内（除本协议9.1条约定外），甲方应负责完成清理搬迁物业现场：……解除与搬迁物业相关的租赁、抵押、担保、以及相关的民事纠纷等法律关系；办理搬迁物业不动产权（房地产证）注销和声明放弃房地产权益……。”公司需要自筹资金解除更新项目所涉用地的抵押。资金来源主要是：合作方已支付的货币补偿款8亿元以及公司自有资金及经营性现金流入、出售资产取得的现金等。根据协议中关于补偿费用支付方式安排，公司分别在合作协议签约生效后15个工作日内、本项目经政府相关部门审批确认实施主体为本协议约定的项目公司后10个工作日合计收到货币补偿款8亿元，这是解除银行抵押的主要资金来源。此外，公司交付搬迁物业之后且在签订《深圳市土地使用权出让合同书》生效后15个工作日内，公司将收到货币补偿款2亿元。公司预计提前偿还相关款项不会给公司正常运营产生不利影响。

　　（3）本次项目合作开发及后续运营中，公司和交易对方在权利义务、资金安排、损益承担等方面是否存在其他安排，上述情况是否会对交易推进以及后续回款产生重大不利影响。

　　根据合作协议，本项目的全部合作开发资金包括但不限于补偿安置费用、项目审批费用、补缴地价、规划设计费用、施工建设费用、设施设备采购费用、竣工验收费用、项目保证金等，由正中产控负责筹措和承担。正中产控需支付公司“权益转让费用”取得回迁物业运营管理权益，正中产控在享有运营权益的同时承担运营成本及风险。在项目开发建设和后续回迁物业运营管理，公司依据协议约定取得货币补偿及权益转让费用，施工建设等费用支出及回迁物业运营收益、成本及运营风险均由合作方承担，与公司无关。除了已经披露的合作协议之外，公司和交易对方就本次项目合作开发及后续运营在权利义务、资金安排、损益承担等方面不存在其他安排。

　　独立董事发表意见：经审阅，本次城市更新改造所涉及物业主要用于对外出租，且公司子公司并未在园区开展生产经营，本次拆除重建对公司日常经营不产生直接影响；通过本次交易，公司盘活优质资产，减少有息负债，有利于降低公司财务风险；本次交易方案已对合作各方权利义务、资金安排等作出明确约定，未发现损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　问题二、根据估值报告，上述项目用地土地使用权采用剩余法估值的市场价值为19.66亿元，采用收益法估值的基于城市更新条件置换取得的研发用房收益权市场价值为13.29亿元，本次交易作价合计为21.18亿元。请公司结合项目用地面积和总规划建筑面积、周边地块价格、近期可比交易、评估主要参数选取等情况，明确本次交易评估作价是否审慎合理，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况。请评估师发表明确意见。

　　公司及评估师回复意见如下：

　　由于深圳市产业结构调整优化和产业导向，大部分工业用地属于定向出让。而本次交易属于城市更新拆除重建，与政府有产业限制条件的定向出让不同，方案不具可比性。深圳近年来出让土地大部分都有特殊条款（产业准入、全年限自持、30年使用年限、先租后让、租让结合、联合竞买等），配建复杂。通过查询南山区新型产业用地，近期深圳市南山区留仙洞总部基地出让成交8宗工业用地(新型产业用地)，出让土地面积介于5,219—11,391平方米，规划建筑面积介于50,000平方米—184,855平方米，成交楼面单价介于4,088.00—5,586.00元/平方米。经查询出让公告，8宗工业用地(新型产业用地)出让年限均为30年，项目建成后限自用，不得转让。城市更新合作方案（货币补偿及回迁物业方案）均由合作各方协商确定，无统一标准。基于城市更新合作方案的特殊性，未在市场上找到相同合作方案的案例。评估机构结合估值对象的地理位置、规划指标、周边出租案例价格等综合要素并采取适当的评估方法进行估值，具体如下：

　　（一）在设定条件下的土地使用权市场价值的估值说明

　　本次评估采用的是剩余法。估值对象属于待开发土地，且具有详细的规划指标，开发完成后的不动产价值较容易预测。在测算完成开发后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算估值对象价格。

　　设定估值对象的规划指标，具体如下：T304-0066号、T304-0087号、T304-0082号宗地：建设用地面积合计为34,836.4平方米，土地用途为新型产业用地，容积率为5.5，总建筑面积为191,850平方米，计容建筑面积为190,350平方米，其中产业研发用房133,250平方米(其中自持117,260平方米，无偿贡献给政府创新型产业用房15,990平方米)，自持配套商业9,520平方米，自持配套宿舍42,930平方米，公共配套设施4,650平方米。本次估值设定估值对象按上述设定指标进行开发建设，土地用途为新型产业用地，容积率为5.5，设定估值对象土地使用年限为50年剩余使用年限。其中创新型产业用房15,990平方米无偿贡献给政府，公共配套设施4,650平方米为公共利益配套，在评估开发完成后可实现的房地产开发价值中不予考虑。

　　1、确定项目的开发价值

　　（1）产业研发用房开发价值的确定

　　根据市场调查案例，整理如下表：

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　　以上物业楼盘的地理位置如下图：

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　　根据上述物业租售情况，估值对象所在办公物业租售价格因产权性质、档次、区位等因素的不同而有所差异，南区商业性质的办公售价集中在5—6.5万元/㎡，租金集中在110-170元/㎡/月，而北区工业性质的办公物业多为出租，租金为100-170元/㎡/月，中区工业性质的办公物业租金为100-155元/㎡/月。

　　在确定估值对象产业研发用房的租金时，结合估值对象的产品档次、商务氛围、区位以及交通状况等因素，本次确定为120元/平方米。经测算，估值对象自持产业研发用房开发完成后的开发价值为30,900元/平方米。

　　（2）配套商业开发价值的确定

　　根据市场调查案例，整理如下表：

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　　以上物业楼盘的地理位置如下图：

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　　根据上述楼盘租赁情况，估值对象所在商业物业租售价格因临街状况、商业繁华度、区位等因素的不同而有所差异，科技园北区商业氛围较差，大部分研发办公底商租金150-250元/平方米·月，科技园中区、南区工业性质的写字楼底商租金为200-450元/平方米·月。估值对象位于南山区科技园中区，调查结果显示，周边整体商业氛围一般，大多以沿街商业为主。

　　在确定估值对象配套商业的租金时，结合估值对象的产品档次、区位以及商业繁华度等因素，本次确定正常商业街铺租金为305元/平方米/月。根据对深圳市商业市场的调研分析，内街铺租金一般为街铺的0.5-0.7，考虑估值对象自身状况，本次内铺租金按街铺的0.5计算，即153元/平方米/月，一层商业综合月租金为229元/平方米/月。经测算，估值对象配套商业开发完成后的售价为44,000元/平方米。

　　（3）配套宿舍开发价值的确定

　　根据市场调查案例，整理如下表：

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　　以上物业楼盘的地理位置如下图：

　　■

　　在确定项目所在区域居住物业的租金时，结合估值对象的产品档次、区位等因素，本次确定正常居住物业租金为125元/平方米/月，在确定估值对象配套宿舍开发价值时，考虑到配套宿舍的产权为工业性质，土地使用年期为50年，结合估值对象的产品定位、规模以及区位条件，本次按0.8进行修正，则本次估值对象配套宿舍租金为100元/平方米/月。经测算，估值对象配套宿舍开发完成后的售价为31,900元/平方米。

　　（4）综上述，最终确定估值对象开发完成后可实现的房地产开发价值为：

　　■

　　2、地价测算

　　在测算完成开发后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算估值对象价格。

　　P=可实现的房地产开发价值-总开发成本（建造成本、购地税费、专业费用、管理费用、销售费用、利息、土地增值税等税费）-开发商合理利润

　　=5,411,681,000-（（0.07606P+2,079,563,237）+（0.35979P+509,156,802））

　　则待估宗地价格为1,966,125,200.00元，地面地价56,400元/平方米，楼面地价为10,329.00元/平方米。设定规划指标中计容建筑面积为190,350平方米，其中回迁物业面积43002.44平方米，货币补偿金额=(计容建筑面积-回迁物业面积)/计容建筑面积*宗地开发价值=15.22亿元，综合考虑双方需要按照登记在各自名下的不动产权证面积占登记的总不动产权证面积的比例分摊向政府贡献及移交的产业用房和配套设施，协商确定货币补偿金额为15.18亿元。

　　（二）基于城市更新条件置换取得的研发用房收益权市场价值的估值说明

　　按本项目拆除的现有房产证登记面积1:1给予补偿，回迁物业面积为43,002.44平方米，根据从上述项目用地求取土地使用权的市场价值过程中对于产业研发用房收益权市场价值的确定，采用收益法求取估值对象产业研发用房开发完成后的开发价值为30,900元/平方米，置换取得的研发用房收益权于估值基准日的市场价值为132,877.54万元。

　　本次合作方案是货币补偿及回迁物业权益转让相结合，项目完成后，合作方获得物业/物业权益的评估合计值（15.22亿元+13.29亿元）为28.51亿元。而全部合作开发资金包括但不限于补偿安置费用、项目审批费用、补缴地价、规划设计等费用均由正中产控承担。经估算，预计补缴地价及税费、建安成本及相关费用小计7.51亿—8.02亿。合作方需支付货币补偿款15.18亿元，协商确定回迁物业的权益转让费为6亿元，即合作方成本（货币补偿款+权益转让费+税费等成本）预计28.69亿—29.20亿，超过评估合计值0.63%—2.42%。

　　公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司就新型产业用地设定条件的土地开发价值及置换研发用房收益权市场价值出具了估值报告，评估机构认为：根据有关法律、法规，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的估值程序，对长园集团股份有限公司所拥有的位于深圳市南山区科苑大道长园新材料港3宗新型产业用地于估值基准日在设定条件下的土地使用权市场价值进行评估，采用剩余法估值的市场价值为19.66亿元，以及采用收益法估值的基于城市更新条件置换取得的研发用房收益权市场价值为13.29亿元，结合项目用地面积和总规划建筑面积、周边出租案例价格、评估主要参数选取等情况，评估师认为本次估值结果是合理的。

　　公司在项目前期调研中与多家地产公司沟通询价，结合公司实际情况对比各地产公司的合作条件最终确定交易对手方。考虑到合作方案是货币补偿及回迁物业相结合，本项目的全部合作开发资金包括但不限于补偿安置费用、项目审批费用、补缴地价、规划设计费用、施工建设费用、设施设备采购费用、竣工验收费用、项目保证金等，由正中产控负责筹措和承担。公司经过估算，合作方成本预计28.69亿—29.20亿，超过评估合计值0.63%—2.42%，本次交易定价合理、公允。

　　独立董事发表意见：公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行估值，评估机构具备充分的独立性和专业性；经审阅公司提供的评估报告及相关说明，我们与评估机构进行充分沟通，结合项目用地面积和总规划建筑面积、周边出租案例价格、评估主要参数选取等情况，我们认为本次估值结果是合理的。参考评估估值，本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

　　问题三、根据公告，本次合作开发项目的交易对方向公司支付相关款项期限较长，正中产控及其实控人邓学勤为项目公司应承担的债务、责任和义务向公司提供连带保证责任担保。请公司充分核实：（1）除已披露的关联关系外，正中产控及其实控人邓学勤与公司、公司董监高、公司主要股东之间是否存在其他共同投资、资金借贷等各种形式的潜在关联关系；（2）正中产控及其实控人的资金状况、资产负债情况、资产受限情况等，评估论证交易对方是否有足够的付款能力、担保方是否有实际担保能力，是否存在款项延期支付、无法足额偿付、担保无法履行的风险，以及公司可采取的保障措施。

　　公司、董事、监事、高级管理人员回复意见如下：

　　（一）除已披露的关联关系外，正中产控及其实控人邓学勤与公司、公司董监高、公司主要股东之间是否存在其他共同投资、资金借贷等各种形式的潜在关联关系

　　正中产控为公司监事朱玉梅女士担任董事的公司，且为公司持股5%以上股东山东至博信息科技有限公司的控股股东正中投资集团有限公司控制的公司，根据《股票上市规则》10.1.3条规定，正中产控为公司关联法人，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与前述关联法人发生的关联交易如下： 2020年6月16日及2020年7月2日公司分别召开了第七届董事会第三十七次会议及2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于申请委托贷款并提供担保的议案》，同意公司向深圳市鼎华科技创新有限公司（正中集团全资子公司）申请办理委托贷款业务，借款金额不超过人民币50,000万元，贷款期限不超过6个月。截至目前，公司已归还40,000万元。

　　公司已向正中产控及其实控人邓学勤、公司董监高、公司主要股东（持股5%以上的股东）发函要求说明是否存在其他共同投资、资金借贷等各种形式的潜在关联关系。回函情况如下：

　　（1）正中产控及股东兼董事长吴启权先生回复：股东吴启权先生控制的运泰利控股有限公司（香港）与正中产控同一股东控制下的深圳市正中投资发展有限公司2020年7月15日签订关于转让新加坡及成企业公司的《股权转让合同》，合同约定运泰利控股有限公司（香港）将新加坡及成企业公司的100%股权转让给深圳市正中投资发展有限公司，转让价格6亿元，主要业务是自持物业运营管理。合同约定在合同签订后270日内完成交割手续。根据合同约定，转让方提供珠海市运泰利控股发展有限公司96%股权、珠海及成通讯科技股份有限公司合计3.09%股权等作为担保措施。新加坡及成企业公司对外持股的珠海及成通讯科技股份有限公司的法定代表人已变更为受让方指定人员，截至目前，目标公司新加坡及成企业公司的股权尚未交割，协议尚在履行中。除了以上正在进行的股权交易事项和已披露的交易外，正中产控与公司董监高、主要股东之间不存在其他交易行为。该交易前后股权架构图如下：

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　　（2）董事杨诚、监事朱玉梅存在在正中产控实际控制人邓学勤控制的公司担任董监高情况，与正中产控具有关联关系，董事杨诚已在审议本次合作事项的董事会中回避表决。

　　除上述（1）与（2）情况说明外，正中产控及其实控人邓学勤、公司董监高、公司主要股东均回函不存在其他共同投资、资金借贷等各种形式的潜在关联关系。

　　公司通过检索国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开信息渠道查询，除公司已披露的关联关系外，未发现正中产控与公司董监高、主要股东之间有共同投资行为；结合正中产控、公司董监高及主要股东的回复函，正中产控及实际控制人与公司董监高及主要股东之间不存在共同投资、资金借贷等潜在关联关系。

　　根据《股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条规定以及《企业会计准则36号——关联方披露》，吴启权先生控制的企业虽然与本次城市更新改造合作主体的关联方签订股权转让合同，股权转让标的与上市公司无关，也与本次更新改造项目没有关系，截止目前，标的公司与上市公司未发生业务关系。该交易是资产买卖行为，并不属于共同投资、资金借贷等关联关系。

　　（二）正中产控及其实控人的资金状况、资产负债情况、资产受限情况等，评估论证交易对方是否有足够的付款能力、担保方是否有实际担保能力，是否存在款项延期支付、无法足额偿付、担保无法履行的风险，以及公司可采取的保障措施。

　　1、公司在与正中产控签署的《合作协议》内，已经约定本项目所需资金均由正中产控负责进行筹集，就货币补偿款和权益转让费用明确约定付款时间：

　　（1）合作开发协议签约生效后15个工作日内，正中产控向公司支付人民币贰亿元整。

　　（2）本项目经政府相关部门审批确认实施主体为本协议约定的项目公司后10个工作日内，正中产控向公司支付人民币陆亿元整；本项目签订《深圳市土地使用权出让合同书》生效后15个工作日内，正中产控向公司支付人民币贰亿元整。

　　（3）本项目经政府相关部门审批确认实施主体为本协议约定的项目公司且签订《深圳市土地使用权出让合同书》生效满一年后的15个工作日内，正中产控向公司支付人民币伍亿壹仟捌佰万元整。

　　（4）项目公司被确认为本项目的实施主体且签订《深圳市土地使用权出让合同书》生效之日起满二年或本项目取得政府竣工验收备案（以时间在前者为准）后15个工作日内，正中产控向公司支付权益转让费用即人民币陆亿元整。

　　（5）如正中产控未能按照前述约定时间向公司支付补偿费用，则公司有权要求邓学勤立即承担担保（付款）责任。

　　2、正中产控以产业园区开发、运营及配套商业物业的租赁业务为主，旗下运营科兴科学园（与长园新材料港相邻）、同方信息港等多个产业园区且主要位于深圳市南山区科技园，熟悉该区域的开发政策和产业生态，对高新技术产业园区的开发运营具有丰富的管理经验。近几年来正中产控旗下产业园区的运营面积持续增长，截至2019年末已超过百万平方米，后续有多个在建项目即将投入运营，此外还有多个储备项目待开发。截至2019年12月31日，正中产控经审计主要合并报表数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、正中产控实控人邓学勤，为正中投资集团总经理和董事长，直接持有正中投资集团 99.0099%的股权，并通过深圳正中易胜投资有限公司间接持有正中投资集团 0.9901%的股份，合计控制正中投资集团 100%的股权。正中投资集团对外投资的产业主要包括产业园区的建设运营、生物医药、新材料、金属板材、冷链、高尔夫、酒店餐饮等，覆盖多个产业板块，其中正中投资集团全资子公司深圳科益医药控股有限公司持有科兴生物制药股份有限公司（以下简称“科兴制药”）88.43%的股权。科兴制药是一家主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产、销售一体化的创新型生物制药企业，专注于抗病毒、血液、肿瘤与免疫、退行性疾病等治疗领域的药物研发。科兴制药2019年营业收入119076.63万元，净利润15981.04万元，于2020年5月向上海证券交易所提交了科创板上市申请，并于2020年9月通过上海证券交易所上市委员会审核，目前处于中国证监会注册环节审核阶段。如正中产控未能按照前述约定时间向公司支付补偿费用，则公司有权要求邓学勤立即承担担保（付款）责任。

　　结合更新改造项目实施步骤，当项目公司与政府部门签订该项目用地相关《土地出让合同》之时，相关物业的控制权转移到合作方，此时公司累计收到货币补偿款10亿元，届时在相关政府审批文件中已经确定公司可以获得的回迁物业面积，该部分回迁物业将登记在公司名下。合作各方在《合作协议》内对正中产控的违约责任做出详细规定，保障公司权益。合作方产业园区较多，2019年净利润11亿多，也未发现重大违规和逾期情形，结合交易对方总资产、净利润等财务状况判断，正中产控及其实控人具有与交易匹配的付款能力、担保方亦具有实际担保能力。本次交易出现款项延期支付、无法足额偿付、担保无法履行的风险较小。

　　独立董事发表意见：合作协议对付款节点及相应违约责任作出明确约定，且由实控人提供担保，根据公司提供的资料，正中产控及其实控人过往信用状况良好，未发现重大违规和逾期情形，具有与交易匹配的付款能力、担保方亦具有实际担保能力，未发现上述交易损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　问题四、根据公告，公司将在相关条件全部满足时一次性确认相关资产处置收益。请公司核实：（1）上述资产处置收益确认方法是否符合相关会计准则规定；（2）其他可能导致交易无法推进的风险，以及对公司损益确认的影响。

　　公司、董事、监事、高级管理人员回复意见如下：

　　（一）公司资产处置收益确认方法符合相关会计准则规定

　　1、确认本次城市更新项目相关资产处置收益需满足的具体条件

　　根据《长园新材料港城市更新项目合作开发协议》及《企业会计准则》相关规定，公司对本次城市更新项目拟于相关条件全部满足时按照交易总金额一次性确认资产处置收益。其中，除确认资产处置收益时已收到的10亿元补偿金外，剩余货币补偿及权益转让费用预计收款时间超过一年的按现值确认资产处置收益。本次城市更新项目相关资产处置收益确认需满足的具体条件：

　　（1）政府主管部门批准公司的城市更新项目专项规划并且确认实施主体为合作方指定的公司；

　　（2）实施主体与政府主管部门签订该项目用地相关《土地使用权出让合同》并生效实施；

　　（3）公司按照《合作协议》约定累计收到合作方支付的10亿元现金补偿。

　　2、本次城市更新项目相关资产处置收益确认方法符合相关会计准则规定。

　　（1）《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第4号——固定资产》相关规定

　　本次城市更新项目涉及拆除公司持有的3块宗地附着的建筑物共43,002.44平米，其中对外出租部分属于《企业会计准则第3号——投资性房地产》规范范围，自用部分属于《企业会计准则第4号——固定资产》规范范围。

　　由本次城市更新项目的主要流程及内容可知，该项目专项规划获批后，公司拟拆除现有房产并向当地政府交回并注销现有房产证，由实施主体办理新的土地使用权证，然后由实施主体负责新建物业建设工作，大部分新建物业产权由实施主体持有，公司将获得正中产控支付的货币补偿及回迁物业，属于投资性房地产和固定资产处置，按会计准则规定应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　（2）《企业会计准则第14号——收入》相关规定

　　鉴于本次城市更新项目周期较长且合同条款较为复杂，公司制定相关资产处置收益确认需满足的具体条件时考虑了《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。相关各方已签署《合作开发协议》并承诺将履行各自义务、明确了各方的相关权利和义务以及支付条款、该协议具有明显的商业实质。当实施主体与政府主管部门签订该项目用地相关《土地使用权出让合同》并生效实施时，相关物业的控制权发生了转移。当公司按照《合作协议》约定累计收到合作方支付的10亿元货币补偿时，公司已累计收到处置收入占总对价现值近50%，公司很有可能取得转让物业的对价。

　　收入确认时点项目已收到相关政府审批文件，方案具有确定性，后续付款有明确的时间节点约定。审批文件中已经确定公司可以获得的回迁物业面积，该部分回迁物业也将登记在公司名下，公司有权对物业的收益权进行处置。当实施主体与政府主管部门签订该项目用地《土地使用权出让合同》并实施之时，相关物业的控制权发生转移，且公司收到货币补偿款10亿元，公司可在上述条件全部满足之时按照交易总金额一次性确认资产处置收益。

　　因此第一项确认本次城市更新项目相关资产处置收益需满足的具体条件均满足时，确认处置收入亦满足《企业会计准则第14号——收入》要求。

　　（二）其他可能导致交易无法推进的风险，以及对公司损益确认的影响

　　本项目的城市更新单元计划申报和审批未通过、或更新实施主体未能确认为项目公司、或项目公司未能与国土部门签署《深圳市土地使用权出让合同书》，可能导致交易无法推进。该情况下，公司尚未确认本次城市更新项目相关资产处置收益并将不再确认该项收益，公司无需承担赔偿责任，预计不会对公司损益造成重大影响。

　　独立董事发表意见：我们在认真审阅公司提供的城市更新改造资料，向专业人员了解城市更新改造基本流程，就收入确认方法与公司、公司的审计机构进行充分沟通，我们认为在公司收入确认时点，合作方案已经取得政府相关部门的批准，方案具有确定性，后续付款有明确的时间节点约定。上述资产处置收益确认方法符合相关法律、法规、规范性文件及企业会计准则的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　前期，公司曾与上述关联方正中投资集团有限公司全资子公司深圳市量祥生物科技有限公司拟合作开展旧改事项，后终止，请充分评估前次交易事项终止原因是否会对本次交易产生不利影响。请你公司及全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函的各项要求，对本次交易实质、标的资产估值合理性、会计处理合规性、交易对方履约能力等问题发表明确意见，独立董事应当对上述问题明确发表独立意见。

　　公司、董事、监事、高级管理人员回复意见如下：

　　本次旧改合作事项与前次量祥生物合作（简称“前次旧改”）所涉及的项目用地地理位置以及用途不同，前次旧改主体为子公司长园深瑞，位于深圳市南山区科技园北区，宗地号T401-0048号，为长园深瑞主要生产经营场所；两次旧改方案有较大差异，前次旧改以回迁物业及支付过渡期安置补偿费相结合方式，项目建成后，公司分成获得50%的全部土地与物业，同时长园深瑞获得过渡期安置补偿费（搬迁装修费用2000万和过渡期租金18.27万元/月），本次更新改造搬迁物业的补偿原则为产权置换与货币补偿相结合，正中产控给予公司回迁物业及向公司支付货币补偿费用151,800万元。正中产控需支付公司“权益转让费用”60,000万元以取得回迁物业权益。前次更新改造终止的原因主要是股东就“合作旧改”事项的审议权限问题存在疑虑，并提出了多项关于旧改的不同理解。而目前格力金投及一致行动人为公司的第一大股东，公司就本次更新改造事项与公司主要股东进行充分沟通。公司认为两次旧改合作方案存在较大差异，前次交易终止原因预计不会对本次交易产生不利影响。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函的各项要求，对本次交易实质、标的资产估值合理性、会计处理合规性、交易对方履约能力等进行调查及合理论证，认为本次交易不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　长园新材料港城市更新能否获得批准纳入深圳市南山区城市更新计划尚具有不确定性，本项目的开发范围与面积，以政府有关部门的最终规划审批为准。公司将根据项目进展情况及时履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均在以上指定媒体刊登的为准。

　　敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎理性投资。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月二十日