证券代码：600818            股票简称：中路股份             编号：临2020-042

　　900915                      中路B股

　　中路股份有限公司九届二十八次

　　董事会（临时会议）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）通知时间：2020年10月12日以书面方式发出董事会会议通知和材料。

　　（三）召开时间：2020年10月16日；

　　地点：上海；

　　方式：通讯表决方式。

　　（四）应出席董事：6人，实际出席董事：6人。

　　（五）主持：陈闪董事长；

　　列席：监事：颜奕鸣、边庆华、刘应勇

　　董事会秘书：袁志坚

　　高级管理人员：孙云芳、陈海明

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于协议出让云帐房网络科技有限公司部分股权的议案：同意以云帐房网络科技有限公司（下称云帐房）当前估值2.8亿美元共计向Eager Mind Limited、Great Lion Global Limited和Fengyuan Investment Management Limited出让4.2857%股权，其中分别以500万美元向Eager Mind Limited和Great Lion Global Limited各出让云帐房1.7857%股权；以200万美元向Fengyuan Investment Management Limited出让云帐房0.7143%股权。（详见公司于2020年10月20日披露的《中路股份有限公司出售云帐房网络科技有限公司部分股权公告》（临2020-043））

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。因云帐房无法提供其审计评估报告，为保证全体股东利益，公司控股股东上海中路（集团）有限公司（下称中路集团）及关联董事陈闪、王进、刘堃华将回避表决

　　表决结果：同意：3票         反对：0 票      弃权：0票

　　2、关于预计2020年度日常经营关联交易的议案：同意与公司控股股东中路集团控股的江苏那米之家科技有限公司进行日常经营性关联交易，2020年度预计关联交易金额为不超过400万元，根据订单要求予以供货。（详见公司于2020年10月20日披露的《中路股份有限公司关于预计2020年日常经营性关联交易公告》（临2020-044））

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，由于上述议案涉及关联交易，中路集团及关联董事陈闪、王进、刘堃华将回避表决

　　表决结果：同意：3       反对：0       弃权：0

　　公司独立董事根据相关规定对本议案发表了独立意见。

　　3、关于提请召开2020年第一次临时股东大会（第四十四次）的议案：同意于2020年11月5日召开公司2020年第一次临时股东大会（第四十四次），审议：1、关于协议出让云帐房网络科技有限公司部分股权的议案；2、关于预计2020年度日常经营关联交易的议案，会议筹备工作授权公司董事会秘书组织实施。（详见公司于2020年10月20日披露的《中路股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会（第四十四次）的通知》（临2020-045））

　　表决结果：同意：6票         反对：0 票      弃权：0票

　　特此公告。

　　中路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十日

　　证券代码：600818           股票简称：中路股份          编号：临2020-043

　　900915                     中路B股

　　中路股份有限公司出售云帐房

　　网络科技有限公司部分股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议，因交易标的云帐房网络科技有限公司（下称云帐房）无法提供其审计评估报告和近期财务报表，为保护中路股份有限公司（下称公司或本公司）全体股东利益，公司控股股东上海中路（集团）有限公司（下称中路集团）及一致行动人在股东大会上对出让云帐房股权的议案不进行表决；若云帐房在此次出让完成后的12个月内启动IPO计划，中路集团则需对本公司进行补偿，并以IPO挂牌上市解禁后首个交易日收盘价作为补偿基价，补偿与本次出让相对应之差价，补偿方式为现金。

　　●目前中路集团普通证券账户合计质押冻结公司股份90,880,734股，占其所持本公司股份的70.90%，占公司总股本的28.27%。其资金较为紧张，是否能够完成上述利润补偿存在不确定性。

　　●公司拟以云帐房当前估值2.8亿美元分别协议出让：以500万美元向Eager Mind Limited出让云帐房1.7857%股权；以500万美元向Great Lion Global Limited出让云帐房1.7857%股权；以200万美元向Fengyuan Investment Management Limited出让云帐房0.7143%股权。本次交易完成后公司仍将持有云帐房2.4693%股权

　　●本次交易不构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍

　　一、交易概述

　　（一）公司九届二十八次董事会（临时会议）决议将公司持有的云帐房以其当前估值2.8亿美元分别协议出让：以500万美元向Eager Mind Limited出让云帐房1.7857%股权；以500万美元向Great Lion Global Limited出让云帐房1.7857%股权；以200万美元向Fengyuan Investment Management Limited出让云帐房0.7143%股权

　　（二）公司九届二十八次董事会（临时会议）已审议通过该项资产出售议案，除关联董事外的全体董事包括独立董事均投同意票。

　　（三）本次交易需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　（四）因云帐房无法提供其审计评估报告和近期财务报表，为保护公司全体股东利益，中路集团及一致行动人在公司股东大会上对出让云帐房股权的议案不进行表决；若云帐房在此次出让完成后的12个月内启动IPO计划，中路集团则需对本公司进行补偿，并以IPO挂牌上市解禁后首个交易日收盘价作为补偿基价，补偿与本次出让相对应之现金之差价，补偿方式为现金。

　　二、 交易对方介绍

　　Eager Mind Limited是一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司，公司注册编号为1900134, 成立于2015年12月18日，公司主营业务为投资咨询。公司成立至今，主要投资于人工智能、大数据、云计算及医疗健康。

　　Great Lion Global Limited是一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司，公司注册编号为1936692，成立于2017年2月13日，公司主要围绕大中华地区进行上市股票证券投资及一级市场私募股权投资，投资领域主要包括：互联网、消费、医疗健康以及人工智能等多个领域。

　　Fengyuan Investment Management Limited是一家根据香港法律设立的有限责任公司，公司注册编号为2406926，成立于2016年7月25日，该公司及其关联方曾参与投资美国房地产开发项目和医疗基金；在大中华地区参与投资多家知名企业，包括互联网科技，全球零售，消费品和房地产行业的龙头企业，累计投资规模超过4000万美金。

　　上述公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。公司控股股东中路集团及其实际控制人承诺与上述交易对手方在股权结构、管理层架构、债权债务关系、业务等方面均不存在任何关联关系及潜在利益安排。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：云帐房网络科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　主要经营场所：南京市雨花台区花神庙10号02栋6楼618室

　　法定代表人：薛兴华

　　统一社会信用代码：91320104302767442H

　　成立日期：2015-03-10

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：计算机软硬件技术开发、销售、技术服务；计算机系统集成；网络工程技术开发；企业管理咨询；社会经济咨询（投资咨询除外）；财税咨询；企业登记代理；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　前五大股东：薛兴华（29.36%）、高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（24.22%）、天津智瀚企业管理咨询中心（有限合伙）（14.01%）、YZF Luxembourg S.àr.l.（10%）、北京桉桉新创投资管理中心（有限合伙）（7.48%）。

　　最近三年主要业务发展情况介绍：近三年来云帐房作为业内领先的财税服务企业，产品已经突破了代理记账行业智能业财税融合的单一产品边界，形成了覆盖大中小企业的财税融合、财税风险评估及应对、薪税社保、集团税务共享解决方案以及为金融机构提供贷后风险实时跟踪的产品矩阵。

　　财务情况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（上述财务数据均未经审计）

　　公司持股简介：公司于2016年4月至2017年3月以1.57亿元的估值分三次支付出资2010万元，共占云帐房12.8%股权。此后云帐房于2017年8月、2018年12月和2019年12月分别以整体估值3.5亿元、15亿元和27.6亿元进行增资

　　2018年6月22日公司2017年年度（第三十九次）股东大会和2018年11月26日公司2018年第三次临时（第四十一次）股东大会分别审议通过了《关于出让对外投资股权的议案》和《关于调整云账房部分受让主体的议案》，以人民币8亿元的估值计人民币3000万元出让了云帐房3.75%的股权。其后因云帐房多轮增资，公司持股比例被进一步摊薄至6.755%。截止2020年6月30日其在公司半年度财务报表上的账面价值约为3481万元。此次转让云帐房的部分股权（4.2857%）的账面价值约为人民币2208.52万元，剩余股权（2.4693%）账面价值约为人民币1272.48万元。

　　本公司持有的云帐房股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　交易标的的评估、定价情况及公平合理性分析：由于云帐房自2018年至今的财务报表均未经审计，无法提供审计评估报告。结合目前市场形势及云账房经营现状，同时考虑到受国内疫情影响，市场情况有所波动，经双方协商确定，本次转让估值在前两次云帐房增资估值之间，以上轮融资估值4亿美元的7折计2.8亿美元为本次转让估值。此次交易的估值由交易各方根据云帐房目前的经营状况审慎考量、协商后得出，具有一定的主观性。为保证全体股东的利益，公司控股股东中路集团将在股东大会上回避对此次出让云帐房股权的议案的表决。

　　经与云帐房方面了解获悉，其目前没有IPO计划。中路集团承诺，若云帐房在此次出让完成后的12个月内启动IPO计划，则需对本公司进行补偿，并以IPO挂牌上市解禁后首个交易日收盘价作为补偿基价，补偿与本次出让相对应之现金之差价，补偿方式为现金。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　交易主体：出让方：中路股份有限公司；购买方：Eager Mind Limited、Great Lion Global Limited、Fengyuan Investment Management Limited；交易标的：云帐房网络科技有限公司共计4.2857%股权

　　交易价格：以云帐房当前估值2.8亿美元分别协议出让：Eager Mind Limited以500万美元购买云帐房1.7857%股权；Great Lion Global Limited以500万美元购买云帐房1.7857%股权；Fengyuan Investment Management Limited以200万美元购买云帐房0.7143%股权

　　支付方式：现金

　　交易方式及支付期限：购买方应在出让方完成交割后的7个工作日内将合同价款一次性支付至出让方账户；交割日不得迟于2021年1月31日，否则购买方有权在此日期后随时解除本协议及其他相关协议

　　合同的生效条件、生效时间：在双方及其授权代表盖章或签字之日生效

　　违约责任：如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与保证及约定事项（“违约方”），其他方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因违约方违约而给守约方造成的损失和损害

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　为促进公司股东价值最大化，回笼资金并合理配置公司资产结构，推动公司高空风能发电项目健康持续稳定地发展，公司董事会同意出让云帐房部分股权。本次出售资产符合公司整体发展战略的需要，为保证全体股东的利益，公司控股股东将在股东大会上回避表决此次出让云帐房股权的议案。本次出售资产有利于公司资产结构优化和管理效率的进一步提升，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

　　根据此次转让4.2857%股权的账面价值2081.62万元将产生收益约5982.38万元(以汇率6.72估算)，但相关收益尚需等公司股东大会审议通过和完成相关工商信息变更登记交割手续后予以确认。本次交易将对公司2020年财务数据产生重大影响，最终收益数据以公司经审计的财务报告为准。

　　六、风险提示

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，交易成功与否具有不确定性；由于控股股东中路集团目前资金较为紧张，是否能够完成上述利润补偿存在不确定性。该项收益将对2020年度财务数据产生重大影响，请广大投资者谨慎投资。

　　特此公告。

　　中路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十日

　　签发：

　　证券代码：600818            股票简称：中路股份               编号：临2020-044

　　900915                      中路B股

　　中路股份有限公司关于预计2020年

　　日常经营性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本议案需提交股东大会审议。

　　●对本公司及公司全资子公司上海中路实业有限公司（下称中路实业）靹米皮浆料业务的持续经营有积极影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年10月16日，中路股份有限公司（下称公司或本公司）九届二十八次董事会（临时会议）认真审议并表决一致通过了关于预计2020年度日常经营性关联交易的议案，2020年度下半年将与控股股东上海中路（集团）有限公司（下称中路集团）控股的江苏那米之家科技有限公司（下称那米之家）进行日常经营性关联交易，预计关联交易金额为不超过400万元，根据订单要求予以供货。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进回避表决。本议案将提交公司2020年第一次临时股东大会（第四十四次）审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　本次交易事前告知公司独立董事，获得认可后提交公司九届二十八次董事会（临时会议）审议，独立董事同意并发表了独立意见。认为：公司通过该关联交易，促进公司靹米皮浆料业务的收入，增加公司营业收入，为股东创造盈利，使公司获得更高的利润，以达到增强公司盈利能力，提高公司股东权益之目的，该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的。

　　公司九届二十八次董事会（临时会议）认真审议并表决一致通过了上述关联交易，其决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，决议合法有效。一致同意上述议案。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况：

　　1.那米之家企业类型为其他有限责任公司，于2019年12月4日设立，注册地为宿迁市宿城区宿城经济开发区隆锦路北侧，法定代表人为陈荣，主要股东为中路集团（70%）、宿迁市城区开发投资有限公司（30%），注册资本为21,500万元人民币，经营范围为皮革制品、毛皮制品、家具研发、生产、销售，装饰材料（危险化学品除外）、家居用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止本公告披露日，那米之家暂未正式开展经营活动。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本公司第一大股东中路集团持有那米之家70%的股权，根据《股票上市规则》10.1.3(二)的规定那米之家属于本公司关联人,本次交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　2019年6月18日，公司2018年年度（第四十二次）股东大会审议并通过了《关于预计2019年日常关联交易的议案》，2019年度将与公司实际控制人陈荣先生及控股股东中路集团及其所属关联企业进行日常经营性关联交易，2019年度预计关联交易金额为不超过7000万元。

　　截止2019年12月31日，与控股股东中路集团及其所属关联企业上海共佰克智能科技有限公司销售的交易金额243,671.32元，与中路能源（上海）有限公司销售的交易金额106,386.96元，与上海永友智行电动自行车有限责任公司销售的交易金额57,394,745.56元。

　　中路集团是公司控股股东，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司上述关联交易的主要内容为全资子公司中路实业出售靹米皮浆料，上述金额是根据那米之家目前的产能做出的预估，订购前将签订订货合同并根据合同要求予以供货。关联交易的定价主要以遵循市场价格为原则，双方协商确定价格，每次货物验收确认后，以现金结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。该关联交易将促进公司全资子公司中路实业靹米皮浆料业务的持续经营，增加公司营业收入，为股东创造盈利。

　　五、报备文件

　　1、公司九届二十八次董事会（临时会议）决议；

　　2、中路股份有限公司关于预计2020年度日常经营性关联交易之告知书；

　　3、中路股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告

　　中路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月二十日

　　证券代码：600818           证券简称：中路股份          公告编号：2020-045

　　900915                 中路B股

　　中路股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会（第四十四次）的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会（第四十四次）

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月5日  10点00 分

　　召开地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路818号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月5日

　　至2020年11月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详见2020年10月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：上海中路（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)法人股东凭股东账户卡、法定代表人授权委托书、法人营业执照复印件和代理人身份证办理登记。

　　(二)自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人须持股东亲笔签字的授权委托书、股东本人身份证复印件及代理人身份证办理登记。

　　(三)拟出席会议的股东请于2020年11月3日（周二上午9:00－11：00，下午1:30－4:00）到上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式向会议登记处进行登记，传真或信函以到达会议登记处的时间为准。

　　六、 其他事项

　　1、会议登记处联系人：欧阳雪

　　联系电话：021-52383315                    传真号码：021-52383305

　　地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室   上海立信维一软件有限公司

　　邮编：200050

　　2、本公司联系人：方欣                       联系电话：021-52860258

　　联系地址：上海市浦东新区花木路832号     邮政编码：201204

　　3、会期半天，与会股东食宿及交通自行安排，费用自理。

　　4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海市《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次股东大会不发放任何形式的礼品, 请各位股东谅解。

　　5、会议交通：地铁 16 号线至野生动物园站下换乘公交浦东59路或浦东51路至五星村站。

　　特此公告。

　　中路股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中路股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月5日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会（第四十四次），并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。