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2020年10月20日 星期二 上一期  下一期
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证券代码:600225 证券简称:*ST松江 公告编号:临2020-081
天津松江股份有限公司关于收到上海证券交易所
对公司重大资产重组预案的信息披露问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年10月19日,天津松江股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对天津松江股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》(上证公函【2020】2595号,以下简称“《问询函》”)。根据相关要求,现将《问询函》全文公告如下:

  “天津松江股份有限公司:

  经审阅你公司提交的《重大资产重组预案》(以下简称预案),现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

  一、关于交易方案

  1.预案披露,卓朗科技为公司旗下主要从事IDC业务的子公司,系2017年以支付现金的方式购买,对公司资产、负债及净利润情况影响较大,且构成重大资产重组。请你公司补充披露:(1)结合前次收购卓朗科技的交易作价及交易目的,以及收购以来卓朗科技的经营及财务状况,说明公司出售卓朗科技的目的及合理性,并分析本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力;(2)结合卓朗科技近三年业务开展情况,测算本次交易对上市公司的业绩影响;(3)结合方案关于意向方的付款安排,说明公司关于保证本次交易收款安全性的措施,以及是否会构成对上市公司的资金占用。请财务顾问发表意见。

  2.预案披露,公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式转让卓朗科技61%股权,同时卓朗科技通过在天津产权交易中心公开挂牌方式寻求新的投资人进行增资。请你公司补充披露:(1)是否已有意向交易对方,若存在意向交易对方,其是否与上市公司存在关联关系;(2)目前持有卓朗科技6.67%的股东张坤宇明确表示不放弃优先购买权及优先认购,说明张坤宇是否为意向交易对方;(3)交易完成后,上市公司仍持有卓朗科技19%股权,说明上市公司关于该部分股权的后续安排。请财务顾问发表意见。

  3.公司在2017年购买卓朗科技80%股权的重组报告书中披露,若业绩承诺期满,目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润,且交易对方未违反《股权转让协议书》及补充协议项下交易对方的其他义务,则上市公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公司全部剩余股权。预案披露,经过3年实际运营,收购时预期的产业协同效应未能充分实现,卓朗科技业绩承诺期满,面临投后管理和整合风险。请公司补充披露:(1)重组整合业务协同未达预期的原因,并结合相关情况说明是否及时对卓朗科技进行商誉减值测试,重组整合效果的信息披露是否前后一致,公司在2017年收购卓朗科技以来相关信息披露是否真实、准确、完整;(2)逐一核实2017年收购卓朗科技80%股权时的信息披露与目前是否存在不一致的情形,说明是否符合重组相关规定。

  二、关于拟出售资产

  4.公告显示,卓朗科技2017-2019年业绩承诺完成率分别为106.99%、106.79%、98.16%,合计完成率为103.44%,2017-2019年度累计承诺净利润33,000万元,累计实现净利润34,136.06万元,累计超额完成金额为1,136.06万。业绩承诺期满后,2020年1-6月业绩大幅下滑,净利润为亏损7789.40万元。请你公司补充披露:(1)2017-2019年业绩承诺期间承诺完成率均在100%左右,但承诺期满后,卓朗科技2020年上半年即亏损的原因和合理性,是否存在生产经营发生重大变化、资产大幅减值等特殊情形;(2)结合卓朗科技市场环境、经营模式、收入确认政策及在手订单情况,说明卓朗科技2020年度全年业绩是否会大幅下滑甚至出现亏损;(3)是否向卓朗科技核心管理人员分配业绩承诺期部分超额净利润作为奖励,并说明理由。请财务顾问发表意见。

  5.预案披露,卓朗科技在建工程余额为82,847.75亿元,占其资产总额的17.63%,且2018、2019年在建工程占比均较高,分别为15.06%、14.68%。请公司补充披露:(1)卓朗科技的在建工程名称、计划投资额、建设周期、动工时间、目前建设进展及是否如预期、项目预计完工时间、以及预计转为固定资产时间;(2)结合在建工程预计完工情况,及是否将为卓朗科技带来业绩支撑,说明公司目前的出售安排是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。

  6.预案披露,江西数字为卓朗科技的重要子公司,2020年5月天津松江将持有的江西数字52%股权以非公开协议转让方式转让给卓朗科技,目前江西数字相关项目仍处于建设期,尚未实现营业收入。请你公司补充披露:(1)江西数字自设立以来的项目建设情况及预计投入运营时间;(2)结合上市公司对江西数字项目建设的投入情况,说明上市公司通过非公开协议转让方式将江西数字52%给卓朗科技的价格是否公允,与本次重组是否相关,是否存在其他交易安排,并说明本次重大资产出售是否会损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。

  三、关于股权质押、冻结及担保情况

  7.预案披露,公司持有的卓朗科技80%股权已被司法冻结,公司持有的卓朗科技76,999,984元股权、63,000,000元股权已分别质押给天津信托。请公司补充披露:(1)上市公司持有的该部分股权被质押、被司法冻结的具体情况、及债务金额,充分提示上述事项是否存在影响本次重大资产出售正常推进的风险;(2)上述质押、司法冻结情况对标的资产评估作价的影响;(3)结合本次交易付款安排,详细说明解决该部分股权质押、司法冻结情况的可行性和进展,以及应对安排。请财务顾问发表意见。

  8.预案披露,上市公司为卓朗科技提供大额担保,本次方案要求交易对方配合将上市公司对标的资产的担保降至现有担保总额的10%。2019年年报显示,卓朗科技与上市公司存在资金往来款项。请公司补充披露:(1)逐笔披露上市公司为卓朗科技提供担保的具体金额以及具体解决措施;(2)上市公司对卓朗科技的担保降至现有担保总额10%的选择标准、主要考虑及合理性;(3)截至目前卓朗科技占用上市公司资金是否已经归还,卓朗科技与上市公司之间是否还存在其他资金占用或违规担保等情况,以及相关解决措施。请财务顾问发表意见。

  9.预案披露,根据上市公司及卓朗科技与相关债权人签署的融资协议,部分融资协议要求获得债权人同意,本次交易未取得全部债权人同意,其中中电通商融资租赁有限公司明确表示不同意本次交易。请公司补充披露:(1)是否存在其他债权人不同意的情形,以及表示不同意的债权人的借款还款义务人是否为上市公司,未取得相关债权人同意对本次交易的影响,上市公司在本次交易完成后是否仍需承担还款义务;(2)表示不同意的债权人借款的发生时间、后续用途、是否用于支持卓朗科技的经营,若是,说明该借款是否在交易作价中予以考虑,是否形成交易对方对公司的还款义务,以及保障还款的具体措施;(3)如上市公司仍需承担该部分还款义务,具体说明公司对相关借款的偿还安排。请财务顾问发表意见。

  请你公司收到本问询函立即披露,并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组预案作相应修改。”

  公司将根据问询函的要求,积极组织相关各方准备答复工作,尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊载的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

  天津松江股份有限公司董事会

  2020年10月20日

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