证券代码：002749       证券简称：国光股份       公告编号：2020-086号

　　债券代码：128123       债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次（临时）会议通知于2020年10月16日以邮件形式发出，会议于2020年10月19日在龙泉办公区会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事何鹏、董事陈曦、独立董事周洁敏女士、独立董事吉利女士、独立董事刘云平先生和独立董事李天民先生以通讯表决方式出席）。会议由副董事长颜亚奇先生主持，公司全体监事列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于对外投资的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于对外投资的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于向全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司增资的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于向全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司增资的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）关于刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、独立董事意见

　　独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：002749     证券简称：国光股份    公告编号：2020-087号

　　债券代码：128123     债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司第四届监事会第二十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次（临时）会议通知于2020年10月16日以邮件形式发出，会议于2020年10月19日在龙泉办公区会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席邹涛先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于对外投资的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于对外投资的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）关于向全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司增资的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于向全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司增资的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）关于刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第二十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司监事会

　　2020年10月20日

　　四川国光农化股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会

　　第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见

　　我们作为四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求，对公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议以下事项发表独立意见：

　　一、关于对外投资事项

　　本次投资控股山西浩之大生物科技有限公司，符合公司发展战略，有利于丰富公司的产品结构，对公司未来业绩增长将产生积极作用。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。本次投资符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次投资事项。

　　二、关于向全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司增资事项

　　本次公司向全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司增资是公司为了在重庆市万盛经济技术开发区推进公司“年产3.5万吨原药及中间体合成生产项目”做出的决策，有利于推进项目建设。本次投资资金为自有资金，不会影响公司的正常经营活动，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合全体股东的利益和公司发展战略。同意公司向重庆依尔双丰科技有限公司增资。

　　三、关于刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权事项

　　公司与刘景清、管晓云、上海阿尔宾科技有限公司、江苏景宏生物科技有限公司（以下简称“景宏生物”）就“回购公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权”的事项签订《股权回购协议》，是公司根据景宏生物的经营现状及未来经营预测，为防范和化解投资风险作出的审慎决定。方案合理、切实可行，没有损害公司及股东特别是中小股东利益。本次投资符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该事项。

　　独立董事：

　　周洁敏：              吉  利：

　　刘云平：________     李天民：

　　2020年10月19日

　　证券代码：002749      证券简称：国光股份      公告编号：2020-088号

　　债券代码：128123      债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日召开第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于对外投资的议案》，具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司以自有资金2,200万元受让山西浩之大生物科技有限公司（以下简称“浩之大”）股东田飞、郭联琴持有的浩之大55%股权。本次交易对价以中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《评估报告》的评估结果为参考，综合考虑公司未来发展战略及标的公司核心资产情况等各方面因素，经各方协商一致确定。本次交易完成后，公司持有浩之大55%股权。

　　（二）审议程序

　　根据公司《章程》的有关规定，本次对外投资事项经董事会决审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）关联关系说明

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）田飞，系浩之大法定代表人，住所：山西省绛县车厢路西。

　　（二）郭联琴，住所：山西省绛县振兴东街振兴小区。

　　田飞、郭联琴与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）公司名称：山西浩之大生物科技有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91140800083723481G

　　（三）公司类型：有限责任公司

　　（四）法定代表人：田飞

　　（五）注册资本：1,000 万元人民币

　　（六）成立日期：2013年11月27日

　　（七）营业期限：2023年10月31日

　　（八）住所：山西省绛县开发区工业园区18号

　　（九）经营范围：生产、销售：微生物菌肥、有机肥、水溶肥料、农药制剂（不含危险品）。货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（十）股权结构：

　　■

　　（十一）其他

　　1、浩之大的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、浩之大与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　四、协议的主要内容

　　（一）、协议主体

　　甲方：四川国光农化股份有限公司

　　乙方：

　　乙方一：田飞

　　乙方二：郭联琴

　　丙方：山西浩之大生物科技有限公司

　　（二）、协议的主要内容

　　1、协议生效的前提条件

　　1.1各方确认，本协议生效的前提条件为：

　　1.1.1本协议（包括附件）已经各方签署完毕。

　　1.1.2就本次股权转让事宜，甲方已取得董事会决议通过，且完成了其他一切内部审批程序。

　　1.1.3本次股权转让事宜取得丙方所在地政府部门(如需)、丙方内部和其它第三方所有相关方的同意和批准，包括但不限于丙方董事会、股东会决议通过本协议项下的股权转让。

　　1.1.4乙方已经向甲方出具《承诺函》。

　　2、股权转让价款及支付

　　2.1 甲方以现金方式向乙方支付人民币2,200万元（下称“转让款”）受让乙方持有的丙方550万元（其中乙方一275万元，占丙方注册资本的27.5%；乙方二275万元，占丙方注册资本的27.5%）实缴注册资本，占丙方注册资本的55.00%。

　　2.2各方同意，甲方以银行转账方式分三期将本协议约定的股权转让价款支付至乙方账户。

　　3、股权转让完成后，甲方持有丙方55%的股权。

　　■

　　4、股权变更登记、备案手续

　　4.1乙方应在收到甲方第一期支付的股权转让款之日起二十个工作日内，在公司登记机关依法办理完毕标的股权转让给甲方的登记、备案手续。

　　4.2前款所述股权变更登记、备案手续包括但不限于因股权转让而引发的股东的变更、股东名册的变更、公司章程的变更、法定代表人、董事、监事、经理的变更等变更事项的变更登记、备案等。

　　除上述事项外，过渡期内修订或重述丙方章程须征得甲方同意。

　　4.3如果丙方未按4.1条约定期间办理完毕相关变更登记、备案手续，且逾期超过二十个工作日仍无法办理相应的变更登记、备案手续(由于政府方面原因或不可抗力的原因情形除外)，甲方有权单方面解除本协议，乙方退还甲方全部已支付的股权转让款。给甲方造成损失的，乙方承担全部赔偿责任。

　　4.4本次股权转让所发生的税、费，如果法律、行政法规、其他规范性文件有明确规定的，从其规定。

　　5、竞业禁止

　　5.1本协议生效后，未经甲方书面同意，乙方及其关联方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产、研发农药、农药中间体与丙方现有业务相关联其他经营实体。

　　5.2本协议生效前，乙方及其关联方已设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立的生产、研发或销售农药、农药中间体及肥料产品或与丙方业务相关联其他经营实体，乙方及其关联方须退出。

　　5.3乙方应就竞业禁止出具承诺。

　　6、违约及其责任

　　各方同意，本协议的违约金为标的股权转让价款的5％。

　　7、本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人的须加盖公章并由法定代表人或授权代表签字）生效。

　　五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易的目的

　　本次交易事项是根据公司的发展战略，为把握植物生长调节剂行业增长带来的发展机遇，巩固并进一步提升公司在植物生长调节剂领域的竞争优势，丰富公司的产品布局特别是植物生长调节剂在大田作物上应用而实施的。本次交易事项完成后，浩之大将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　（二）对上市公司的影响

　　1、浩之大主营业务涵盖植物生长调节剂（6个制剂登记证）、杀菌剂（11个制剂登记证）和杀虫剂（12个制剂登记证）以及肥料（9个肥料登记证，包括生物有机肥、微生物菌剂等多种肥料）等，其中，植物生长调节剂主要应用于大田作物。

　　2、本次交易实施后，将丰富公司的产品线并增强公司植物生长调节剂在大田作物应用上的进一步拓展。有助于公司向终端用户提供更加丰富、完善的产品及产品组合。

　　3、本次收购有利于公司优化整合资源，提升公司的核心竞争力和行业影响力，增加公司的盈利能力，符合公司长远发展战略。

　　4、本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）可能存在的风险

　　若未来宏观经济、监管环境、市场环境出现较大波动，将可能对标的公司经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　2、第四届监事会第二十一次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、相关各方签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：002749        证券简称：国光股份      公告编号：2020-090号

　　债券代码：128123        债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日召开第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于刘景清、管晓云及上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的江苏景宏生物科技有限公司股权的议案》，具体情况如下：

　　一、概述

　　公司于2017年12月28日与景宏生物、江苏景宏化工有限公司（以下简称“景宏化工”）、刘景清及管晓云签订了关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议（以下简称“《股权转让及增资协议》”），公司以支付现金1,500万元的方式受让景宏化工持有的景宏生物增资前10.00%的股权（即530万元实缴出资），并以现金3,000万元向景宏生物增资获得景宏生物增资后（即注册资本6,360万元）的16.67%股权。2018年2月，景宏生物完成前述股权转让及增资的工商变更登记，本次股权转让及增资完成后，公司合计持有景宏生物25.00%的股权。

　　《股权转让及增资协议》约定了业绩补偿条款，具体为：景宏生物2018-2020年实现的考核净利润合计不低于40,950,000元，其中：2018年实现考核净利润目标为10,000,000元，2019年实现考核净利润目标为13,500,000元，2020年实现的考核净利润目标为17,450,000元，2018年、2019年实现的净利润不低于当年承诺净利润的75%。如果景宏生物2018年、2019年中的任何一年未达到承诺考核净利润目标的75%（即2018年景宏生物实现的考核净利润低于7,500,000元、2019年实现的考核净利润低于10,125,000元），2020年结束后景宏生物2018-2020年未达到承诺目标（即景宏生物2018-2020年实现的考核净利润合计低于40,950,000元），则景宏化工及刘景清和管晓云应对公司进行业绩补偿。

　　2018年4月，灌南县人民政府下达《告知书》，要求景宏生物所在的江苏连云港化工产业园区内所有企业从2018年4月28日起一律停产整治。收到《告知书》后，景宏生物按照要求进行了停产及环保自查自纠，并按照整改标准积极落实整改措施。2019年3月，江苏响水发生“3.21”特别重大爆炸事故后，景宏生物所在地各级政府及主管部门对申请复产企业的安全、环保标准和执行力度进一步提高。至今，景宏生物一直处于停产状态。

　　由于景宏生物2018年度实现的净利润为-6,234,262.19元，未达到承诺考核净利润目标，触发了《股权转让及增资协议》约定的业绩补偿条款，经协议各方协商一致，景宏化工及刘景清和管晓云同意以零价格向公司转让其所持景宏生物股权的方式进行业绩补偿。公司于2019年4月15日召开了第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清和管晓云签订关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议的议案》并与相关方签订了补充协议。

　　景宏生物于2019年5月9日在江苏省灌南县市场监督管理局完成了相关事项的变更登记及公司章程备案，变更后公司持有景宏生物股权63,599,999元（占景宏生物注册资本63,600,000元的99.999998%）。

　　2020年6月8日，景宏生物方收到连云港化工产业园区管理委员会《函》，该《函》的主要内容为：景宏生物因长期停产导致生产设备存在重大安全隐患，为有效避免事故发生，要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除原药合成生产设备，尽快消除安全隐患。景宏生物已按照连云港化工产业园区管理委员会要求拆除了原药合成生产设备。

　　2020年10月16日，景宏生物再次收到连云港化工产业园区管理委员会《情况说明》，该《情况说明》的主要内容为：根据江苏省化工产业准入新要求（即“禁止新（扩）建农药、医药和染料中间体化工项目，高标准发展市场前景好、工艺技术水平高、安全环保先进、产业带动强的化工项目”），灌南县人民政府对江苏连云港化工产业园区的产业定位调整为发展新材料和新医药，有限发展农药和染料。因景宏生物产品工艺与园区调整后产业定位匹配度低，被灌南县人民政府列入园区2020年退出企业，同时要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除全部生产设备。因退出补偿政策未出台，目前暂未对退出企业进行补偿。

　　上述外部客观政策因素导致景宏生物自2018年4月停产至今，致使协议各方于2017年12月28日签署的《股权转让及增资协议》所约定的业绩对赌因景宏生物停产失去履约条件，预期目的无法实现。经公司、刘景清、管晓云、上海阿尔宾科技有限公司、景宏生物等各方协商一致，同意由刘景清、管晓云、上海阿尔宾科技有限公司回购公司持有的景宏生物99.99%股权。由此公司拟与景宏生物、刘景清、管晓云、上海阿尔宾科技有限公司共同签订《股权回购协议》。

　　二、股权回购协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：四川国光农化股份有限公司

　　乙方：刘景清（乙方一）、管晓云（乙方二）、上海阿尔宾科技有限公司（乙方三）

　　刘景清和管晓云系夫妻关系，上海阿尔宾科技有限公司为刘景清和管晓云实际控制的公司，系一致行动人，为本协议共同乙方

　　丙方：江苏景宏生物科技有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、股权回购价款

　　1.1甲方、乙方、丙方同意甲方所持有的丙方99.99%股权转让价格，以甲方所持有的丙方99.99%股权于评估基准日基于丙方列入2020年退出企业并拆除生产设备暨关停状态所确定的评估值为基础，由甲乙双方协商确定，且不低于甲方取得丙方99.99%股权所支付的全部对价，即不低于人民币4500万元（大写：肆仟伍佰万元整）。

　　1.2乙方、丙方签署本协议后、在甲方董事会审议本次回购事项前，乙方向甲方支付保证金人民币1,200万元（大写：壹仟贰万元整）。若甲方董事会审议通过本次回购事项，则保证金全部转为股权回购款，冲减第一期付款。如甲方董事会未通过本次回购事项，则退还该笔保证金。

　　2、付款进度

　　2.1 股权回购款分三期支付。甲方在每期收到股权回购款项后的2个工作日内，向乙方出具收到款项的书面确认函。

　　2.2 本协议生效后7个工作日内，乙方通过银行转账方式向甲方支付第一期股权回购款2,400万元（大写：贰仟肆佰万元整）（已支付的保证金在此次付款中抵减）。

　　2.3 在2020年11月10日前，乙方向甲方支付第二期回购款1,200万元（壹仟贰佰万元整）。

　　2.4 乙方在2020年12月5日前，甲乙双方按照本协议1.1条约定的原则协商确定最终的交易价格，乙方向甲方付清全部股权回购款。

　　3、股权变更登记

　　3.1甲方在收到第一期股权回购款后15个工作日内，配合乙方、丙方将所持丙方50.99%股权变更登记到乙方三名下。同时甲方向丙方委派的财务负责人辞职。

　　本次股权变更登记完毕后，相关各方于2017年12月28日和2019年4月15日签订的《股权转让及增资协议》、《股权转让及增资协议补充协议（一）》终止。各方就《股权转让及增资协议》、《股权转让及增资协议补充协议（一）》约定的一切内容不再主张任何权利和义务。

　　3.2甲方在收到全部股权回购款后15个工作日内，配合乙方、丙方将所持丙方49%股权变更登记到乙方三名下。同时甲方向丙方委派的董事、监事辞职，甲方配合乙方办理股权变更登记及相关事项的备案手续。

　　4、协议生效条件

　　4.1本协议经乙方、丙方签署后，甲方将本次回购事项提交到甲方的董事会审议。如甲方董事会审议未通过本次回购事项，则甲方不签署本协议。如甲方董事会审议通过本次回购事项，则甲方签署本协议并生效。

　　4.2 如本协议未能生效，则协议各方同意仍继续履行《股权转让及增资协议》、《股权转让及增资协议补充协议（一）》。

　　5、违约责任

　　5.1 除不可抗力外，违反本协议或不完全实际履行其在本协议项下之义务、责任的，均构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　5.2 若乙方未能在2020年12月5日前向甲方支付完毕全部股权回购款，各方同意在一年内将丙方清算注销，将丙方农药登记证及相关资质文件转移到甲方指定方名下。

　　6、其他事项

　　如监管部门或主管部门对本协议的约定或部分约定提出问询、修改意见或异议的，协议各方应参考监管部门或主管部门的意见对本协议进行必要的修改或补充约定。若监管部门或主管部门不同意本协议，则本协议不生效，各方无条件解除本协议，继续履行原转让协议及相关补充协议。

　　三、公司从景宏生物退出的原因

　　（一）景宏生物因外部客观因素自2018年4月以来一直处于停产状态

　　2018年4月，灌南县人民政府下达《告知书》，要求景宏生物所在的江苏连云港化工产业园区内所有企业从2018年4月28日起一律停产整治。2019年3月，江苏响水发生“3.21”特别重大爆炸事故后，景宏生物所在地各级政府及主管部门对申请复产企业的安全、环保标准和执行力度进一步提高。因此，至今一直处于停产状态。

　　（二）连云港化工产业园区管理委员会把景宏生物列入园区2020年退出企业名单，且灌南县暂无对园区退出企业进行补偿的安排

　　2020年6月8日，连云港化工产业园区管理委员会向景宏生物发《函》，因景宏生物长期停产导致生产设备存在重大安全隐患，要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除原药合成生产设备，尽快消除安全隐患。目前，景宏生物已按要求拆除了原药合成生产设备。

　　2020年10月16日，景宏生物再次收到连云港化工产业园区管理委员会《情况说明》，景宏生物被灌南县人民政府列入园区2020年退出企业，并要求景宏生物主动采取措施清理“三废”、拆除全部生产设备。且因灌南县财政困难，目前暂无对园区退出企业进行补偿的安排。

　　因此，本次交易事项是公司根据景宏生物的经营现状及未来经营预测，为防范和化解投资风险作出的审慎决定。本次交易完成后，公司将不再持有景宏生物股权。

　　四、退出景宏生物对公司的影响

　　（一）对公司损益的影响

　　1、景宏生物业绩不达标对公司2018年度损益的影响

　　2018年，景宏生物实现净利润为-623.42万元，未完成承诺的业绩指标，属于明显的减值迹象。公司依据中联资产评估集团有限公司出具的《关于景宏生物股权价值的资产评估报告》（中联评报字[2019]第411号），对持有的景宏生物25%股权计提减值损失1,812.63万元。

　　同时，公司根据原投资协议对景宏生物的业绩不达标享有补偿请求权。经各方友好协商，刘景清、管晓云选择以零价格转让景宏生物75%股权，并与公司签订了补充协议。公司在充分考虑对方履约风险、对赌期结束后退还股权可能性和本次股权评估价值的基础上，将上述或有对价作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，确认了公允价值变动损益7,286.16万元。

　　上述事项对公司2018年度损益的影响净额为5,473.53万元。

　　2、或有对价资产公允价值变动对公司2019年度损益的影响

　　2019年，景宏生物全年实现账面净利润433.16万元，无进一步减值迹象。但根据景宏生物2018-2019年的累计实现利润情况，景宏生物仍难以完成3年的业绩对赌要求。公司根据中联资产评估集团有限公司出具的《关于景宏生物股权价值的资产评估报告》（中联评报字[2020]第586号），确认了或有对价资产的公允价值变动损益250.35万元。

　　3、退出投资对公司2020年度损益的影响

　　截止2020年6月30日，公司与景宏生物投资有关的资产项目有：（1）公司因购买和增资而持有的景宏生物25%股权，作为长期股权投资按权益法核算，其账面价值为2,642.44万元；（2）公司因业绩对赌而持有的景宏生物75%股权，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其账面价值为7,536.51万元。上述金额合计10,178.95万元。

　　按照本次股权回购对价不低于4,500万元的交易原则，预计将在2020年度形成不超过5,678.95万元的损失。本次股权回购交易具有特殊性和偶发性，与公司正常经营业务无直接关系，本次股权回购形成的损失属于非经常性损益。

　　（二）对公司生产经营的影响

　　景宏生物系公司主要供应商之一，景宏生物向公司供应的大部分产品存在替代供应厂商，公司可根据市场情况以及自身情况进行选择。因此，本次交易对公司生产经营不会产生重大不利影响。

　　（三）可能存在的风险

　　若本次交易不能按照《股权回购协议》约定的条款履行，可能会对公司造成一定的损失，公司将努力促成协议正常履行。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　2、第四届监事会第二十一次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、相关各方签署的《股权回购协议》。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：002749        证券简称：国光股份      公告编号：2020-089号

　　债券代码：128123        债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　关于向全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日召开第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于向全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司增资的议案》，具体情况如下：

　　一、概述

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金20,000万元对全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”）进行增资。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不构成关联交易。本次交易在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　二、依尔双丰的基本情况

　　（一）名称：重庆依尔双丰科技有限公司

　　（二）住所：重庆市永川区双石镇大涧口村

　　（三）法定代表人：颜铭

　　（四）注册资本：人民币6,900万元

　　（五）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（六）经营范围：农药原药、制剂、农药中间体及化工产品的研发、生产、销售（不含危险化学品）；生物科技研发、推广交流；生产、销售含氨基酸水溶肥料、微量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、中量元素肥料、有机水溶肥料、微生物肥料；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（七）股权结构：重庆依尔双丰科技有限公司为公司全资子公司，公司持有100%股权

　　三、本次增资的目的及对公司的影响

　　公司于2020年8月13日召开了第四届董事会第十九次会议，通过了《关于重庆依尔双丰科技有限公司投资设立全资子公司的议案》，本次增资主要用于依尔双丰及其全资子公司在重庆市万盛经济技术开发区建设“年产3.5万吨原药及中间体合成生产项目”。本次增资前后，公司及依尔双丰的股权结构未发生变化，依尔双丰为公司100%持股的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　2、第四届监事会第二十一次（临时）会议决议。

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2020年10月20日