借款本息的，《股份转让协议》所约定的第二次股份转让应当完成过户）的前提下，如出现以下情形之一，本协议项下的表决权委托可以提前到期：

　　3.2.1乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标的公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即已成为标的公司实际控制人（实际控制人的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例6%以上，且乙方及/或乙方的关联方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）的。

　　3.2.2在符合相关法律法规的规定以及深圳证券交易所监管要求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议的。

　　四、关于表决权委托的其他约定

　　4.1除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

　　4.2本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。

　　4.3为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。

　　4.4甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人）就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。

　　4.5针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表决权委托之目的。

　　4.6乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

　　五、甲乙双方的承诺及保证

　　5.1甲方保证如下：

　　5.1.1甲方具有签署及履行本协议的主体资格。

　　5.1.2甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。

　　5.1.3甲方合法持有的委托股份，委托股份权属清晰。截至本协议签署日，除乙方已明确知悉的股份质押（见附件《委托股份质押清单》）外，委托股份未设置其他任何第三方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。

　　5.1.4本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方不得委托除乙方外的任何第三方行使委托股份对应的表决权。

　　5.1.6自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协议，或达成类似协议、安排。

　　5.2乙方保证如下：

　　5.2.1乙方具有签署及履行本协议的主体资格。

　　5.2.2乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

　　六、违约责任

　　6.1本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。

　　6.2一方违约时，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的千分之一向守约方支付逾期违约金；违约方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，还应当按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的10%向守约方支付违约金。如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当赔偿守约方遭受的经济损失。

　　6.3如因甲方原因，致使乙方在本协议约定的委托期限内，无法有效行使委托股份的表决权，乙方将书面通知甲方尽快进行补救，并有权要求甲方自违约情形出现之日起每日按照《股份转让协议》签署日委托股份按照收盘价计算的市值或者乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值（以两者孰高为准）的千分之一向乙方支付逾期违约金；甲方自收到通知之日起超过30日未消除影响保障乙方有效行使委托股份的表决权的，甲方还应当按照《股份转让协议》签署日委托股份按照收盘价计算的市值或者乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值（以两者孰高为准）的10%向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲乙应当赔偿乙方遭受的经济损失。

　　6.4任何一方在本协议中第五条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、重大遗漏，以及任何一方违法在本协议第五条中所作的声明、承诺及保证事项，视为违约。违约方应当连带地、共同地承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通知之日起三个工作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，违约方应按应付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。如违约方已按照本条的约定承担前述责任，无需按照本协议的约定另行承担违约责任。

　　七、合同生效、变更、终止

　　7.1本协议自签署之日起成立，自《股份转让协议》签署之日生效。

　　7.2甲乙双方协商一致，可以书面形式变更本协议。

　　7.3发生下列情形之一的，本协议终止：

　　7.3.1委托股份已全部转让并过户至乙方名下；

　　7.3.2本协议按照第3.2条的约定提前到期的。

　　7.3.4乙方单方面解除本协议。

　　7.3.5不可抗力致使本协议无法继续履行的。”

　　（三）《关于〈表决权委托协议〉之补充协议》的主要内容

　　鉴于甲乙双方于2020年9月7日签署了《表决权委托协议》，约定陈炽昌、全鼎资本分别将其持有的全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“标的公司”）73,430,496股、31,887,107股股份的表决权委托给乙方。现甲乙双方就其于2020年9月7日签署的《表决权委托协议》第3.2条的约定进行变更，达成以下补充条款，以资共同遵照执行：

　　1、关于《表决权委托协议》第3.2条的变更

　　甲乙双方经协商一致，决定将甲乙双方于2020年9月7日签署的《表决权委托协议》第3.2条的约定进行变更，变更前后的内容如下：

　　原条款：

　　“3.2 各方同意，自本协议生效满2年后且甲方已归还其对乙方的全部质押借款本息（如以股份转让款抵偿借款本息的，《股份转让协议》所约定的第二次股份转让应当完成过户）的前提下，如出现以下情形之一，本协议项下的表决权委托可以提前到期：

　　3.2.1 乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标的公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即已成为标的公司实际控制人（实际控制人的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例6%以上，且乙方及/或乙方的关联方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）的。

　　3.2.2 在符合相关法律法规的规定以及深圳证券交易所监管要求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议的。”

　　变更后条款：

　　“3.2 各方同意，自本协议生效满2年后且甲方已归还其对乙方的全部质押借款本息（如以股份转让款抵偿借款本息的，《股份转让协议》所约定的第二次股份转让应当完成过户）的前提下，如乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标的公司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即能够取得标的公司的控制权（“取得标的公司的控制权”的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例6%以上，且乙方及/或乙方的关联方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）的，表决权委托可以提前到期。”

　　2、自本补充协议生效之日起，甲乙双方按照本补充协议约定的变更后的第3.2条的内容执行，不再执行《表决权委托协议》原第3.2条的约定。

　　3、本补充协议未进行约定的事宜，仍以甲乙双方于2020年9月7日签署的《表决权委托协议》为准。

　　（四）《关于〈股份转让协议〉、〈借款协议〉所涉借款事宜的补充协议》的主要内容

　　甲乙双方本着自愿平等、诚实守信原则，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，经过友好协商，就甲方向乙方提供借款事宜的变更达成如下协议，供甲乙双方共同遵守执行：

　　（一）关于对最高借款金额划转至共管账户时间的变更

　　根据《股份转让协议》第2.3.6条的约定，甲方应当在《借款协议》和《质押借款之股份质押协议》均生效后的7个工作日内将最高借款金额470,426,400元划转至共管账户（注：共管账户指以甲方名义在华夏银行开立的用于向乙方提供质押借款及支付股份转让款尾款的账户，共管账户由甲方与乙方一共同监管）。

　　现甲乙双方经协商一致，决定对最高借款金额划转至共管账户时间进行如下变更：

　　1、甲方应当将最高借款金额中的人民币427,426,400元（以下简称“先期借款”）自2020年9月15日前划转至共管账户。

　　2、对于最高借款金额中剩余金额（以下简称“后期借款”）人民币43,000,000元，由甲方在2021年2月3日前划转至共管账户。

　　（二）关于对提款期限的变更

　　根据《股份转让协议》第7.1.1条以及《借款协议》第1.2条的约定，乙方的提款期限为《借款协议》《股份转让协议》生效之日起80个工作日内，在提款期限之外的时间，甲方有权利选择是否提供借款。

　　现甲乙双方经协商一致，决定对提款期限进行如下变更：

　　1、对于先期借款，即人民币427,426,400元，提款期限为《借款协议》《股份转让协议》生效之日起80个工作日内。

　　2、对于后期借款，即人民币43,000,000元，提款期限为自甲方将款项划转至共管账户之日起80个工作日内。

　　（三）其他

　　1、本补充协议系对《股份转让协议》《借款协议》的补充约定，本补充协议与《股份转让协议》《借款协议》的约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未进行约定的事宜，仍以甲乙双方于2020年9月7日签署的《股份转让协议》《借款协议》为准。

　　（五）《一致行动协议书》的主要内容

　　“第二条 一致行动的内容及具体安排

　　2.1 乙方将保证其作为标的公司股东并持有由乙方享有表决权的股份期间及/或乙方作为标的公司董事期间，行使表决权、提名权、提案权等相关权利时与甲方保持的“一致行动”，具体是指乙方作为标的公司股东并持有由乙方享有表决权的股份期间及/或乙方作为标的公司董事期间，在公司董事会、股东大会中行使相应职权时，应当与甲方保持一致意见，包括但不限于：

　　（1） 向董事会、股东大会提出提案；

　　（2） 审议公司的经营计划和投资方案；

　　（3） 审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（4） 审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5） 审议公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

　　（6） 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（7） 聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、董事会秘书，决定其报酬事项；

　　（8） 审议公司内部管理机构的设置、基本管理制度；

　　（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　（10） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（11） 修改公司章程；

　　（12） 审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（13） 决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；

　　（14） 提交公司董事会、股东大会决定的其他事项。

　　2.2 在一致行动期限内，乙方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均应事先与甲方协商一致；如甲乙双方不能达成一致意见，则按照甲方的意见处理。

　　2.3 在一致行动期限内，除关联交易需要回避的情形外，甲乙双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照甲乙双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若乙方无法参加公司股东大会时，应将所持股权对应的表决权委托甲方行使；如甲方亦不能参加股东大会会议时，甲方双方应当委托甲方指定的第三人参加会议并行使投票表决权。

　　2.4 在一致行动期限内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，乙方保证在参加公司董事会行使表决权时按照甲乙双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如乙方担任或者委任的董事的因故不能出席董事会需要委托其他董事代为出席会议的，应委托甲方指定的董事代为出席并投票。

　　2.5 在一致行动期限内，自本协议签署之日起，乙方如发生宣告失踪、死亡、丧失民事行为能力等客观上不能行使表决权之情形，则自上述事实发生之日起，该等人士所持有的股份的表决权自动委托给甲方行使。

　　2.6 在一致行动期限内，除本协议明确约定的情形外，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。

　　第三条  一致行动的期限

　　3.1 本协议项下的一致行动的期限为自《股份转让协议》所约定的标的股份过户至甲方名下之日起至长期。

　　3.2 甲乙双方同意，如甲方及/或甲方控制的企业仅依据其直接或间接持有的标的公司股份即已成为标的公司控股股东（控股股东的标准为：甲方及/或甲方控制的企业成为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例10%以上，且甲方及/或甲方控制的企业能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）的，本协议项下的一致行动的期限提前到期。

　　第四条  声明、保证与承诺

　　4.1 本甲乙双方分别做出如下声明和保证：

　　（1）其为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的能力；

　　（2）本协议系其真实的意思表示，一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；

　　（3）其签署和履行本协议并不会导致对其作为一方的任何协议的违约。

　　（4）任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

　　（5）本协议中的义务合法、有效，其他甲乙双方均可根据本协议条款要求其强制执行。

　　4.2 甲乙双方保证依据有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利并履行相关义务。

　　第五条 协议的变更或解除

　　5.1 甲乙双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经甲乙双方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。

　　第六条 违约责任

　　6.1 任何一方违反本协议的任何规定均构成违约行为。

　　6.2 违约方应当分别向未违约的当事方赔偿因遭受违约所发生的损失及为减少损失发生或弥补损失所支出的合理费用，若该合理费用无法合理评估，则每个违约方应分别向协议其他方分别赔偿违约金人民币500万元。”

　　（六）《关于〈股份转让协议〉等相关协议的补充协议（二）》的主要内容

　　“甲乙丙三方本着自愿平等、诚实守信原则，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，经过友好协商，达成如下协议，供甲乙双方共同遵守执行：

　　一、关于对第二次股份转让相关约定的进一步明确及变更

　　根据《股份转让协议》第7.2.1条、第7.2.2条的约定，在标的股份过户至甲方名下后且借款到期前，乙方将向甲方转让所质押借款股份及/或乙方剩余持有的标的公司股份的全部或部分，第二次股份转让款应当先冲抵借款本息。乙方所转让股份不得低于截至《股份转让协议》签署日标的公司总股本的6%，且不得超过标的公司截至《股份转让协议》签署日标的公司总股本的11.6089%，具体比例由乙方决定，但乙方应当一次性确定其向甲方转让的股份比例，并于借款到期日前以书面方式通知甲方。书面通知一经送达甲方，乙方不得再变更其选择的向甲方转让的股份比例，否则甲方有权拒绝受让。

　　现甲乙双方经协商一致，决定对第二次股份转让的上述约定进行进一步明确及变更，具体如下：

　　1. 自乙方一、乙方二辞去其在标的公司担任的董事职务之日起六个月至【十二】个月期间，乙方应当将其持有的占截至《股份转让协议》签署日标的公司总股本8%的股份转让给甲方（以该等股份登记在甲方名下为准），甲方应当予以受让。如该等股份转让发生时，乙方存在将其持有的股份表决权委托给甲方的情形，则乙方已向甲方进行委托表决权的股份应当优先转让。

　　2. 如甲乙双方中任何一方违反上述第1点约定，不配合签署关于转让标的公司截至《股份转让协议》签署日总股本8%股份的股权份转让协议或者不配合办理该等股份的转让过户手续的，视为违约，违约方应当向另一方支付人民币2500万元作为违约金。

　　二、关于甲方通过增持股份成为标的公司控股股东的补充约定

　　甲方承诺，自标的公司董事会改组完成之日起12个月内，如甲方及/或甲方控制的企业依据其直接或间接持有的标的公司股份尚不能成为标的公司控股股东的，甲方将自标的公司董事会改组完成满12个月之日起开始启动标的公司非公开发行股份的事宜并认购部分或者全部新增股份，直至使甲方及/或甲方控制的企业仅依据其直接或间接持有的标的公司股份即已成为标的公司控股股东。

　　前述条款所称“控股股东”以及《表决权委托协议》《〈表决权委托协议〉的补充协议》所约定的“取得标的公司控制权”的标准为：甲方及/或甲方控制的企业成为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例10%以上，且甲方及/或甲方控制的企业能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员。

　　三、关于表决权委托的起始日期

　　甲乙双方同意，《表决权委托协议》《〈表决权委托协议〉的补充协议》所约定的表决权委托的起始日期为《股份转让协议》所约定的标的股份过户至甲方名下之日。

　　四、其他

　　1. 本补充协议系对《股份转让协议》《表决权委托协议》《〈表决权委托协议〉的补充协议》的补充约定，本补充协议与《股份转让协议》《表决权委托协议》《〈表决权委托协议〉的补充协议》的约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未进行约定的事宜，仍以《股份转让协议》《表决权委托协议》《〈表决权委托协议〉的补充协议》为准。”

　　五、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动已取得国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节 资金来源

　　一、本次权益变动涉及的资金来源及声明

　　本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，信息披露义务人的资金均来源于各合伙人以自有资金或自筹资金投入，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，各合伙人将根据本次收购的交易进程及时按约定比例实缴出资。

　　二、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“四、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺”。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金安排，并按照协议约定进行价款支付。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。

　　如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，信息披露义务人及其一致行动人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组具体计划。

　　如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将督促严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　在信息披露义务人成为上市公司第一大表决权股东后，信息披露义务人及其一致行动人将行使股东权利，对公司董事、监事、高管人员进行调整。具体调整计划如下：

　　1、有关改组董事会成员的董事会会议通知最晚应于标的股份交割之日起第20天发出。陈炽昌及其一致行动人应确保董事会改组工作在董事会会议通知发出之日起26天内完成。相应地，陈炽昌及其一致行动人亦应保证同期完成上市公司监事会改组工作。

　　2、上市公司改组后的董事会由9名董事组成，信息披露义务人提名的独立董事和非独立董事均不低于相应董事会成员人数的三分之二。

　　陈炽昌及其一致行动人承诺将在上市公司审议董事会、监事会换届选举事项的股东大会上，陈炽昌及其一致行动人及关联方（如持有标的公司股份）以所持有的全部股份（表决权已委托给信息披露义务人的股份除外）对信息披露义务人提名的董事、监事、修改公司章程（如有）等相关议案投赞成票。

　　3、陈炽昌及其一致行动人承诺将促使其提名的董事在上市公司新一届董事会选举董事长、副董事长、聘任高级管理人员的董事会会议上，应当对以下事项投赞成票，促成以下事项的实现：

　　（1）上市公司董事长由信息披露义务人提名的非独立董事担任。

　　（2）上市公司高级管理人员包括总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名。总经理及财务负责人由信息披露义务人提名的人员担任，其他高级管理人员由上市公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》等内部治理制度进行选聘。

　　4、上市公司董事、监事、高级管理人员按照本协议约定改组完成后，陈炽昌及其一致行动人和信息披露义务人共同促使上市公司在股东大会召开后的3个工作日内启动工商变更登记程序，并在股东大会召开后的20个工作日内完成工商变更登记。

　　除上述安排之外，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。

　　四、对上市公司章程条款修改的计划

　　截至本报告书签署日，除前述对上市公司董事会、监事会进行改选、重新聘任而相应修改上市公司《公司章程》外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如上市公司根据实际经营情况需要对章程进行修订的，信息披露义务人及其一致行动人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　如上市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，信息披露义务人及其一致行动人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者信息披露义务人及其一致行动人未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人及其一致行动人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人、中文东旭、蓝海国投及东投集团及肯恩教育已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

　　“（一）保证全通教育人员独立

　　1、保证全通教育的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在全通教育专职工作，不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业中领薪。

　　2、保证全通教育的财务人员独立，不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证全通教育拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）保证全通教育资产独立完整

　　1、保证全通教育具有独立完整的资产，全通教育的资产全部处于全通教育的控制之下，并为全通教育独立拥有和运营。保证本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用全通教育的资金、资产。

　　2、保证不以全通教育的资产为本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）保证全通教育的财务独立

　　1、保证全通教育建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证全通教育具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证全通教育独立在银行开户，不与本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证全通教育能够作出独立的财务决策，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预全通教育的资金使用、调度。

　　5、保证全通教育依法独立纳税。

　　（四）保证全通教育机构独立

　　1、保证全通教育依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证全通教育的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证全通教育拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）保证全通教育业务独立

　　1、保证全通教育拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与全通教育之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　1、本函经本企业/本公司签署；

　　2、中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。

　　（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　1、中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；

　　2、全通教育终止上市。

　　（八）本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

　　本次交易完成后，信息披露义务人不会损害全通教育的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与全通教育保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护全通教育的独立性。若信息披露义务人违反上述承诺给全通教育及其他股东造成损失，信息披露义务人将承担相应的法律责任。”

　　陈炽昌及其一致行动人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

　　“（一）保证全通教育人员独立

　　1、保证全通教育的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在全通教育专职工作，不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业中领薪。

　　2、保证全通教育的财务人员独立，不在本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证全通教育拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）保证全通教育资产独立完整

　　1、保证全通教育具有独立完整的资产，全通教育的资产全部处于全通教育的控制之下，并为全通教育独立拥有和运营。保证本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用全通教育的资金、资产。

　　2、保证不以全通教育的资产为本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）保证全通教育的财务独立

　　1、保证全通教育建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证全通教育具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证全通教育独立在银行开户，不与本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证全通教育能够作出独立的财务决策，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预全通教育的资金使用、调度。

　　5、保证全通教育依法独立纳税。

　　（四）保证全通教育机构独立

　　1、保证全通教育依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证全通教育的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证全通教育拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）保证全通教育业务独立

　　1、保证全通教育拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与全通教育之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　（六）本承诺函有效期自签署之日起生效至长期：

　　（七）本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　本次交易完成后，陈炽昌及其一致行动人不会损害全通教育的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与全通教育保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护全通教育的独立性。若陈炽昌及其一致行动人违反上述承诺给全通教育及其他股东造成损失，陈炽昌及其一致行动人将承担相应的法律责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　上市公司主要从事教育信息化及信息服务。信息披露义务人执行事务合伙人股东蓝海国投的控股股东中文天地出版传媒集团股份有限公司所控制的企业江西人民出版社有限责任公司、江西红星传媒集团有限公司、江西新华云教育科技有限公司、江西教育出版社有限责任公司存在少量教育信息化或在线教育相关业务，与全通教育存在潜在同业竞争。

　　为避免中文天地出版传媒集团股份有限公司所控制的上述公司侵占全通教育的商业机会和形成同业竞争的可能性，中文天地出版传媒集团股份有限公司承诺如下：

　　“1、承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与全通教育经营业务构成竞争的业务，中文天地出版传媒集团股份有限公司将及时通知全通教育，提供无差异的机会给全通教育进行选择。

　　2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及全通教育《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不谋取不当利益，不损害全通教育和其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本企业/本公司签署；

　　（2）中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。

　　4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；

　　（2）全通教育终止上市。”

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

　　本次权益变动后，为避免在未来的业务中与全通教育产生实质性同业竞争，信息披露义务人、中文东旭、蓝海国投、东投集团及其实际控制人陈东旭、肯恩教育及其实际控制人徐航以及一致行动人沈绮敏出具承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本企业/本公司控制的主体不会直接或间接经营任何与全通教育及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与全通教育及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　2、本次交易完成后，本企业/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与全通教育及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本企业/本公司承诺将继续采取以下措施解决：

　　（1）全通教育认为必要时，本企业/本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本企业/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

　　（2）全通教育在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本企业/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

　　（3）如本企业/本公司及相关企业与全通教育及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑全通教育及其子公司的利益；

　　（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

　　3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本企业/本公司签署；

　　（2）中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。

　　4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；

　　（2）全通教育终止上市。

　　5、本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　截至本报告书签署日，陈炽昌及其一致行动人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，为避免在未来的业务中与全通教育产生实质性同业竞争，陈炽昌及其一致行动人出具承诺如下：

　　“1、本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　　2、本人（本公司）及将来成立之本人（本公司）控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与全通教育构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　　3、本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与全通教育之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人（本公司）将立即通知全通教育，并尽力将该等商业机会让与全通教育。

　　4、本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将不向其业务与全通教育之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

　　5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人（本公司）将向全通教育赔偿一切直接和间接损失。

　　承诺期限：长期有效 ；

　　承诺履行情况：截止目前，承诺人严格履行承诺，未发生违反上述承诺的情况。”

　　三、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关于关联交易的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易，信息披露义务人的一致行动人之一陈炽昌与上市公司分别于2014年及2016年发生两笔关联交易，主要系实际控制人为补充上市公司流动资金进行的资金拆借，相关交易已于2018年1月25日结束。本次权益变动不会导致新的关联交易。

　　为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人、中文东旭、蓝海国投及东投集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

　　“1、本次交易完成后，本企业/本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及全通教育《公司章程》等的相关规定，在全通教育股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　2、本次交易完成后，本企业/本公司及下属企业（除全通教育及其子公司外）将尽可能减少与全通教育及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及全通教育《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害全通教育及其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本企业/本公司签署；

　　（2）中文旭顺成为全通教育的第一大表决权股东。

　　4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）中文旭顺不再是全通教育的第一大表决权股东；

　　（2）全通教育终止上市。

　　5、本企业/本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　陈炽昌及其一致行动人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

　　“本次权益变动后，为减少和进一步规范关联交易，陈炽昌先生承诺：

　　1、本人（本公司）现在和将来均不利用自身作为公司重要股东之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他公司优于市场第三方的权利；

　　2、本人（本公司）现在和将来均不利用自身作为公司重要股东之地位及控制性影响谋求本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他公司与公司达成交易的优先权利；

　　3、本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他公司现在和将来均不以低于市场价格的条件与全通教育进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害贵公司利益的行为；

　　4、本次交易完成后，本人（本公司）及下属企业将尽可能减少与全通教育及其子公司的关联交易，在进行确有必要的关联交易时，均切实遵守法律法规和公司章程对关联交易回避制度的规定。

　　承诺期限：长期有效”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前二十四个月内，上市公司部分董监高因个人资金周转与信息披露义务人的一致行动人陈炽昌、林小雅发生个人借贷业务136.32万元，除此之外，信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　2020年7月24日，上市公司董事长陈炽昌因个人资金需求将其400万股股票质押给信息披露义务人的主要出资人之一东投集团以确保陈炽昌的股票质押式回购项目能够正常延期，有利于本次权益变动的顺利进行。

　　2020年8月20日，上市公司董事长陈炽昌因个人资金需求将其455万股股票质押给信息披露义务人的主要出资人之一蓝海国投以确保陈炽昌的股票质押式回购项目能够正常延期，有利于本次权益变动的顺利进行。

　　2020年9月15日，上市公司董事长陈炽昌、董事林小雅、一致行动人全鼎资本管理有限公司因个人资金需求分别将其1199.2775万股、930.9444万股、1635.5494万股质押给信息披露义务人南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）以确保陈炽昌、全鼎资本管理有限公司的股票质押式回购项目能够正常延期，有利于本次权益变动的顺利进行。

　　2020年9月17日，上市公司董事长陈炽昌、董事林小雅、一致行动人全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司因履约担保需求分别将其2898.6225万股、409.0556万股、385.4506万股、676.5413万股质押给信息披露义务人南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）以确保《股份转让协议》中6.8911%股份能够顺利过户，有利于本次权益变动的顺利进行。

　　上述四笔股权质押上市公司均按照交易所的相关要求进行了公告。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人及其董监高不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　截至本报告书签署日，除本权益变动报告书已披露的本次交易外，信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖公司股份的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人及其一致行动人财务资料

　　信息披露义务人系为本次收购所设立的主体，成立时间为2020年8月11日，从设立至今尚未实际开展经营业务，因此其无财务数据。

　　中文东旭系信息披露义务人的执行事务合伙人，成立时间为2020年5月27日，从设立至今尚未实际开展经营业务，因此其亦无财务数据。

　　全鼎资本和峰汇资本成立以来均未进行审计，其近三年财务数据（未审数）如下：

　　一、全鼎资本

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　二、峰汇资本

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　第十节 其它重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人及其主要负责人、一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人员的名单及身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　4、本次交易涉及的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《关于〈表决权委托协议〉之补充协议》、《关于〈股份转让协议〉、〈借款协议〉所涉借款事宜的补充协议》、《一致行动协议书》和《关于《股份转让协议》等相关协议的补充协议（二）》；

　　5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

　　6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　7、信息披露义务人及其一致行动人关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关说明和承诺；

　　8、信息披露义务人及其一致行动人关于与上市公司的重大交易说明和承诺；

　　9、信息披露义务人及其一致行动人关于持有上市公司权益情况说明和承诺；

　　10、中信证券股份有限公司关于本报告书之财务顾问核查意见；

　　11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于全通教育办公地，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　【谭冰】

　　签署日期：   2020 年 10 月 19 日

　　信息披露义务人的一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　陈炽昌 ______________

　　林小雅 ______________

　　全鼎资本管理有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：______________

　　中山峰汇资本管理有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：______________

　　签署日期：  2020 年 10 月 19 日

　　信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　【谭冰】

　　签署日期：  2020 年 10 月 19 日

　　陈炽昌 ______________

　　林小雅 ______________

　　全鼎资本管理有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：______________

　　中山峰汇资本管理有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：______________

　　签署日期：  2020 年 10 月 19 日

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

　　■

　　【谭冰】

　　签署日期：  2020 年 10 月 19 日

　　陈炽昌 ______________

　　林小雅 ______________

　　全鼎资本管理有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：______________

　　中山峰汇资本管理有限公司（盖章）

　　法定代表人签字：______________

　　签署日期：  2020 年 10 月 19 日