一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人赵礼敏、主管会计工作负责人章淑通及会计机构负责人(会计主管人员)袁光辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位:股
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
3.1.1合并资产负债表项目: 单位:万元 币种:人民币
■
3.1.2合并利润表项目:
■
3.1.3合并现金流量表项目:
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
公司名称 杭叉集团股份有限公司
法定代表人 赵礼敏
日期 2020年10月20日
证券代码:603298 证券简称:杭叉集团 公告编号:2020-037
杭叉集团股份有限公司
关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次调整公司2020年度部分日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。
● 本次调整2020年度部分日常关联交易预计属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、杭叉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杭叉集团”)于2020年4月21日和2020年5月12日分别召开了第六届董事会第七次会议和2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》,详情见公司公告(2020-005、2020-008、2020-018)。
2、公司于2020年10月19日召开了第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计的议案》,董事会在审议该议案时,关联董事赵礼敏、仇建平、徐筝、徐利达、徐征宇依法回避表决,非关联董事一致通过了上述议案。
3、公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可和同意的独立意见。公司独立董事认为:
(1)经过充分审查,我们认为本议案关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计,是公司正常生产经营所必需,能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,通过业务协同获取更好的效益,对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响,符合国家法律、法规和公司有关制度的规定。关联交易价格参照市场价格协商确定,定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此,我们同意将本议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
(2)本议案关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计,是公司正常生产经营所必需,关联交易价格参照市场价格协商确定,定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不存在损害公司或全体股东利益的情形;且有利于公司正常业务的持续开展,公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。本次审议议案时,表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。相关关联董事按规定回避表决,关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们一致同意本次董事会审议的关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计的事项。
4、本次调整公司2020年度部分日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。
(二)本次调整公司2020年度部分日常关联交易预计的情况
单位:万元
■
二、关联方介绍及关联关系
1、郑州嘉晨电器有限公司
住所:河南自贸试验区郑州片区(经开)经北六路99号
法定代表人:姚欣
注册资本:1,980万人民币
经营范围:科技技术研究、开发和智能产品销售;机器人、物联网技术软件的技术服务、技术开发及销售;计算机信息系统技术开发、设计、集中维护;货物或技术进出口;车辆智能系统及配套产品的技术研究及销售;生产:车辆配件、智能产品;房屋租赁。
郑州嘉晨电器有限公司目前生产经营情况正常,有足够的履约能力。截止2019年12月31日,该公司总资产24,272.79万元,净资产20,610.05万元,营业收入15,572.05万元,净利润2,321.61万元(数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
与上市公司关系:根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司董事、高管徐征宇先生担任郑州嘉晨电器有限公司董事,因此其为公司的关联法人。
2、浙江华昌液压机械有限公司
住所:浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路666
法定代表人:程三红
注册资本:5,400万元人民币
经营范围:一般项目:液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销售;液气密元件及系统制造;液气密元件及系统销售;通用设备修理;专用设备修理;金属材料销售;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
浙江华昌液压机械有限公司目前生产经营情况正常,有足够的履约能力。截止2019年12月31日,该公司总资产25,482.04万元,净资产17,545.75万元,营业收入33,722.56万元,净利润3,667.61万元(数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
与上市公司关系:根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司董事赵礼敏先生担任浙江华昌液压机械有限公司的董事,因此浙江华昌液压机械有限公司是公司的关联法人。
3、长沙中传变速箱有限公司
住所:长沙市望城区郭亮路248号
法定代表人:刘胜亚
注册资本:2,500万元人民币
经营范围:齿轮及变速箱研发、制造、销售及相关技术服务;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);工程机械车的销售;工程机械维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
长沙中传变速箱有限公司目前生产经营情况正常,有足够的履约能力。截止2019年12月31日,该公司总资产20,963.47万元,净资产3,646.00万元,营业收入28,343.89万元,净利润133.99万元(数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
与上市公司关系:根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司高管金华曙先生长沙中传变速箱有限公司的董事,同时公司董事徐利达先生在过去的12个月内曾担任长沙中传变速箱有限公司的董事,因此长沙中传变速箱有限公司是公司的关联法人。
4、浙江新柴股份有限公司
住所:浙江新昌大道西路888号
法定代表人:白洪法
注册资本:18,085万人民币
经营范围:生产:柴油机及配件,工程机械、农业机械;铸造发动机部件及机械配件;销售自产产品;销售:润滑油(以上不含危险化学品);检验检测服务;柴油机及配件的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
浙江新柴股份有限公司 目前生产经营情况正常,有足够的履约能力。截止2019年12月31日,该公司总资产197,051.00万元,净资产66,049.81万元,营业收入188,790.46万元,净利润5,402.25万元(数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
与上市公司关系:根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,浙江新柴股份有限公司与公司同为仇建平先生控制,同时公司董事徐筝女士为其控股股东巨星控股集团有限公司高管,因此其为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
依据2019年-2020年本公司及附属公司与关联方签署的相关框架协议进行2020年可能发生的数额预计。该协议规定就公司及公司的子公司与上述关联方的和日常经营相关的采购、销售等所有交易均应遵循平等自愿等价有偿原则,价格确认按公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础公平合理定价;并规定了在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司2020年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需,目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件,利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理,利于减少公司交易成本,不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,亦不会因此形成对关联方的依赖。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
2020年10月20日
证券代码:603298 证券简称:杭叉集团 公告编号:2020-035
杭叉集团股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭叉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杭叉集团”)第六届董事会第十三次会议于2020年10月19日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年10月14日通过电子邮件、电话、口头通知等方式发出。本次会议应参会董事9名,实际参会董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵礼敏先生主持,会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决,会议听取、审议并通过了以下表决事项:
1、审议通过《公司2020年第三季度报告及正文》
详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》披露的《公司2020年第三季度报告》及正文。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过《关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计的议案》
详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》披露的《关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-037)。
公司独立董事就此事项发表了事前认可和同意的独立意见。关联董事赵礼敏、仇建平、徐筝、徐利达、徐征宇依法回避了表决。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年11月4日(周三)以现场会议结合上海证券交易所网络系统投票的方式召开2020年第二次临时股东大会,现场会议地点为浙江省杭州市临安区相府路666号公司一楼8号会议室。
详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、披露的《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。(公告编号:2020-038)
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
2020年10月20日
证券代码:603298 证券简称:杭叉集团 公告编号:2020-036
杭叉集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭叉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议于2020年10月19日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年10月14日通过电子邮件、电话、口头通知等方式发出。本次会议应到监事5名,实到监事5名。会议由监事会主席洪艺女士主持,与会监事审议并以书面记名投票表决方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2020年第三季度报告及正文》
监事会对公司编制的《公司2020年第三季度报告及正文》确认意见如下:
(1)《公司2020年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;
(2)《公司2020年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出2020年第三季度的经营管理和财务状况;
(3)在提出本意见前,公司董事、高管人员未发现参与《公司2020年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过《关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计的议案》
详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》披露的《关于调整公司2020年度部分日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-037)。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司监事会
2020年10月20日
证券代码:603298 证券简称:杭叉集团 公告编号:2020-038
杭叉集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2020年11月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2020年11月4日14点00分
召开地点:浙江省杭州市临安区相府路666号公司一楼8号会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2020年11月4日
至2020年11月4日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2020年10月19日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了上述议案,内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体披露的相关公告。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1
应回避表决的关联股东名称:浙江杭叉控股股份有限公司、赵礼敏、徐利达、徐征宇。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记时间:
2020年11月3日9:00-12:00,13:30-17:00
(二)登记方法:
1、自然人股东:须持本人身份证和持股凭证进行登记;授权委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记;
2、法人股东:由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记,但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件,以备查验。邮编:311305。(信函上请注明“股东大会”字样)
(三)登记地点:
浙江省杭州市临安区相府路666号杭叉集团股份有限公司证券法务部。
(四)登记联系方式:
电话:0571-88141328
传真号码:0571-88926713
联系人:陈赛民、黄明汉
六、 其他事项
(一)本次股东大会现场会议的会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
(二)出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点,并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
2020年10月20日
附件1:授权委托书
授权委托书
杭叉集团股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年11月4日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数: 委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码:603298 公司简称:杭叉集团