证券代码:600178            证券简称:东安动力            公告编号:临2020-049

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2020年9月30日，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2020]2568号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）等文件进行了修订和补充。

　　如无特别说明，本回复的简称与《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案（修订稿）》”）中的简称释义相同。

　　具体回复及补充披露内容如下：

　　问题1、草案显示，公司此前与其控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称中国长安）分别持有标的资产东安汽发36%、19%的股权，中国长安系东安汽发的控股股东。此次公司与中国长安同比例收购三菱自动车工业株式会社、三菱商事株式会社、MCIC Holdings Sdn Bhd（以下简称外方股东）所持有的东安汽发30%的股权。收购完成后，东安动力将直接持有东安汽发55.64%的股权，并将东安汽发纳入公司合并报表。请公司补充披露：（1）本次交易完成前后，东安汽发董事会、股东大会表决权安排、标的公司关键岗位管理人员安排、标的公司重大事项决策流程及决策机制情况；（2）结合前述安排，说明交易完成后公司是否能实际管理控制标的公司。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、本次交易完成前后，东安汽发董事会、股东大会表决权安排、标的公司关键岗位管理人员安排、标的公司重大事项决策流程及决策机制情况

　　（一）本次交易前，东安汽发的相关安排情况

　　1、董事会表决权安排

　　根据东安汽发现行有效的公司章程，截至本回复出具之日，东安汽发共有6名股东，其中，东安动力持有东安汽发36.00%的股权，中国长安持有东安汽发19.00%的股权，三菱自动车持有东安汽发15.30%的股权，哈航集团持有东安汽发15.00%的股权，马中投资持有东安汽发9.00%的股权，三菱商事持有东安汽发5.70%的股权。东安汽发未设股东会，其权力机构为公司董事会。东安汽发董事会由10名董事组成，其中，中国长安委派6名董事，三菱自动车、三菱商事、马中投资和哈航集团各委派1名董事，每位董事享有相同的表决权。

　　2、关键岗位管理人员安排

　　东安汽发的公司级管理人员为总经理1名、常务副总经理1名、副总经理3名；其任命方式为根据东安汽发的公司章程，目前，东安汽发管理层由中国长安推荐，董事会选拔任命。东安汽发的中层岗位管理人员包括技术中心主任、项目销售部部长、采购供应部部长、综合规划部部长、财务会计部部长等；其任命方式为根据《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司中层管理人员选拔任用管理办法》、《公司中层管理人员管理规定》进行培养、考核、选拔任用。

　　3、重大事项决策流程及决策机制

　　根据东安汽发的公司章程，其董事会为东安汽发的最高权力机构，决定东安汽发的一切重大事项。董事会的决策的具体流程及机制为：

　　（1）董事会会议要有三分之二以上（含三分之二）届时任职的董事亲自或书面授权委托代理人出席方可有效。

　　（2）关于重大事项的决策，包括章程的修改、合资公司与任何其他经济组织的合并、合资公司的重组、延期、终止、解散或清算、合资公司的中、长期计划（包括改型换代产品的开发计划）等事项需由全体董事一致同意方能决定：年度经营计划（包括生产数量计划、国内外销售计划、国产化实施计划）、年度预算方案的决定及修正、业务报告、会计和财务报告、从税后净利润中提取合资公司的储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金的比例，利润分配方案和亏损结算方案、重要财产的取得、转让及处分等事项需要超过三分之二（不含三分之二）届时出席董事会会议的董事同意方能决定。

　　（二）本次交易后，东安汽发的相关安排情况

　　本次交易完成后，东安汽发由中外合资变更为内资企业，东安动力将持有东安汽发55.64%的股权，为东安汽发的控股股东。除东安动力外，中国长安将持有东安汽发29.36%的股权，哈航集团持有东安汽发15%的股权。东安动力、中国长安以及东安汽发就其内部治理结构经过初步讨论并同意安排如下：

　　1、东安汽发将按照《公司法》关于有限责任公司的规定重塑治理结构，设立股东会、董事会和监事会。东安汽发股东会为东安汽发的最高权力机构，决定公司的重大事项，各股东按照各自持有的东安汽发股权比例在东安汽发的股东会行使表决权，东安动力享有55.64%的表决权；东安汽发董事会由5-9名董事组成，各方股东按照股权比例享有董事提名权，标的公司将依法合规选举董事，在新的公司章程治理结构下，合法合规履行相关决策程序，确保东安动力能通过相应决策程序实际管理控制标的公司。

　　2、中国长安、东安动力目前没有因本次重组而调整东安汽发关键岗位管理人员的计划，东安汽发新一届董事会成立后，将继续由其委派、任命或根据相关制度选拔任用关键岗位管理人员。后续东安汽发经理层人员的调整，按照修订后的《公司章程》执行。

　　3、东安汽发重大事项的具体决策流程和机制，将依据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他相关规定，由东安动力和中国长安、哈航集团协商一致后，规定于东安汽发的公司章程、股东会/董事会议事规则等内部文件。

　　二、结合前述安排，说明交易完成后公司是否能实际管理控制标的公司

　　根据前述安排，本次交易完成后，东安汽发将按照《公司法》关于有限责任公司的规定设立股东会、董事会和监事会。东安汽发股东会为东安汽发的最高权力机构，决定公司的重大事项，各股东按照各自持有的东安汽发股权比例在东安汽发的股东会行使表决权，东安动力享有55.64%的表决权；东安汽发董事会由5-9名董事组成，各方股东按照股权比例享有董事提名权，标的公司将依法合规选举董事，在新的公司章程治理结构下，合法合规履行相关决策程序，确保东安动力能通过相应决策程序实际管理控制标的公司。

　　公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，东安汽发将按照《公司法》关于有限责任公司的规定设立股东会、董事会和监事会。东安汽发股东会为东安汽发的最高权力机构，决定公司的重大事项，各股东按照各自持有的东安汽发股权比例在东安汽发的股东会行使表决权，东安动力享有55.64%的表决权；东安汽发董事会由5-9名董事组成，各方股东按照股权比例享有董事提名权，标的公司将依法合规选举董事，在新的公司章程治理结构下，合法合规履行相关决策程序，确保东安动力能通过相应决策程序实际管理控制标的公司。

　　问题2、草案显示，本次交易采用资产基础法对标的公司进行估值，股东全部权益评估值为32.89亿元，增值率9.51%。其中，固定资产和无形资产增值率分别为24.88%、28.77%。固定资产方面，标的公司几项固定资产成新率均低于60%，其中机器设备成新率为20.10%，而草案披露，此次交易目的之一是利用标的公司的产能利用率，整合双方生产能力。无形资产方面，187项专利处于年费瑕疵状态，评估值均为0，其中9项申请日期为2019年。本次交易作价1.57亿元，低于对应股权估值6.46亿元。请公司补充披露：（1）分别列示固定资产及无形资产具体构成及相应增值率情况、并结合成新率、下游市场需求及重置成本，分析说明相应评估增值的合理性；（2）分别列示机器设备具体构成、相应使用年限、对应下游市场需求、更新改造成本、目前产能利用率情况，说明在成新率较低的情况下，能否有效利用其产能利用率，整合生产能力；（3）说明9项2019年专利处于年费滞纳金状态的具体原因、相关年费、滞纳金金额，并明确未来缴纳安排，说明是否会对未来生产经营产生不利影响；（4）说明本次交易作价与对应股权估值差异较大的原因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

　　回复：

　　一、分别列示固定资产及无形资产具体构成及相应增值率情况、并结合成新率、下游市场需求及重置成本，分析说明相应评估增值的合理性

　　东安汽发于评估基准日2020年4月30日的固定资产、无形资产构成及评估增减值情况如下：

　　表一：固定资产及无形资产分类及评估增减值统计

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，固定资产由房屋建筑物类和设备类固定资产构成，评估增值21,761.94万元、增值率24.88%，其中：房屋建筑物类固定资产评估增值10,656.66万元、增值率38.98%，设备类固定资产评估增值11,105.27万元、增值率18.47%；无形资产由土地使用权和专利权及非专利技术构成，评估增值4,708.31万元、增值率28.77%，其中：土地使用权评估增值1,721.56万元、增值率23.16%，专利权及非专利技术评估增值2,986.75万元、增值率33.45%。

　　（一）固定资产评估增值的主要原因有：

　　1、在房屋建筑物评估时，东安汽发房屋建筑物主要修建时间为1999年至2009年，距评估基准日时间较长，评估基准日建筑市场人工、材料及机械较资产构建时都有一定幅度的上涨，导致工程造价上涨，以及购买的市区住宅和车位市场价格也有较大幅度的上涨，故房屋建筑物评估重置成本增值；另外，房屋建筑物的经济寿命年限长于会计中采用的折旧年限（参见下表，表二），导致评估成新率高于企业计提折旧后的账面成新率，从而导致房屋建筑物评估增值。

　　2、设备类资产评估增值主要原因如下：

　　（1）受技术进步和市场竞争影响导致设备类资产重置购置价总体下降导致重置成本评估减值。

　　（2）对4G9、MT生产线，下游市场需求下降导致企业产能利用率不足，评估时根据产能利用率考虑了相关生产线的经济性贬值。

　　（3）在计算设备成新率时，部分设备类资产的经济寿命年限长于会计中采用的折旧年限（参见下表，表二），导致评估成新率高于企业计提折旧后的账面成新率，从而导致设备类资产评估增值，其中：设备类资产中使用年限已超过10年的设备类资产账面原值约15.76亿元、账面净值约0.04亿元，该类设备使用已超过会计折旧年限，主要为4G1机加、装试生产线设备，4G9机加生产线设备，MT机加、装试生产线设备及辅助设施，由于相关生产线依然在进行产品生产，虽然相关产品不是东安汽发的主推产品，但是为满足市场需求，东安汽发对相关设备维护保养较好，能满足生产需求，根据不同设备的特性预计尚可使用数年不等，导致评估增值较大。

　　综合前述因素，设备类资产评估增值。

　　表二：固定资产会计折旧年限和评估经济寿命年限对比

　　■

　　（二）无形资产评估增值主要原因有：

　　1、东安汽发的两宗土地分别于1998年和2008年取得，距评估基准日时间较长，近年来随着城市经济的发展，土地市场价格有一定幅度的上涨导致土地评估增值。

　　2、专利权及非专利技术评估增值原因为：6AT技术系东安汽发自主研发取得，因东安汽发在会计处理中对6AT技术预研阶段的研发投入进行了费用化，未资本化记录在账面资产中，而实际中东安汽发在6AT技术前期预研阶段已申请取得9项发明专利和4项处于等待实质性审查阶段发明专利，其中9项发明专利剩余受保护年限主要都在13-15年之间，相关技术后期运用生产形成了产品并实现批量生产，评估测算时计算了6AT技术形成整个过程发生研发投入对技术价值的贡献导致专利权及非专利技术评估增值。2019年1月21日，在北京举行的“龙蟠杯”第二届世界十佳变速器评选颁奖典礼暨第二届国际变速器技术创新研讨会上，东安汽发6AT从40款入围产品中脱颖而出，荣膺世界十佳变速器称号。东安汽发的6AT技术许多技术指标已达到国际领先水平，技术优势水平明显，尽管2019年度变速器产品重要客户出现资金周转问题，其订单断崖式下跌，但6AT变速器作为东安汽发经营中的重要产品，与多家车厂建立了合作关系并成功搭载了多款车型，2020年1-9月，变速器产品的销售已出现明显好转，未来很长一段时间6AT变速器将成为东安汽发主要销售产品之一。

　　综上，在充分考虑了资产现有价格水平、经济寿命年限和产品市场需求对资产价值影响等多种因素的基础上确定的评估价值高于账面净额是合理的。

　　二、分别列示机器设备具体构成、相应使用年限、对应下游市场需求、更新改造成本、目前产能利用率情况，说明在成新率较低的情况下，能否有效利用其产能利用率，整合生产能力

　　（一）机器设备构成及使用情况

　　机器设备构成、相应使用年限及产能利用率统计如下：

　　■

　　（二）产能利用情况

　　东安汽发目前的主要产品为4G1、D系列发动机和AT变速器，而4G9发动机和MT变速器受下游市场需求下降导致产品销量下滑严重，其中：2019年MT生产线产能利用率不足10%；4G9生产线产能利用率不充分，但是装配线等部分线路可以与D系列发动机共线生产。为满足下游市场需求，并拓展新客户，东安汽发对机器设备维护保养较好，均能正常使用和生产，虽然4G9发动机和MT变速器产品下游市场需求下降，但是市场仍有需求，未来仍需要利用相关设备生产，其中：MT产品F5M43型变速器已在广汽劲炫国六车型量产，将在其产品全生命周期使用；4G9老机型2019年仍有少量出口需求，4G9升级的4J18V/4J20V系列发动机已有两个项目立项，预计2022年批量，预计4G9生产线产能利用率可得到一定的恢复。4G1、D系列、AT产品对应的其他生产线，虽然现阶段产能利用不是很充分，但是下游市场需求量依然较大，东安汽发在不断的拓展新客户后，预计未来相关生产线未来能得到充分利用。在评估时，对产能利用率不足的MT生产线和4G9部分生产线已考虑了经济性贬值对机器设备价值的影响。

　　东安汽发机器设备综合成新率较低，是根据企业会计政策和账面价值计算得出的，公司实际对资产管理、保养和维护较好，主要机器设备均可充分利用，能超过会计折旧年限使用。因此，机器设备综合成新率较低不影响设备正常使用，不影响生产经营，不直接影响产能利用率，而且东安汽发机器设备日常更新成本较低，主要更新成本为工模具、夹具、刀片以及部分易磨损件设施设备更新成本，只要对应产品市场好转、拓展或资源协同，产能利用率就能快速提升。参照东安动力2020年半年报数据，设备类资产账面成新率为22.77%，其产销量仍呈增长态势，目前发动机月产量已突破4万台，产能利用率达到95.24%，机器设备综合成新率较低不影响设备正常使用，不影响生产经营，不直接影响产能利用率。

　　（三）交易完成后，整合生产能力

　　东安汽发资产成新率与东安动力相当，其生产线设备维护保养及精度均能满足生产使用要求，相关生产线均可正常生产。由于两企业的发动机排量相近，加工工艺相近，通过对东安汽发现有机加中心设备改造工装夹具，补充部分刀具可满足东安动力产品生产需求。本次收购完成后，东安动力与东安汽发共同研发，拟充分考虑利用东安汽发的4G1/4G9生产线和厂房生产M系列和后续的N系列发动机，与新购置设备投资相比，通过改造东安汽发现有设备可大幅降低东安动力的投资成本，同时提高东安汽发现有设备的利用率，避免重复投资，达到双赢的目的。

　　三、说明9项2019年专利处于年费滞纳金状态的具体原因、相关年费、滞纳金金额，并明确未来缴纳安排，说明是否会对未来生产经营产生不利影响

　　截至2020年4月30日，标的公司的“一种一次性多方向校准的校准球座”、“一种带有可快换定位块的发动机缸体机加工传送夹具”、“一种带自检测的弹簧销定位结构”等9项申请日于2019年期间的专利状态为“等年费滞纳金”。标的公司未对前述9项实用新型专利年费进行缴纳，主要因为前述专利仅涉及生产工艺中的工装夹具、加工定位、加工清洗、加工测量等方面，未涉及标的公司产品的核心技术，因此，标的公司仅是出于鼓励研发创新的目的而申请了上述专利，持续保护的意义较弱，故标的公司在预算会作出决策，对东安汽发的实用新型专利不再缴纳年费，故未缴纳前述专利的年费、滞纳金，未来亦不会缴纳上述9项实用新型专利的年费、滞纳金。上述专利对公司生产经营无实质性影响，不续费不影响企业使用该专利，企业未维护的其他专利亦属于该情况。

　　截至本回复出具之日，东安汽发拥有并按计划缴纳费用的发明专利34项，申请中的发明专利31项。东安汽发根据生产经营需要、实际技术开发成果和市场竞争形势等多方面因素制定发明专利的申请计划，在技术层面，技术发明专利的申请和维护对企业技术能力的提高、市场竞争力的提升有着较为重要的作用。与之相对，实用新型专利对企业核心竞争力提升的作用较小，东安汽发相关实用新型专利停止缴费不会对标的公司的生产经营产生不利影响，同时，将企业资源、资金集中于发明专利更有利于标的公司的发展以及技术竞争力的提升。

　　四、说明本次交易作价与对应股权估值差异较大的原因及合理性

　　（一）东安汽发成立的背景

　　东安汽发成立于1998年，为中国、日本和马来西亚“三国五方”共同投资组建的中外合资企业。东安汽发的外方股东三菱商事、三菱自动车、马中投资属于日本三菱系企业，截至2020年4月30日，三菱商事持有三菱自动车20.02%股份、持有马中投资25.00%股份，三菱自动车持有马中投资75.00%股份，三菱自动车拥有三菱汽车制造技术，当时引进外方股东的历史背景为中国引进日本汽车制造技术。

　　（二）外方股东已取得了较多的投资收益

　　1998年东安汽发成立时，外方股东的原始出资为1.50亿元，通过东安汽发20余年的生产经营，外方股东已通过现金分红、技术许可费等多种渠道收回投资并取得收益，其中，外方股东已收到现金分红为3.19亿元，本次交易完成时，还将收到现金分红2.10亿元，合计获得现金分红5.29亿元。除此之外，本次交易后，外方股东可获得股权转让款合计2.40亿元。

　　（三）外方股东的战略调整

　　近年来，随着中国乘用车销量的整体下降，三菱系在中国的合资车企销售亦受到了一定影响。出于自身战略规划调整，三菱系决定退出东安汽发，并转让其所持股份。自2016年左右，三菱系已向中方股东表示了退出东安汽发意向，并撤出其在东安汽发的管理人员，不再向东安汽发注入新的技术。

　　（四）少数股权折价较多

　　本次重组外方股东本次转让东安汽发30%股权，为少数股东权益，在当前汽车行业波动较大的背景下，对外部投资者吸引力较小，中方股东具备一定的谈判优势。经过多年的谈判，达成了目前的交易价格。

　　综上，本次交易作价与对应股权估值差异较大具有商业合理性。

　　公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：在充分考虑了资产现有价格水平、经济寿命年限和产品市场需求对资产价值影响等多种因素的基础上确定的评估价值高于账面净额是合理的；东安汽发机器设备综合成新率较低，是根据企业会计政策和账面价值计算得出的，但是公司对资产管理、保养和维护较好，主要机器设备均可充分利用，能超过会计折旧年限使用，东安汽发的设备在满足现有主导产品生产需求的同时，对东安动力产品生产也具有协同效应；标的公司9项2019年实用新型专利处于年费滞纳金状态为标的公司的相关决策，且未来不再进行相关缴纳安排，对未来生产经营亦不会产生不利影响；本次交易作价与对应股权估值差异较大，具有商业合理性。

　　六、评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：在充分考虑了资产现有价格水平、经济寿命年限和产品市场需求对资产价值影响等多种因素的基础上确定的评估价值高于账面净额是合理的；东安汽发机器设备综合成新率较低，是根据企业会计政策和账面价值计算得出的，但是公司对资产管理、保养和维护较好，主要机器设备均可充分利用，能超过会计折旧年限使用，东安汽发的设备在满足现有主导产品生产需求的同时，对东安动力产品生产也具有协同效应；标的公司9项2019年实用新型专利处于年费滞纳金状态为标的公司的相关决策，且未来不再进行相关缴纳安排，对未来生产经营亦不会产生不利影响；本次交易作价与对应股权估值差异较大，具有商业合理性。

　　问题3、草案显示，公司生产的汽油发动机主要配套商用车市场，2019年、2020年上半年公司归母净利润增幅分别达89.93%、835.32%。标的公司东安汽发生产的汽油发动机及变速器则配套乘用车市场，草案披露，标的公司的主要客户为中国长安下属企业，2019年标的公司对其销售占比达51.16%，同比增加18.22个百分点，而当年标的公司毛利率为10.92%，同比下降3.61个百分点，归母净利润大额转亏，为-2867.69万元，2020年1-4月份，标的公司持续亏损2930.02万元。草案披露，合并东安汽发后，公司关联交易将相应增加，净利润水平、每股收益均有所下滑。请公司补充披露：（1）分产品或业务列示标的公司与中国长安下属企业关联销售及采购的具体情况，分析说明开展关联交易的原因及关联定价的公允性，在此基础上说明标的公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性；（2）说明标的公司是否对中国长安下属企业存在重大依赖，以及对持续经营能力的影响，并结合交易前后公司关联交易占比变化情况，说明本次重组是否有利于上市公司在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否有利于增强上市公司独立性；（3）分析说明公司与标的公司在具体产品、市场、技术方面是否具有业务协同性，并结合上述事项，充分说明公司此次收购标的公司的主要考虑，面对收购后每股收益下滑的情况，是否有切实可行的应对整合措施，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、分产品或业务列示标的公司与中国长安下属企业关联销售及采购的具体情况，分析说明开展关联交易的原因及关联定价的公允性，在此基础上说明标的公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性；

　　1、标的公司与中国长安下属企业关联销售及采购的具体情况

　　（1）关联销售

　　报告期内，标的公司与中国长安下属企业关联销售的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①开展关联销售的原因

　　长安汽车（SZ.000625）是中国汽车四大集团阵营企业，历史底蕴深厚、造车经验丰富，根据长安汽车公开定期报告显示，2018年度和2019年度，长安汽车分别实现销量213.78万辆和176万辆，2020年1-6月实现销量83.1万辆，同比逆势增长1.3%，销量排名居中国汽车行业第五。标的公司作为汽车发动机和变速器生产企业，与长安汽车开展合作具有合理性。

　　②关联销售定价的公允性

　　标的公司向长安汽车销售主要为发动机产品，发动机产品销售均价情况如下：

　　单位：元/台

　　■

　　2019年度和2020年1-4月较2018年度，标的公司对长安汽车的销售均价大幅提升，主要原因为D系列发动机的销售占比大幅提升，D系列为大排量、涡轮增压、直喷式发动机，配置较高，销售价格明显高于4G1、4G9等其他型号发动机。2018年度，标的公司对长安汽车的销售平均价格低于其他客户平均价，2019年度和2020年1-4月高于其他客户平均价，标的公司对不同客户销售平均价存在波动主要受产品型号、产品具体配置、客户采购数量、商务条款、商务谈判影响。

　　（2）关联采购

　　报告期内，标的公司与中国长安下属企业关联采购的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　①开展关联采购的原因

　　标的公司向关联方采购主要出于新产品同步开发能力、产品供应能力以及产品质量情况等方面的考虑。

　　②关联采购定价的公允性

　　长安汽车和成都华川电装有限责任公司为标的公司单项原材料的独家供应商，标的公司向其他中国长安下属企业采购的主要产品采购均价与其他供应商采购均价对比情况如下：

　　单位：元/台、元/套

　　■

　　总体来看，标的公司向中国长安下属企业采购产品的采购单价与其他供应商的采购单价差异较小，其中，油泵产品采购价格差异相对较大，主要原因为：标的公司开发6AT变速器之初，国内相关的技术尚未成熟，重庆红宇精密工业集团有限公司（以下简称“重庆红宇”）在其领域内具备一定优势，配合标的公司同步开发产品的意愿较强，考虑到共同参与产品开发具有一定风险，且投入成本较高，因此定价较高，随着国内相关技术水平逐步提升，公司引入新的供应商阜新德尔汽车部件股份有限公司，由于其定价相对较低，标的公司已逐步减少对重庆红宇的采购。2018年度、2019年度和2020年1-4月，标的公司向中国长安下属企业采购金额占标的营业成本的比例分别为8.30%、7.42%和6.20%，占比较低，对标的公司的经营业绩影响较小。

　　2、报告期内毛利率下滑的原因及合理性

　　报告期内，标的公司分产品毛利率情况如下：

　　■

　　报告期内，标的公司各产品毛利率变化和收入占比变化对毛利率贡献率情况如下：

　　■

　　注：产品毛利率变动对综合毛利率的影响数=各产品本年较上年毛利率增长额与各产品本年度收入占比的乘积；产品收入占比对综合毛利率的影响数=各产品本年较上年收入占比增长额与各产品上年毛利率的乘积。

　　报告期内，标的公司综合毛利率持续下降，主要原因为：

　　（1）发动机产品整体毛利率下降，主要原因为发动机产品具体型号的销售结构变动导致，具体原因如下：①部分毛利率较高的产品由于客户经营出现困难，销售占比大幅下降；②D系列发动机配套的长安汽车SUV车型市场销售较好，销量大幅提升，由于D系列为长安汽车负责技术开发后导入标的公司，双方共享成果，同时D系列发动机排量大、技术复杂、采购成本较高，且汽车市场竞争激烈导致整车售价不高，因此D系列发动机的毛利率相对较低。

　　（2）变速器产品整体毛利率下降，主要原因为变速器产品在2019年度客户变动较大，变速器产品重要客户出现资金周转问题，其订单断崖式下跌，产销量大幅下降导致变速器产品单位成本上升，毛利率大幅下降。

　　（3）2020年1-4月，受新冠疫情影响，整车市场持续低迷、春节后复工复产较往年略有推迟，产销量同比有所下降，因此毛利率持续下滑。随着国内新冠疫情得到有效控制，国内经济逐步企稳，整车市场持续向好，标的公司产销量目前已恢复到正常水平，毛利率亦与2019年的水平逐步接近。

　　综上，标的公司综合毛利率持续下降主要原因为：发动机产品和变速器产品毛利率均下降综合影响导致。

　　二、说明标的公司是否对中国长安下属企业存在重大依赖，以及对持续经营能力的影响，并结合交易前后公司关联交易占比变化情况，说明本次重组是否有利于上市公司在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否有利于增强上市公司独立性

　　1、标的公司对中国长安下属企业的依赖情况以及对持续经营能力的影响

　　报告期内，东安汽发对中国长安下属企业的销售金额以及占当期营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，东安汽发对中国长安下属企业的合计销售金额分别为38,845.37万元、81,646.84万元和26,873.28万元，占当期营业收入的比例分别为32.94%、51.16%和47.53%。其中，2019年及2020年1-4月占比较高，主要原因为2019年标的公司的主要客户众泰汽车出现资金问题，导致其向长安汽车以外公司的销售收入出现较大下滑，进而导致关联交易占比上升。

　　保定长安客车制造有限公司、重庆长安汽车客户服务有限公司、河北长安汽车有限公司、重庆长安汽车国际销售服务有限公司均为重庆长安汽车股份有限公司控制的企业，因此，标的公司对中国长安下属企业长安汽车的销售占比较高，对其存在一定的客户依赖风险。若未来长安汽车调整采购策略导致标的公司不能获得其产品订单，长安汽车开发新的车型未采购东安汽发的汽车发动机，东安汽发发动机配套的车型销量大幅下降导致长安汽车对东安汽发的采购下滑，将可能对标的公司的生产经营产生较大不利影响。针对前述情形，标的公司通过提升营销力度、升级汽车发动机和变速器产品、提升客户服务品质、控制产品成本等方式积极进行第三方新客户的开拓，目前，标的公司除长安汽车外，还与30余家客户保持较好的合作关系，如柳州汽车、台湾中华等。除此之外，标的公司与长安汽车建立了长期的战略合作关系，拥有共同的平台项目、产品项目、市场项目等，客户关系较为稳定。公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》补充披露前述风险。

　　长安汽车（SZ.000625）是中国汽车四大集团阵营企业，历史底蕴深厚、造车经验丰富，根据长安汽车公开定期报告显示，2018年度和2019年度，长安汽车分别实现销量213.78万辆和176万辆，2020年1-6月实现销量83.1万辆，同比逆势增长1.3%，销量排名居中国汽车行业第五。标的公司作为汽车发动机和变速器生产企业，与长安汽车拥有多年的合作背景，合作较为稳定。因此，标的公司对长安汽车的依赖性对其持续经营能力影响较小。

　　2、本次重组对上市公司独立性的影响

　　（1）根据上市公司定期报告以及立信会计师出具的备考报告，本次交易前后，上市公司关联销售占当期营业收入的比例情况如下：

　　①本次交易前

　　单位：万元，%

　　■

　　②本次交易后

　　单位：万元，%

　　■

　　本次交易前后，上市公司2020年1-4月关联销售分别为22,722.39万元、48,695.03万元，占当期营业收入比例上升6.48个百分点；2019年度关联销售分别为91,271.97万元、168,197.28万元，占当期营业收入比例上升1.10个百分点；同时，上市公司消除了与东安汽发的关联销售。

　　（2）根据上市公司定期报告以及立信会计师出具的备考报告，本次交易前后，上市公司关联采购占当期采购总额的比例情况如下：

　　①本次交易前

　　单位：万元，%

　　■

　　②本次交易后

　　单位：万元，%

　　■

　　本次交易前后，上市公司2020年1-4月关联采购分别为2,366.69万元、6,926.11万元，占当期采购总额比例下降0.53个百分点；2019年度关联采购分别为8,697.42万元、20,087.16万元，占当期采购总额比例下降1.61个百分点。

　　除关联交易外，本次交易前后，上市公司2020年1-4月营业收入分别为73,523.82万元、130,259.73万元，增长77.17%；2019年度营业收入分别为193,922.62万元、349,198.79万元，增长80.07%。本次交易后，上市公司营业收入呈大幅上升趋势。

　　本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易前后，关联交易占比变动幅度不足10%，关联交易不会对交易完成后上市公司独立性产生重大影响。除此之外，上市公司关联销售的对象为长安汽车（SZ.000625），其亦为上市公司，双方的关联交易均经过董事会、股东大会审议，可较为有效的保证双方交易的公允性、必要性、独立性等。

　　上市公司的控股股东中国长安、实际控制人中国兵装均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

　　综上，标的公司对中国长安下属企业长安汽车存在较大依赖，但长安汽车属于规模较大的车企，市场相对稳定，与长安汽车的合作有利于双方的共同发展，故对标的公司的持续经营能力影响较小；本次交易前后上市公司2020年1-4月、2019年度关联销售比例小幅上升，关联采购比例略有下降，同时，上市公司消除了与东安汽发的关联销售，本次重组未对上市公司独立性产生重大影响。

　　三、分析说明公司与标的公司在具体产品、市场、技术方面是否具有业务协同性，并结合上述事项，充分说明公司此次收购标的公司的主要考虑，面对收购后每股收益下滑的情况，是否有切实可行的应对整合措施，并充分提示风险

　　（一）业务协同性

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司间将充分发挥协同效应，在产品、市场、技术等方面形成较大竞争优势。

　　1、产品协同

　　上市公司的汽车发动机产品主要应用于商用车车型，标的公司的汽车发动机产品主要应用于乘用车车型，在重组完成后，双方产品可达到互补、协同作用。具体来看，上市公司将按平台化、市场化原则，从传统动力、新能源动力以及变速器三大板块进行产品协同。

　　在传统动力领域，上市公司基于满足行业排放、油耗法规等情况，进一步精简、协同产品平台，同时结合上市公司商用车方面优势，进行商用车、乘用车分类布局，并在发动机产品上覆盖1.2-2.0L排量。

　　在新能源动力领域，上市公司将继续优化自身M系列P1增程器，同时拓展东安汽发的DHT混动驱动系统、DRT增程驱动系统等产品，丰富现有的新能源产品体系。

　　在汽车变速器领域，上市公司将在精简自身手动变速器产品基础上，加入东安汽发的自动变速器产品，形成手动与自动变速器两大产品平台协同发展的趋势，产品体系可满足承载扭矩覆盖150-300N·m。同时，利用东安汽发的变速器人才队伍优势，为客户提供动力总成一体化解决方案。

　　2、市场协同

　　目前，上市公司的汽车发动机产品搭载适配变速器，主要配套福田汽车、凯程汽车、东风汽车等主流轻卡，在轻型商用车中拥有一定的销售市场；东安汽发的汽车发动机产品主要配套长安汽车、东风柳汽等SUV车型，未来可进一步拓展至皮卡车型。本次交易后，二者可利用自身在乘用车、商用车市场的品牌、质量等优势，形成跨产品领域的市场拓展。通过乘用车、商用车的并步发展，上市公司在交易完成后协同市场资源，有利于在巩固现有客户的基础上开拓新的市场，稳步扩大传统市场规模；在新能源市场，继续以P1增程器总成产品为主，借助理想汽车的示范作用扩大销售市场，同时扩展DHT混动驱动系统、DRT增程驱动系统等多种技术路线，提升新能源市场优势，逐步形成新能源产品品牌效应，提升市场竞争力。

　　3、技术协同

　　目前，上市公司与标的企业均为国内同时拥有汽车发动机、手动/自动变速箱全套动力总成的制造企业，其在变速器、发动机研发方面有较为深入的研究。通过本次交易，上市公司与标的公司将进行技术协同，双方可共享汽车发动机以及变速器的开发及试验技术，实现动力总成的一体化开发。通过双方相关技术、资源的共享，也可避免上市公司的研发重复投入，并提高研发效率。

　　通过上述多领域的协同效应，上市公司的综合竞争力、影响力能够得到较大的提升。

　　（二）每股收益下滑风险及应对措施

　　本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模、收入水平均有所增加，抗风险能力进一步提升。由于近年汽车行业发展放缓且竞争加剧，东安汽发正在产品转型，D系列发动机销量逐渐上升，自动变速器销售还未达到预期，并针对风险客户计提了大额减值准备，前述原因导致标的公司2019年度以及2020年1-4月亏损，进而导致上市公司的净利润水平、每股收益下滑风险。公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》补充披露前述风险。

　　针对收购完成后上市公司每股收益下滑的风险，上市公司拟通过以下措施提高未来回报能力：

　　1、发挥采购规模效应

　　东安动力与东安汽发的主要产品均为汽车发动机及变速箱，二者配套资源较为相似。本次收购完成后，2020年前三季度东安动力与东安汽发的汽车发动机销量为35.8万台，占6家独立汽油发动机企业总销量的比例为43.5%，与之相匹配的采购规模达到31.5亿元（含税）。基于采购总量的上升，上市公司在与供应商的谈判中，其规模采购的优势将更为显著，可在一定程度上降低单位采购成本。除此之外，东安动力、东安汽发共享采购资源还可以在一定程度上通过产品质量、供货效率、结算周期等多方面对比，优化整体的配套供应商体系。

　　2、共同进行市场拓展

　　目前，东安动力的产品体系主要针对商用车市场，东安汽发的产品体系主要针对乘用车市场，二者的汽车产品市场相对独立。目前，大型车企普遍既生产乘用车，也同步发展商用车。通过本次收购，上市公司与标的公司可共享市场资源，将对方产品扩展至现有客户，降低市场开拓成本，同时通过品牌、质量等多方面优势，利用现有产品进一步拓宽销售渠道，提升自有产品的市场占有率。

　　3、创新管理提升效益

　　近年来，东安动力根据商用车厂的配套特点，采取“多品种小批量”的创新生产、销售方式，最大限度的满足了市场需求，企业效益稳步提升；东安汽发按照“三菱式”管理方式运营近二十年，积累了丰富的生产运营、质量控制等方面经验。本次收购完成后，二者可以在管理模式方面互相借鉴，进一步优化、创新企业管理模式，提升上市公司的整体经营效益。

　　除此之外，上市公司还将通过充分发挥协同效应，在产品、产能、资金、技术、市场、规模效益等方面切实有效的规划落实，增强自身核心竞争力，提高自身的持续盈利能力。

　　公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：长安汽车作为中国汽车四大集团阵营企业，标的公司与长安汽车开展关联交易具有合理性，标的公司对不同客户销售平均价存在波动主要受产品型号、产品具体配置、客户采购数量、商务条款、商务谈判影响，发动机产品和变速器产品毛利率均下降综合影响导致标的公司综合毛利率持续下降；标的公司对中国长安下属企业长安汽车存在较大依赖，但长安汽车属于规模较大的车企，市场相对稳定，与长安汽车的合作有利于双方的共同发展，故对标的公司的持续经营能力影响较小；本次交易前后上市公司2020年1-4月、2019年度关联销售比例小幅上升，关联采购比例略有下降，同时，上市公司消除了与东安汽发的关联销售，本次重组未对上市公司独立性产生重大影响；本次交易完成后，上市公司与标的公司间将在产品、产能、资金、技术、市场、规模效益等方面形成协同效应，针对收购后每股收益下滑的风险，上市公司拟通过加强经营管理、完善公司治理、完善利润分配政策以及充分发挥协同效应从而增强核心竞争力，提高持续盈利能力。

　　问题4、草案显示，2018年、2019年、2020年1-4月标的公司营业利润分别为649.96万元、-3618.23万元、-3448.63万元，经营活动现金流量净额分别为-11214.22万元、76892.24万元、8617.97万元。请公司补充披露：（1）结合公司具体产品竞争力、主要客户及业务模式变化情况、同行业公司情况，分析说明报告期内标的公司业绩下滑的原因，是否与同行业公司一致；（2）结合营业利润具体科目构成、业务模式、与主要客户、供应商账期情况等，说明经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合公司具体产品竞争力、主要客户及业务模式变化情况、同行业公司情况，分析说明报告期内标的公司业绩下滑的原因，是否与同行业公司一致

　　1、营业利润出现下滑的原因

　　2020年1-4月、2019年度和2018年度标的公司利润表主要科目比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年利润表数据期间为1-4月，2019年度数据期间为1-12月，2020年与2019年数据不具有可比性，未进行比较。

　　从上表中可看出，2019年营业利润下滑的主要原因为：（1）毛利率下滑（具体详见问题3回复之“一、分析说明开展关联交易的原因及关联定价的公允性，在此基础上说明标的公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性”之“3、报告期内毛利率下滑的原因及合理性”的相关分析），营业收入增加的同时，营业成本增幅更大，导致营业毛利额出现负值；（2）2019年信用减值损失出现了大额损失，2019年度，主要客户浙江众泰汽车制造有限公司经营状况出现问题，东安汽发对浙江众泰及其下属公司的应收账款存在无法收回的风险，东安汽发出于谨慎性考虑对浙江众泰及其下属公司的应收账款计提了大额减值，导致2019年营业利润出现亏损。

　　2020年营业利润出现亏损的主要因素为：（1）毛利率较低（具体详见问题3回复之“一、分析说明开展关联交易的原因及关联定价的公允性，在此基础上说明标的公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性”之“3、报告期内毛利率下滑的原因及合理性”的相关分析），营业收入增加的同时，营业成本增幅更大，导致营业毛利额出现负值；（2）东安汽发的主要客户浙江众泰汽车制造有限公司的经营状况进一步恶化，东安汽发对浙江众泰汽车制造有限公司及其下属公司的应收账款进一步计提了大额减值，截至2020年4月30日，东安汽发对浙江众泰汽车制造有限公司及其下属公司的应收账款已全额计提减值。以上两个因素主要导致了2020年1-4月营业利润出现亏损。

　　2、同行业公司对比情况

　　2018年度、2019年度，标的公司与同行业公司营业利润对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据中国汽车工业协会统计，2019年，全国汽车产销分别为2,572.07万辆和2,876.87万辆，同比下降7.51%和8.23%，汽车市场连续负增长。其中，东安动力业绩上升主要原因为：（1）东安动力下游为轻型货车，轻型货车作为生产资料，受影响较小，生产190.24万辆，同比增长1.31%，销售188.32万辆，同比下降0.62%；（2）受益于向商用车市场转型和国六排放法规，东安动力发动机总体产销量同比大幅增加。中马传动业绩上升主要原因为：（1）销量上升，营业收入的增长；（2）部分新产品开始量产，新产品利润率较高。除此之外，其他同行业公司的业绩与标的公司一致呈下降趋势。

　　二、结合营业利润具体科目构成、业务模式、与主要客户、供应商账期情况等，说明经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性

　　2019年度较2018年度，标的公司营业利润出现下滑的情况下，经营活动现金流量净额大幅增加主要原因为：（1）汽车整车市场的环境变化导致。2017年度汽车整车市场行情较好，东安汽发根据2017年度的经营情况制定了2018年度的生产及采购计划，但2018年度东安汽发产销量出现大幅度下跌。由于账期的原因，2017年度有部分销售和采购于2018年度进行了资金结算。2019年东安汽发根据实际情况，制定了恰当的采购计划，同时调整了供应商的结算方式，改善了东安汽发的经营性现金流状况。（2）东安汽发在2019年根据企业的资金使用计划，从资金归集账户中提取44,210.48万元补充日常经营资金，导致经营活动现金净流入出现大幅增加。

　　2020年1-4月标的公司经营活动现金流量除根据正常的资金使用计划从资金归集账户中提取2,753.18万元补充日常经营资金外，经营活动现金流量净额主要系企业正常的经营活动形成。

　　进一步量化分析如下：

　　2018年度、2019年度、2020年1-4月，经营活动现金流入和流出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末、2018年末、2019年末、2020年4月30日，应收款项和应付款项情况如下：单位：万元

　　■

　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金比较情况

　　单位：万元

　　■

　　以上数据可以看出，2019年相比2018年营业收入出现较大增长，而销售商品、提供劳务收到的现金变动较小，主要原因为：2017年末应收票据及应收账款余额为85,402.30万元，2018年末应收票据及应收账款余额为42,629.60万元，2017年末部分应收票据及应收账款在2018年度进行了结算，2018年销售商品、提供劳务收到的现金列示金额与企业实际收款情况相符；2019年度、2020年1-4月销售商品、提供劳务收到的现金系销售商品正常收到的现金，与企业实际收款情况相符。

　　（2）购买商品、接受劳务支付的现金比较情况

　　单位：万元

　　■

　　以上数据可以看出，2019年相比2018年购买商品、接受劳务支付的现金出现下降，主要原因为：2019年度，东安汽发为了适应汽车行业的销售环境，提高企业资金运转效率，在2019年度更换了部分供应商，同时与主要供应商协商修改了结算方式与结算期限，部分供应商的结算方式由到货结算变更为装机下线结算，结算期限由1个月变更为3个月。因此，应付票据及应付账款余额合计由2018年末的48,096.47万元提高至2019年末的88,907.57万元，而2020年4月30日与2019年12月31日应付票据及应付账款余额合计变动较小；2019年度，2020年1-4月购买商品、接受劳务支付的现金系企业正常的采购付款产生的现金支付，列示金额与企业实际付款情况相符。

　　（3）收到、支付其他与经营活动有关的现金比较情况

　　2018年度、2019年度、2020年1-4月，其他经营活动产生的现金流量净额分析表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：其他经营活动产生的现金流量净额=收到的其他与经营活动有关的现金-支付的其他与经营活动有关的现金；

　　注2：2020年度数据期间为1-4月，2019年度数据期间为1-12月，2020年与2019年数据不具有可比性，未进行比较。

　　标的公司执行中国长安的资金归集政策，日常经营过程中，产生的多余现金将存入资金归集账户，当日常经营资金不足时，从资金归集账户中提取资金。2018年度、2019年度，资金归集账户存入和提取的净额分别为1,633.16万元、44,210.48万元，资金归集款产生的现金流量净额2019年度相比2018年增加42,577.32万元。因此，2019年其他经营活动产生的现金流量净额较高，对经营活动产生的现金流量净额影响较大；2020年1-4月，资金归集账户存入和提取的净额为2,753.18万元，资金归集款产生的现金流量净额对经营活动产生的现金流量净额的影响较小，经营活动产生的现金流量净额主要系企业正常的生产经营活动产生。

　　公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：东安汽发2019年、2020年1-4月营业利润出现下降的原因是由于经营过程中的毛利率下滑和东安汽发出于谨慎性考虑对浙江众泰及其下属公司的应收账款计提了大额减值；2019年度经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因是2019年度东安汽发根据公司的实际经营状况对采购计划以及结算方式进行了调整，同时提取存放于中国长安的资金归集账户资金，增加了公司的经营活动现金流；2020年1-4月经营活动现金流量净额主要系企业正常的经营活动产生。

　　四、会计师核查意见

　　会计师认为：东安汽发2019年、2020年1-4月营业利润出现下降的原因是由于经营过程中的毛利率下滑和东安汽发出于谨慎性考虑对浙江众泰及其下属公司的应收账款计提了大额减值；2019年度经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因是2019年度东安汽发根据公司的实际经营状况对采购计划以及结算方式进行了调整，同时提取存放于中国长安的资金归集账户资金，增加了公司的经营活动现金流；2020年1-4月经营活动现金流量净额主要系企业正常的经营活动产生。

　　问题5、草案显示，三菱自动车工业株式会社与东安汽发在签订《支付现金购买资产协议》之前，已就商标许可和相关产品的技术许可达成了书面共识及合意。请公司补充披露：（1）商标许可、技术许可合同的主要内容，包括但不限于具体项目、费用、期限安排等；（2）相关许可对公司生产经营的影响，原股东退出是否对标的公司后续技术投入、技术更新带来不利影响，若是，请明确解决措施。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、商标许可、技术许可合同的主要内容，包括但不限于具体项目、费用、期限安排等

　　根据三菱自动车与东安汽发之间于2018年5月29日签署的关于“4G1 MIVEC”和“4G9”的《RESTATED LICENSE AGREEMENT》、关于“4G1”的《修正合同4》、关于“MITSUBISHI TECH”的《AGREEMENT》，主要内容如下：

　　1、RESTATED LICENSE AGREEMENT（4G1 MIVEC）

　　协议有效期为2015年10月1日至2025年12月31日，三菱自动车授予东安汽发制造4G1 MIVEC系列汽车发动机的权利，东安汽发可以将许可产品出口到任何国家或地区，但东安汽发将许可产品出口到三菱自动车已建立销售网络的国家或地区时，应相互遵守双方事先约定的条款和条件。根据本协议授予的许可，除东安汽发应支付或承担的成本和费用外，东安汽发同意向三菱自动车支付特许权使用费。

　　2、RESTATED LICENSE AGREEMENT（4G9）

　　协议有效期为2015年10月1日至2025年12月31日，三菱自动车授予东安汽发制造4G9系列汽车发动机的权利，东安汽发可以将许可产品出口到任何国家或地区，但东安汽发将许可产品出口到三菱自动车已建立销售网络的国家或地区时，应相互遵守双方事先约定的条款和条件。根据本协议授予的许可，除东安汽发应支付或承担的成本和费用外，东安汽发同意向三菱自动车支付特许权使用费。

　　3、修正合同4

　　（1）主要内容

　　①主合约第21.2条的第一句修正如下：

　　本合约以1999年10月22日起至2025年12月31日为有效期。若合约双方在合约终止期或合约延长期终止至少30日前未以书面形式当面告知对方终止意愿，本合约逐年自动延长。

　　②主合约其余内容无修正，仍然有效。

　　③本合约自签署之日生效。

　　（2）《修正合同4》所述主合约为三菱自动车与东安汽发1999年签订的《技术转让协议》，约定三菱自动车授予东安汽发有关4G1系列发动机、变速箱和其零部件等被转让技术的使用权，协助东安汽发建立开发中心，并向东安汽发提供有关的被转让技术。

　　4、AGREEMENT

　　本协议自协议中写明之日起生效直至各项许可产品的许可终止，三菱自动车允许东安汽发仅在与许可产品在区域内的制造、分销、销售、服务和广告（包括展示、标牌和文具）等有关情况下，在非排他性、不可转让、不可转让和免特许权使用费的基础上使用标志。经三菱自动车事先同意，东安汽发可向境外国家或地区出口带商标的许可产品。

　　二、相关许可对公司生产经营的影响，原股东退出是否对标的公司后续技术投入、技术更新带来不利影响

　　上述合同，主要为标的公司的4G1、4G9系列发动机产品的技术许可协议，此次合同续签后的有效期至2025年止。同时，上述合同仅为时间性的延长，不涉及三菱系新技术的投入或更新。4G1、4G9系列发动机属于三菱系较早的产品技术，且产品体系不符合我国“国六”机动车污染物排放标准，东安汽车生产前述产品主要用于海外市场。

　　针对后续的发展规划，标的公司主要重心为目前与长安汽车联合开发的D系列大排量发动机，以及完全自主开发的J系列小排量发动机。东安汽发目前已具备了汽车发动机、变速器的独立开发能力，后续产品发展规划并不依托于三菱系的技术。

　　综上，外方股东的退出对标的公司后续技术投入、技术更新及持续经营不存在不利影响。

　　公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：《支付现金购买资产协议》所涉及的商标许可、技术许可合同主要为时间性的延长合同，不涉及原股东的后续技术投入、技术更新，原股东的退出不会对标的公司后续技术投入、技术更新带来不利影响。

　　问题6、草案显示，标的公司其他应收款主要为非金融机构存款，系存放于关联方中国长安的活期存款，2018年、2019年和2020年4月末余额分别为13.40亿元、8.98亿元和8.71亿元。截至报告书签署日，中国长安已归还。同时，报告期内，标的公司存放于关联方兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）货币资金占货币资金余额的比例分别约为74.62%、89.50%、92.92%，逐年升高。请公司补充披露：（1）相关非金融机构存款的形成原因及合理性；（2）相关关联资金存款是否符合标的公司《公司章程》的规定，是否履行了相关审议程序；（3）存放于财务公司存款的利率及期限情况，相关资金后续日常调度使用所需履行相应审议及决策程序；（4）相关存款是否存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，历史支取情况，并结合上述事项说明相关收购能有效提高资金使用效率的合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关非金融机构存款的形成原因及合理性

　　中国长安作为非金融机构，根据资金管理的相关规定，中国长安以资金管理信息化系统为平台，设立资金结算中心，通过统一账户管理、资金预算管理等手段实施资金的集中统一管理，标的公司将其纳入其他应收款核算。截至重组报告书签署日，中国长安已归还上述资金。

　　二、相关关联资金存款是否符合标的公司《公司章程》的规定，是否履行了相关审议程序

　　标的公司《公司章程》18.1条规定以下事项须由届时出席董事会会议的全体董事（含正式委托的代理人）一致同意方能决定：“（f）超过人民币五百万元（RMB5,000,000）未经本章程18.1条（h）款批准的向其他经济组织的投资”。18.2条规定以下事项须由超过（不含）三分之二（2/3）届时出席董事会会议的董事（含正式委托的代理人）同意方能决定：“（e）任何数额超过人民币一佰万元（RMB1,000,000）的借人款项”。

　　标的公司《公司章程》中没有关联资金存款的相关约定，关联资金存款不属于上述“向其他经济组织的投资”和“借人款项”，标的公司未履行董事会审议程序。本次重组完成后，标的公司将变更为上市公司的控股子公司，其在财务公司存款或与关联方的其他资金往来将严格按照上市规则及上市公司的公司章程的要求履行相关审议程序。

　　三、存放于财务公司存款的利率及期限情况，相关资金后续日常调度使用所需履行相应审议及决策程序

　　存放于财务公司的存款一般为：活期存款（利率0.455%）、7天通知（利率1.755%）、半年期定期（利率1.69%）、一年期定期（利率1.95%）。存放于财务公司的存款为标的公司自有可控资金，与存放于其他商业银行的存款一样按照标的公司资金使用计划合理调度。

　　2020年4月30日、2019年12月31日及2018年12月31日标的公司关联方存款结构列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、相关存款是否存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，历史支取情况，并结合上述事项说明相关收购能有效提高资金使用效率的合理性

　　标的公司关联方存款不存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，报告期内的支取情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：以上存入、支出均为发生额；截至2020年9月30日，东安汽发在中国长安资金归集账户存款余额为0.00元，存放在兵装财务公司账户的存款余额为2,339,816,553.52元。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。在资金方面，上市公司2019年末的货币资金为14,674.37万元、银行贷款43,000.00万元、应付票据为63,220.46万元，标的公司的拥有货币资金156,680.62万元以及89,838.58万元的非金融机构存款，本次交易可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。同时，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据资金管理的相关规定，中国长安以资金管理信息化系统为平台，设立资金结算中心，通过统一账户管理、资金预算管理等手段实施资金的集中统一管理。截至重组报告书签署日，中国长安已归还上述资金；标的公司《公司章程》中没有关联资金存款的相关约定，关联资金存款不属于“向其他经济组织的投资”和“借人款项”，标的公司未履行董事会审议程序；存放于财务公司的存款一般为：7天通知（利率1.755%）、半年期定期（利率1.69%）、一年期定期（利率1.95%）。存放于财务公司的存款为标的公司自有可控资金，与存放于其他商业银行的存款一样按照标的公司资金使用计划合理调度；标的公司关联方存款不存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可以有效增加上市公司货币资金额，提高资金的使用效率，降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。同时，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理办法》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　问题7、草案显示，根据2019年11月27日东安汽发第三十四次董事会决议，东安汽发将进行现金分红7亿元，公司可获得现金分红2.52亿元，作为本次收购资金来源，相关款项于《支付现金购买资产协议》生效后进行支付。请公司补充披露：如协议未能生效的情况下，相关分红款项后续支付安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、如协议未能生效的情况下，相关分红款项后续支付安排

　　2019年11月27日，东安汽发召开第三十四次董事会决议，根据公司经营实绩及股权转让意向结合公司资金情况，制定“转让前分红”方案，分配股东利润7亿元人民币。与会董事一致同意，本次分红采取一次性支付方式，分红款在三菱自动车、三菱商事、马中投资与中国长安、东安动力之间的股权转让合同生效后支付。但如果前述合同未能在2020年7月31日以前签署，则应另行召开董事会讨论分红款的支付时间。

　　2020年9月14日至9月18日，东安汽发以书面表决形式召开第三十五次董事会决议。决议关于分红情况如下，同意东安汽发向现有全体股东分红7亿元人民币，各股东按持股比例进行分配，于三菱自动车、三菱商事、马中投资与中国长安、东安动力分别签署的《股权转让合同》及《支付现金购买资产协议》生效后10个工作日内完成支付。

　　综上，东安汽发已作出相关分红决定，分红金额已经确认，在协议未能生效的情况下，亦会继续完成相关分红事宜。本次重大资产重组交易各方未对《支付现金购买资产协议》未能生效情况下分红款的后续支付时间安排进行具体约定，因此，如出现协议未能生效的情形，交易各方将重新约定分红的具体时间。

　　公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：东安汽发已作出相关分红决定，分红金额已经确认，在协议未能生效的情况下，亦会继续完成相关分红事宜。本次重大资产重组交易各方未对《支付现金购买资产协议》未能生效情况下分红款的后续支付时间安排进行具体约定，因此，如出现协议未能生效的情形，交易各方将重新约定分红的具体时间。

　　问题8、草案显示，本次交易完成后，公司主营业务将拓展至乘用车配套变速器生产销售，与中国长安下属企业青山变速器主营业务存在一定重合。公司解释，由于青山变速器主要销售对象为长安汽车，仅少量对外销售，与公司间不存在现实的同业竞争。请公司补充披露：（1）结合标的公司与青山变速器生产销售的具体产品、技术路线，下游市场差异情况等，分析说明本次收购完成后，上市公司与控股股东是否存在同业竞争情形；（2）进一步说明本次重组是否有利于避免同业竞争。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司与青山变速器生产销售的具体产品、技术路线，下游市场差异情况等，分析说明本次收购完成后，上市公司与控股股东是否存在同业竞争情形

　　（一）产品差异

　　1、东安汽发

　　东安汽发始建于1998年，由中国、日本和马来西亚“三国五方”共同投资组建的中外合资企业。东安汽发主要从事汽车发动机、变速器的研发、生产、销售及其相关服务，其中汽车发动机产品主要为4G1、4G9、D系列等汽油发动机，变速器产品主要为4速、6速手/自动变速器。

　　东安汽发的汽车变速器产品以自动变速器为主，手动变速器的销售比例较低，报告期手动变速器客户主要为广汽三菱汽车有限公司。目前，东安汽发生产的自动变速器产品主要为A6F5系列自动变速器，属于液力自动变速器（AT），产品主要适用于匹配300N·m以下发动机车型，主要技术参数如下：

　　■

　　2、青山变速器

　　青山变速器始建于1965年，系中国兵器装备集团公司所属的国有大型工业企业，专业从事各类汽车变速器的研发、生产和销售，覆盖轿车、SUV、MPV、微客等多种车型。青山变速器的变速器产品以手动变速箱五档及六档系列、自动变速箱DCT系列及新能源变速箱EF系列为主。

　　青山变速器的汽车变速器产品以手动变速器为主，自动变速器的销售比例较低，同时其变速器产品以集团内部使用为主。目前，青山变速器生产的自动变速器产品主要为DF515、DF727汽车自动变速器产品，属于双离合器自动变速器（DCT），其技术路线与标的公司的AT产品存在较大差异。青山变速器生产的DF515适用于扭矩120-160N·m动力平台车型，目前在长安部分车型应用；DF727适用于扭矩160-300N·m动力平台车型，目前在长安、奇瑞、东风等车型应用，主要技术参数如下：

　　1、DF515

　　■

　　2、DF727

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　　（二）技术路线差异

　　液力自动变速器（AT）通过液力传动和行星齿轮组合的方式实现自动变速，一般由液力变矩器、行星齿轮机构、换档执行机构、换档控制系统、换档操纵机构等装置构成。其中，液力变矩器主要通过油液循环的方式产生不同动能，再将动能利用发动机向自动变速器的输入轴传递，根据汽车行驶过程中的阻力变化，适时地对扭矩比和传动比进行改变。行星齿轮变速器属于现代车辆自动变速系统广泛应用的变速齿轮机构，其通过齿轮组运动保持动力传递，同时也可进行动力换挡。AT具有操纵简单、换挡平顺、乘坐舒适性高等优点，同时也存在油耗相对较高、机构复杂等缺点。

　　双离合自动变速器（DCT）的结构基于手动变速器，其拥有两副离合器与两根输入轴相连，通过集成电子和液压元件的机械电子模块实现换档和离合操作。DCT用离合器代替了AT的液力变矩器，并拥有两副离合器，分别控制两组档位，因此其具有传动效率高、换挡速度快等优点，同时也存在平顺性相对不足、产品使用寿命波动相对较大等缺点。

　　因此，AT和DCT在产品结构、技术特性、零部件构成方面均存在较大差异。

　　（三）下游市场差异

　　1、东安汽发

　　2019年、2018年，东安汽发的自动变速器产品的主要市场销售情况如下：

　　单位：台，%

　　■

　　报告期内，东安汽发的自动变速器产品的下游应用车型主要为东风柳州汽车有限公司的风行T5/T5L、海马汽车股份有限公司的海马8S、众泰汽车股份有限公司的T500/T600、汉腾汽车有限公司的汉腾X7/X5等。

　　2、青山变速器

　　2019年、2018年，青山变速器的自动变速器产品主要市场销售情况如下：

　　单位：台，%

　　■

　　报告期内，前述两款DCT产品主要用于长安汽车的长安CS35/CS15；少量外销产品的下游应用车型为奇瑞汽车河南有限公司的奇瑞X70/X90、长安标致雪铁龙汽车有限公司的CS85（其为代工长安汽车的产品）、东风柳州汽车有限公司的SX5/SX7等。

　　整体来看，东安汽发变速器产品中手动变速器销售比例较低，主要以自动变速器产品销售为主，青山变速器产品中自动变速器销售比例较低，主要以手动变速器产品销售为主；东安汽发的自动变速器产品为AT路线，青山变速器的自动变速器产品为DCT路线，二者在产品结构、技术特性、零部件构成方面均存在较大差异；DCT与AT匹配车型的定位不同，DCT产品以节油和动力性为主，AT产品以可靠性和平顺性为主，故二者在车型匹配上不存在冲突。因此，青山变速器与东安汽发之间不存在现实的同业竞争；本次收购完成后，上市公司与控股股东不存在现实的同业竞争情形。

　　二、进一步说明本次重组是否有利于避免同业竞争

　　本次交易完成后，东安汽发将变更为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东中国长安、实际控制人中国兵装下属企业长安汽车、青山变速器仍维持不存在现实的同业竞争情况；除此之外，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争。

　　综上，本次重组前后，上市公司不存在同业竞争情况的变化。

　　公司已于《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》对上述事项进行补充披露。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司与控股股东不存在同业竞争情形；本次重组前后，上市公司不存在同业竞争情况的变化。

　　特此公告。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：600178             证券简称：东安动力             公告编号：临2020-050

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”或“公司”）于2020年9月21日披露了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。2020年9月30日，上海证券交易所出具了《上海证券交易所关于对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2020】2568号）（以下简称“问询函”）。根据上述问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本公告中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

　　1、补充披露了本次交易完成前后，东安汽发董事会、股东大会表决权安排、标的公司关键岗位管理人员安排、标的公司重大事项决策流程及决策机制情况，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（七）本次交易前后标的公司董事会、股东大会、关键岗位管理人员、重大事项决策流程的说明”。

　　2、补充披露了标的公司固定资产及无形资产具体构成及相应增值率情况、并结合成新率、下游市场需求及重置成本，详见报告书“第五节 标的资产股权评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（三）资产基础法评估结果及说明”。

　　3、补充披露了标的公司机器设备具体构成、相应使用年限、对应下游市场需求、更新改造成本、目前产能利用率情况，详见报告书“第五节 标的资产股权评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”之“（三）资产基础法评估结果及说明”。

　　4、补充披露了标的公司9项2019年专利处于年费滞纳金状态的具体原因、相关年费、滞纳金金额，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、主要负债、或有负债情况”之“（三）注册商标、专利等情况”。

　　5、补充披露了本次交易作价与对应股权估值差异较大的原因及合理性，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（八）本次交易价格与对应股权估值差异的说明”。

　　6、补充披露了标的公司与中国长安下属企业关联销售及采购的具体情况，详见报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易标的报告期的关联交易情况”。

　　7、补充披露了标的公司报告期内毛利率下滑的原因及合理性，详见报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（五）盈利能力分析”。

　　8、补充披露了标的公司对中国长安下属企业存在重大依赖，以及对持续经营能力的影响，详见报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要产品的销售情况”和“重大风险提示”之“五、标的公司的相关风险”之“（十二）重大客户依赖风险”。

　　9、补充披露了本次交易对上市公司独立性的影响，详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他情况”之“（九）本次交易对上市公司独立性的影响。

　　10、补充披露了上市公司与标的公司在具体产品、市场、技术方面的业务协同性，详见报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

　　11、补充披露了每股收益下滑风险及应对措施，详见“重大风险提示”之“四、每股收益下滑风险”。

　　12、补充披露了标的公司报告期内业绩下滑的原因、以及经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性，详见“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（七）经营活动现金流量净额与营业利润变动趋势相反的原因及合理性”。

　　13、补充披露了《支付现金购买资产协议》中商标许可、技术许可合同的主要内容以及相关许可对公司生产经营的影响，详见“第六节本次交易合同”之“一、《支付现金购买资产协议》”之“（十）合同内相关协议说明”。

　　14、补充披露了标的公司相关非金融机构存款的形成原因及合理性，关联资金存款履行程序情况，存放财务公司存款的利率及期限情况，以及相关存款是否存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况，详见“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易标的报告期的关联交易情况”。

　　15、补充披露了若《支付现金购买资产协议》未能生效相关分红款项后续支付安排的说明，详见“第六节本次交易合同”之“一、《支付现金购买资产协议》”之“（十一）后续分红说明”。

　　16、补充披露了标的公司与青山变速器的同业竞争情况，详见“第十节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易前上市公司同业竞争情况”。

　　特此公告。

　　哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月20日