（上接A17版）

　　2、本人将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务；

　　3、如本人违反稳定股价承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

　　（五）公司董事、高级管理人员就上市后三年内稳定股价措施承诺

　　1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的责任和义务；

　　2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务；

　　3、如本人违反稳定股价承诺，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），直至本人实际履行上述承诺义务为止。

　　三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、公司《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股意向书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

　　2、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；

　　3、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；

　　4、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；

　　5、因公司《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致信息披露承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况。

　　（二）控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳承诺

　　1、公司《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；

　　2、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法履行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票；

　　3、若公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

　　4、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保；

　　5、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、公司《招股意向书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；

　　2、如公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法履行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票；

　　3、如公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；

　　4、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保；

　　5、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；

　　6、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变。

　　（四）证券服务机构承诺

　　1、保荐机构华创证券有限责任公司承诺

　　如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔付投资者损失。

　　2、发行人审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　3、发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺

　　若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。

　　4、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺

　　因本评估机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依法赔偿投资者损失。

　　四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施

　　1、增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力

　　公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；公司努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《衢州五洲特种纸业股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《衢州五洲特种纸业股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

　　4、不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的发展提供保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）发行人履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺

　　公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施，如未能履行，将及时公告未履行的事实和原因；除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向本公司全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（三）控股股东、实际控制人履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的要求，出具承诺如下：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，确保现金分红水平符合《公司上市后三年内分红回报规划的议案》的要求，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票；

　　3、如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　（四）董事、高级管理人员履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的要求，出具承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构、自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。

　　五、关于履行承诺约束措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、如公司存在违反稳定股价承诺的情形时，公司应：

　　（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　2、公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施，如未能履行，将及时公告未履行的事实和原因；除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向本公司全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺；

　　3、因公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致信息披露承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况；

　　4、公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳共同承诺

　　1、若因本人违反股份锁定承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；

　　2、如本人违反稳定股价承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止；

　　3、如果本人违反填补回报措施能够得到切实履行的承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；

　　4、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；

　　5、本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。

　　（三）董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、若因本人违反股份锁定承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；

　　2、如董事、高级管理人员违反稳定股价承诺，公司有权调减或停发本人的薪酬或津贴（如有），直至本人实际履行上述承诺义务为止；

　　3、如董事、高级管理人员违反关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺，董事、高级管理人员愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构、自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对董事、高级管理人员作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　4、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；

　　5、本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。

　　六、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于发行前滚存利润的分配政策的议案》：“公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享”。

　　七、本次发行上市后公司股利分配政策

　　为完善和健全发行人科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，发行人制定上市后三年内的股东分红回报规划，具体内容如下：

　　（一）规划的制定原则

　　本规划的制定遵循利润分配政策的相关规范性文件及公司章程的规定，综合考虑对股东的合理投资回报和公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，在平衡股东投资回报和公司长远发展的基础上做出安排，以保持公司利润分配政策的连续性、稳定性。

　　公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，充分考虑和听取股东、独立董事的意见和诉求，优先考虑以现金分红为主的原则。

　　公司上市后三年内将坚持以现金分红为主，实行积极的利润分配政策。

　　（二）发行人制定本规划考虑的因素

　　本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）发行人上市后三年内具体股东回报规划

　　1、公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。

　　2、根据《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采取现金方式分配股利。如无重大资金支出安排发生（重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过20,000万元人民币），公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、上市后三年内，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

　　4、上市后三年内，公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（四）发行人回报规划的决策机制

　　1、公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

　　2、如果公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在董事会报告中详细说明未现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　3、公司至少每三年重新审议一次未来三年股东回报规划，根据利润分配政策及公司的实际情况，并结合独立董事、监事会及股东（特别是中小投资者）的意见，及时对公司正在实施的利润分配政策作适当且必要的修改，以确定该段期间的股东回报规划。

　　八、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项

　　九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）木浆价格波动对业绩影响的风险

　　发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。报告期内，公司木浆采购金额分别为102,390.31万元、140,823.95万元、138,729.72 万元和71,718.24万元，占当年业务采购总额的比例分别为73.58%、79.72%、76.81%和77.02%，占比较高。2019年度公司木浆采购金额下降主要系2019年木浆市场价格下降所致。（下转A19版）