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　　注：本募集说明书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，该等差异均为采用四舍五入运算法则所造成

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：青岛天能重工股份有限公司

　　英文名称：Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd

　　注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园

　　注册资本：391,866,660.00元（截至2020年6月30日）

　　股票简称：天能重工

　　股票代码：300569.SZ

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　成立时间：2006年3月3日

　　办公地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路7号

　　法定代表人：郑旭

　　联系电话：0532-58829955

　　传真：0532-58829955

　　邮政编码：266316

　　统一社会信用代码：91370200783729243W

　　电子邮箱：tnp@qdtnp.com

　　经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行概况

　　（一）核准情况

　　本次发行经2019年4月30日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2019年5月20日召开的公司2019年第三次临时股东大会表决通过。公司于2019年8月19日召开第三届董事会第二十一次会议、2019年8月26日召开第三届董事会第二十三次会议及2019年9月6日召开2019年第五次临时股东大会，对修订后的向不特定对象发行可转换公司债券预案及和信会计师出具相关文件进行了审议。

　　2020年4月24日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜议案有效期延期的议案》，同意将股东大会的决议有效期以及授权董事会的有效期延长12个月，即有效期延长至2021年5月19日。2020年5月18日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过上述事项。

　　2020年6月19日，发行人召开第三届董事会第三十六次会议，审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）等相关议案。

　　2020年7月13日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2020年第1次审核会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

　　2020年9月28日，公司收到中国证监会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2326号）文同意注册，同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、发行证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币70,000万元，共计700万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2020年10月21日至2026年10月20日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.60%，第五年为2.50%，第六年为3.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即2020年10月21日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（2020年10月21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年10月21日至2026年10月20日。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足7亿元的余额由中泰证券全额包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年10月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

　　（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.7863元面值可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利：

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）召开债券持有人会议的机构或人士

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（5）债券持有人会议决议的生效条件

　　债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

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　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　18、募集资金管理及专项账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　公司聘请联合信用为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合信用出具的《青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2020〕2599号），公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA-。

　　在本次债券存续期内，联合信用将根据《关于青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币70,000.00万元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金的专项账户。

　　（五）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商中泰证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自2020年10月19日至2020年10月27日。

　　（六）发行费用

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　　上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据保荐承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（七）主要日程安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

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　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构/主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（八）本次发行证券的上市流通

　　本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：青岛天能重工股份有限公司

　　法定代表人：郑旭

　　联系人：方瑞征

　　注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园

　　电话：0532-58829955

　　传真：0532-58829955

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　保荐代表人：郑杰、李硕

　　项目协办人：李晶

　　项目组成员：毕翠云、吴俊财、曹亮、余俊洋、刘帅虎、吴泽雄

　　注册地址：济南市市中区经七路86号

　　电话：0755-82773679

　　传真：0755-82772171

　　（三）发行人律师

　　名称：北京德和衡律师事务所

　　事务所负责人：刘克江

　　经办律师：郭恩颖、张淼晶

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层

　　电话：010-85407666

　　传真：010-85407608

　　（四）审计机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：王晖

　　经办会计师：赵波、韩晓杰、苏存学

　　注册地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　电话：0531-81666288

　　传真：0531-81666227

　　（五）资信评级机构

　　名称：联合信用评级有限公司

　　资信评级机构负责人：常丽娟

　　经办评级人员：宁立杰、杨野

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　　电话：010-85172818

　　传真：010-85171273

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-88668590

　　传真：0755-82083104

　　（七）股份登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（八）收款银行

　　开户行：交通银行股份有限公司济南市中支行

　　户名：中泰证券股份有限公司

　　收款账号：371611000018170130778

　　四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

　　截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人股本结构及股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司的股本结构如下表：

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　　截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　二、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控制关系

　　截至2020年6月30日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

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　　（二）控股股东及实际控制人基本情况

　　截至2020年6月30日，郑旭持有发行人股份114,750,000股，持股比例为29.28%，为公司的控股股东和实际控制人。最近三年，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。

　　郑旭为中国国籍，1965年生，无境外永久居留权。基本情况参见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）人员简历”之“1、公司董事”。

　　郑旭除直接持有本公司股权外，其他对外投资及兼职情况参见募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、发行人同业竞争情况”之“（一）发行人控股股东及其控制的其他企业基本情况”。

　　（三）控股股东所持有的公司股票被质押的情况

　　1、控股股东股份质押的具体情况

　　截至2020年6月30日，郑旭先生直接持有本公司114,750,000股，占公司股本总额的29.28%，其中处于质押状态的股份数合计为42,245,000股，占公司总股本的10.78%，具体情况如下：

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　　注1：因公司于2020年6月12日实施2019年度权益分派方案，以公司总股本230,509,800股为基数，向全体股东每10股转增7股。郑旭先生的持股数量由67,500,000股同比例调整为114,750,000股，本次质押前质押股份数由24,850,000股同比例调整为42,245,000股；

　　注2：2020年7月30日，郑旭先生将47,440,000股股份质押至国金证券股份有限公司，质押到期日为2021年7月30日。2020年10月13日，郑旭先生将质押给招商证券股份有限公司2,200,000股解质押。截至2020年10月14日，郑旭先生持有的处于质押状态的股份数量为87,485,000股，占其持有公司股份数量的76.24%，占公司总股本的22.33%。

　　2、控股股东股票质押情况不会导致控股股东、实际控制人发生变更

　　截至2020年6月30日，郑旭先生持有公司股份11,475万股，质押股票数量合计4,224.50万股，股票质押融资金额合计11,000万元。以上市公司截至2020年9月30日的股票收盘价17.86元 /股计算，郑旭持有公司股票总市值为204,943.50万元，上述质押股票总市值为75,449.57万元，前述股票质押融资金额占郑旭持有公司股票总市值、以及上述质押股票总市值的比例分别为5.37%和14.58%，占比均较低，质押融资金额与郑旭先生持有股份的市值相比仍有相对较大的安全空间，郑旭的履约保障能力较强，实际控制人股权质押平仓风险较低，公司不存在实际控制人变更风险。

　　第四节  财务会计信息与管理层分析

　　本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自2017年度、2018年度和2019年度经审计的财务报告，以及2020年1-6月未经审计的财务报告或据其计算而得。公司提醒投资者阅读财务报告及审计报告全文，以获取全部的财务资料。

　　公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准主要从项目的性质和金额两方面考虑。在判断项目性质的重要性时，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在此基础上，进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否达到合并口径利润总额的5%，或金额虽未达到当年利润总额的 5%但公司认为较为重要的相关事项。

　　一、公司报告期内财务报告审计情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了和信审字（2018）第000051号、信审字（2019）第000036号、和信审字（2020）第000198号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月份财务报告未经审计。

　　二、报告期内财务报表

　　（一）合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：报告期内的基本每股收益和稀释每股收益均根据资本公积转增股本情况进行了重新计算和列报。

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明

　　（一）2020年1-6月合并范围的变化

　　本期公司合并范围增加2家子公司，并于当期纳入合并报表范围，具体新纳入合并范围子公司的情况如下：

　　■

　　（二）2019年度合并范围的变化

　　1、2019年新增子公司

　　本期公司合并范围增加9家子公司，并于当期纳入合并报表范围，具体新纳入合并范围子公司的情况如下：

　　■

　　2、2019年减少子公司

　　本期公司合并范围减少6家子公司，具体情况如下：

　　■

　　（三）2018年度合并范围的变化

　　本期公司合并范围增加16家子公司，并于当期纳入合并报表范围，具体新纳入合并范围子公司的情况如下：

　　■

　　注：交城县天能新能源科技有限公司已于2019年6月3日注销，本溪市宣力新能源有限公司已于2019年5月15日注销，黑山宣力中投新能源有限公司已于2019年5月14日注销。

　　（四）2017年度合并范围的变化

　　本期合并范围增加15家子公司，并于当期纳入合并报表范围，具体情况如下：

　　■

　　注：深圳天缘技术服务有限公司已于2019年5月15日注销。

　　四、报告期内财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）每股收益及净资产收益率

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：报告期内的基本每股收益和稀释每股收益均根据资本公积转增股本情况进行了重新计算和列报。

　　（二）其他主要财务指标

　　■

　　注：报告期内的每股经营活动现金流量等指标均根据资本公积转增股本情况进行了重新计算和列报。

　　（三）非经常性损益明细表

　　单位：元

　　■

　　五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

　　（一）会计政策变更

　　报告期内，公司在2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月存在会计政策变更。

　　1、2017年度会计政策变更

　　（1）会计政策变更的内容

　　2017年财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

　　2017年财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起实施。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据准则进行调整。对本公司2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，按净额法冲减营业成本及管理费用或计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

　　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对一般企业财务报表格式进行了修改，适用于2017年度及以后期间财务报表。

　　上述会计政策变更已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。

　　（2）本次会计政策变更对公司的影响

　　公司执行上述规定的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2、2018年度会计政策变更

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），财政部对财务报表格式进行了以下修订：（1）资产负债表：①将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；②将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；③将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；④将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；⑤将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；⑥将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；⑦将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。（2）利润表：①从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；②在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　公司根据上述规定要求编制2018年财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　3、2019年度会计政策变更对公司的影响

　　（1）执行新金融工具准则

　　财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），深交所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》，公司独立董事对会计政策变更发表了同意的独立意见。

　　公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并自2019年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露。根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　本次执行新金融工具准则，涉及调整的科目是：应收账款-坏账准备，合并调整金额1,594.00万元；其他应收款-坏账准备合并调整金额32.53万元、递延所得税资产合并调整金额-232.30万元、年初未分配利润合并调整金额1,394.23万元，占合并未分配利润的2.14%，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　（2）财务报表格式调整

　　财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行相应调整，同时废止（财会〔2018〕15号）文。

　　根据该通知，公司对财务报表格式进行了以下修订：资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对会计政策变更发表了同意的独立意见。

　　4、2020年度1-6月会计政策变更

　　财政部于2017年发布修订后的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。根据“新收入准则”中的衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对会计政策变更发表了同意的独立意见。

　　（二）会计估计变更

　　报告期内，公司无会计估计变更事项。

　　（三）会计差错更正

　　报告期内，公司无前期会计差错更正事项。

　　六、财务状况分析

　　（一）资产分析

　　1、资产构成及变化分析

　　报告期各期末，公司资产构成如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要业务为风机塔架及其相关产品的制造和销售，公司已成为国内领先的风机塔架生产商之一，具有突出的市场地位，同时公司积极拓展光伏、风力发电业务。随着业务规模的不断扩大和营业收入的快速增长，公司资产规模在报告期内增长较快。

　　报告期各期末，公司总资产分别为247,479.29万元、326,516.01万元、581,712.90万元和703,998.30万元，2018年末、2019年末和2020年6月末分别较上年末增长31.94%、78.16%和21.02%。从资产结构来看，公司资产以流动资产为主，占比分别为67.26%、61.47%、55.11%和56.74%，占比总体呈逐年下降趋势，主要是由于公司2018年以来新建或收购了较多光伏及风力发电项目，使得固定资产和在建工程大幅增长。公司的资产均与生产经营活动直接相关，整体资产质量优良，资产结构良好。

　　2、流动资产构成及变化分析

　　报告期各期末，发行人的流动资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产，流动资产增加主要系公司生产经营规模持续扩大和收益的稳步增长所致。

　　（1）货币资金

　　报告期各期末，公司的货币资金构成如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金和保函保证金。报告期各期末，公司货币资金余额分别为22,463.00万元、39,033.47万元、83,584.01万元和126,464.80万元，占各期末资产总额分别为9.08%、11.95%、14.36%和17.96%。

　　报告期各期末，公司均保持了一定规模的货币资金，该等货币资金均用于满足公司日常经营需要，符合公司的业务模式和特点，同时公司需保留较多的货币资金以备购买钢板等原材料之需。因银行保函及承兑汇票等支付工具的运用，公司流动资产中保留了较大金额的保函保证金和承兑汇票保证金。随着业务规模的不断扩大，公司日常经营对货币资金的需求不断增加。

　　2018年末，公司银行存款同比增长较大，一方面系公司2018年末资金回收较多，另一方面系公司为偿还2019年1-2月到期的3亿元贷款，于2018年末增加了银行借款作为偿债资金所致。2019年末，公司货币资金同比大幅增长，主要系公司2019年采用售后回租进行融资、较多采用了应付票据进行采购账款结算及订单增加导致预收资金较多所致。2020年6月末，公司货币资金同比大幅增长，主要是由于2020年上半年度销售额增长，货款回收情况良好，以及融资借款增加所致。

　　（2）衍生金融资产

　　报告期各期末，公司的衍生金融资产期末余额分别为 0 万元、0 万元、0 万元和254.52万元，为期货合约形成。

　　（3）应收票据

　　报告期各期末，公司的应收票据构成如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　2017年和2018年末，公司应收票据均为银行承兑汇票，占总资产的比重较小。

　　公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。公司于2019年开始执行新金融工具准则，将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，列报为应收款项融资。

　　（4）应收账款

　　1）应收账款变动情况

　　报告期内，公司应收账款与营业收入匹配情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2020年1-6月应收账款余额占营业收入比重=2020年6月末应收账款余额/（2020年1-6月营业收入*4/2）

　　报告期各期末，公司的应收账款余额分别为48,908.39万元、64,880.56万元、121,037.64万元和129,078.20万元。自2018年以来，国内风电装机容量环比出现正增长，风电行业形势较好，下游需求增加使得公司获得更多的风电塔筒销售订单，风机塔筒销售规模和营业收入规模均有较大幅度的提升，应收账款余额随之大幅增加。

　　报告期各期末，应收账款余额占同期营业收入比重分别为66.27%、46.56%、49.12%和47.68%，2018年末应收账款余额占当期营业收入比重大幅降低，主要是由于2018年以来，风机塔筒市场需求增长，公司营业收入大幅度增长，同时公司应收账款回收较好，使得应收账款的增长幅度小于收入的增长幅度，应收账款余额占同期营业收入比重降低。2019年末、2020年6月末应收账款余额占当期营业收入比重与2018年相差不大。

　　公司最近一年应收账款余额及应收款项融资余额之和占同期营业收入比例与同行业可比公司相当，应收账款余额及应收款项融资余额之和与同期营业收入相匹配且处于合理水平，反映了公司优良的客户质量与较好的应收账款管理水平，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：同行业可比公司数据来源于wind

　　2）应收账款前五名情况

　　报告期各期末，公司应收账款前五名客户的具体明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司应收账款前五名客户的账面余额合计分别为14,798.75万元、17,803.17万元、35,465.15万元和39,700.51万元，占应收账款期末账面余额的比例分别为30.26%、27.44%、29.30%和30.76%，公司应收账款不存在高度集中的情况。公司的下游客户多为知名电力公司及大型国有风力发电企业，公司客户信誉度较高、偿债能力强，公司与这些客户建立了长期的合作关系，客户履约能力与意愿良好，公司应收账款回款风险较低。

　　3）应收账款余额及坏账准备分析

　　报告期各期末，应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元/%

　　■

　　报告期内，公司不存在单项金额重大的应收账款单独计提坏账准备的情况。应收电费及补贴组合主要系应收国家电网售电款和应收电价附加补助资金。

　　按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体情况如下：