证券代码：002385                      证券简称：大北农                 编号：2020-117

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　2020年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况，不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议名称：北京大北农科技集团股份有限公司2020年第六次临时股东大会

　　2、现场会议时间： 2020年10月16日14：30

　　3、现场会议地点：公司总部会议室（北京市海淀区中关村大街27号1901A）

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　5、召集人：公司第五届董事会

　　6、主持人：公司董事长邵根伙先生

　　7、出席情况

　　现场出席本次股东大会投票的股东及股东代表共计5人，代表股份1,387,322,543股，占上市公司总股份的33.0683％。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共26人，代表股份36,064,365股，占上市公司总股份的0.8596％。

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计31人，代表股份1,423,386,908股，占上市公司总股份的33.9279％。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，参加本次股东大会的股东及股东代表共计29人，代表股份39,103,552股，占上市公司总股份的0.9321％。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东大会。

　　二、议案的审议和表决情况

　　1、审议《关于公司符合面向专业投资者非公开发行短期公司债券条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,608股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东投票情况：同意39,074,252股，占出席会议中小股东所持股份的99.9251%；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

　　2、逐项审议《关于面向专业投资者非公开发行短期公司债券方案的议案》

　　2.01 票面金额、发行价格及发行规模

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　2.02 债券品种及期限

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　2.03 债券利率及付息方式

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　2.04 募集资金用途

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　2.05 发行对象及方式

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　2.06 向公司股东配售的安排

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　2.07 挂牌转让方式

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　2.08 承销方式

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　2.09 决议有效期

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　2.10 增信机制及偿债保障措施

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　3、审议《关于提请股东大会授权公司董事长或公司管理层全权办理本次面向专业投资者非公开发行短期公司债券相关事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　4、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　5、逐项审议《关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》；

　　5.01 票面金额、发行价格及发行规模

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　5.02 债券品种及期限

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　5.03 债券利率及付息方式

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　5.04 募集资金用途

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　5.05 发行对象及方式

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　5.06 向公司股东配售的安排

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　5.07 上市安排

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　5.08 承销方式

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　5.09 赎回条款或回售条款

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　5.10 决议的有效期

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　5.11 增信机制及偿债保障措施

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0747%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0005％。

　　6、审议《关于提请股东大会授权公司董事长或公司管理层全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,423,357,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979％；反对29,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过

　　其中，中小股东总表决情况：同意39,074,152股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248％；反对29,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0749％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0003％。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经天元律师事务所刘娟律师、王腾律师现场见证并出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的2020年第六次临时股东大会决议；

　　2、天元律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：002385                 证券简称：大北农                   公告编号：2020-118

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2020年10月6日以电子邮件的方式发出，会议于 2020年10月16日以现场+通讯方式召开，应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于为黑龙江大北农子公司辽宁畜牧提供担保暨关联交易的议案》；

　　关联董事张立忠回避表决。

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于为黑龙江大北农子公司昌乐农牧提供担保暨关联交易的议案》；

　　关联董事张立忠回避表决。

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于为农信互联子公司农信数据提供担保暨关联交易的议案》；

　　关联董事邵根伙回避表决。

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议。

　　2、独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项发表的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：002385                      证券简称：大北农                    公告编号：2020-119

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司于2020年10月16日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于为黑龙江大北农子公司辽宁畜牧提供担保暨关联交易的议案》、《关于为黑龙江大北农子公司昌乐农牧提供担保暨关联交易的议案》、《关于为农信互联子公司农信数据提供担保暨关联交易的议案》，关联董事邵根伙先生、张立忠先生分别回避表决。现将具体事项公告如下：

　　一、关联担保概述

　　根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司辽宁大北农畜牧有限公司（以下简称“辽宁畜牧”）、昌乐大北农农牧食品有限公司（以下简称“昌乐农牧”）、北京农信互联数据科技有限公司（以下简称“农信数据”）的业务发展需要，公司拟同意对辽宁畜牧、昌乐农牧、农信数据分别提供不超过3,000万元、3,000万元、3,000万元的连带责任担保。

　　由于公司现任董事长邵根伙先生为农信数据母公司北京农信互联科技集团有限公司（以下简称“农信互联”）的董事，公司现任董事、总裁张立忠先生为辽宁畜牧、昌乐农牧母公司黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，以上担保均构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、为黑龙江大北农子公司提供担保事项

　　（一）为辽宁畜牧申请银行贷款提供担保事项

　　1、担保情况概述

　　根据业务发展需要，辽宁大北农畜牧有限公司（以下简称“辽宁畜牧”）拟向交通银行股份有限公司辽宁省分行申请综合授信额度不超过5,000万元，实际用信敞口3,000万元，用于流动资金贷款等融资业务。该笔授信贷款由公司提供连带责任担保，担保责任不超过3,000万元。含本次担保在内，公司对辽宁畜牧的累计担保金额不超过4,400万元。

　　由于公司对黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）持股40%,黑龙江大北农对辽宁畜牧持股100%，公司间接持股辽宁畜牧40%。因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外张立忠先生还持有本公司股份11,550,491股，市值约1.05亿元，邱玉文先生持有本公司股份83,692,960股，市值约7.58亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：辽宁大北农畜牧有限公司

　　（2）成立日期：2013年12月17日

　　（3）注册地点：沈阳市苏家屯区永乐街道办事处杨树林子村

　　（4）法定代表人：包兴辉

　　（5）注册资本：5,500万元

　　（6）经营范围：生猪饲养、收购、销售；畜牧养殖技术开发、推广、转让、咨询服务；玉米收储（50吨以下）；玉米种植、销售（仅限分公司经营）；动物营养保健品技术开发；饲料、饲料原料、畜牧养殖设备、兽药销售；猪场投资管理；种猪企业股权投资管理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）主要财务指标：根据北京浩清会计师事务所（普通合伙）出具的浩清审字[2020]第H20320063号审计报告：截至2019年12月31日，辽宁畜牧资产总额为18,953.83万元，负债总额为9,787.80万元，所有者权益为9,166.03万元；2019年度实现营业收入20,524.22万元，净利润为4,169.58万元，资产负债率为51.64%。

　　截至2020年9月30日，辽宁畜牧资产总额为26,739.73万元，负债总额13,321.75万元，所有者权益为13,417.98万元，2020年1-9月实现营业收入39,116.48万元，净利润14,251.96万元，资产负债率49.82%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过3,000万元人民币；

　　（2）贷款银行：交通银行股份有限公司辽宁省分行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　（二）为昌乐农牧申请银行贷款提供担保事项

　　1、担保情况概述

　　根据业务发展需要，昌乐大北农农牧食品有限公司（以下简称“昌乐农牧”）拟向齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心申请综合授信额度不超过 3,000 万元，用于流动资金贷款等融资业务。该笔授信贷款由公司提供连带责任担保。

　　由于公司对黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）持股40%,黑龙江大北农对昌乐农牧持股100%，公司间接持股昌乐农牧40%。因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外张立忠先生还持有本公司股份11,550,491股，市值约1.05亿元，邱玉文先生持有本公司股份83,692,960股，市值约7.58亿元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：昌乐大北农农牧食品有限公司

　　（2）成立日期：2017年10月31日

　　（3）注册地点：山东省潍坊市昌乐县经济开发区英轩街3817号

　　（4）法定代表人：卓丹

　　（5）注册资本：7,000万元

　　（6）经营范围：肉制品加工、销售，农产品初加工服务，肉、禽、蛋、奶及水产品、饲料销售，牲畜饲养，养殖技术咨询服务，农业科学技术研发，畜牧机械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（7）股东及股权结构：

　　■

　　（8）主要财务指标：根据北京浩清会计师事务所（普通合伙）出具的浩清审字[2020]第H20150049号审计报告：截至2019年12月31日，昌乐农牧资产总额为6,288.77万元，负债总额为2,646.39万元，所有者权益为3,642.38 万元；2019年度实现营业收入5,611.41万元，净利润为1,758.56万元，资产负债率为42.08%。

　　截止2020年9月30日，昌乐农牧资产总额为25,540.51万元，负债总额15,672.74万元，所有者权益为9,867.77万元，2020年1-9月实现营业收入13,218.50万元，净利润1225.39万元，资产负债率61.36%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：不超过 3,000 万元人民币；

　　（2）贷款银行：齐商银行股份有限公司小企业金融服务中心；

　　（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融

　　资的还款到期之日起两年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　（三）关联关系及被担保方母公司情况

　　1、关联自然人

　　张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司董事、总裁，同时担任黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。

　　2、黑龙江大北农财务状况

　　根据北京浩清会计师事务所（普通合伙）出具的浩清审字[2020]第H20320061号审计报告：截至2019年12月31日，黑龙江大北农资产总额为223,498.96万元，负债总额为121,971.81万元，所有者权益为101,527.15万元，2019年度实现营业收入113,149.31万元，净利润为8,973.65万元，资产负债率为54.57%。（合并报表范围）

　　截至2020年9月30日，黑龙江大北农资产总额为334,379.76万元，负债总额为180,024.59万元，所有者权益为154,355.17万元，2020年1-9月实现营业收入195,953.00万元，净利润为51,954.34万元，资产负债率为53.84%。（以上财务数据未经审计、合并报表范围）

　　（四）累计关联担保情况

　　包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过110,006.14万元。

　　三、为农信互联子公司提供担保事项

　　（一）为农信数据申请银行贷款提供担保事项

　　1、担保情况概述

　　农信数据因日常业务需要，拟向招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行”）申请综合授信额度不超过3,000万元，用于流动资金贷款等融资业务；其中1,000万授信额度由北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保公司”）提供担保，公司为中关村担保公司提供反担保，2,000万授信额度由公司提供连带责任担保。

　　由于公司对农信互联持股47.98%（直接及间接合计）,农信互联对农信数据持股100%，公司间接持股农信数据47.98%。以上反担保及担保将由农信互联其他股东薛素文先生、北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）（简称“农信众志”）代表其他股东按照52.02%的持股比例为公司提供反担保。薛素文先生、农信众志将以各自持有的农信互联0.11%的股权合计0.11%股权质押给本公司以提供反担保。按农信互联最近一次融资估值计算，该0.22%股权估值为1600万元，具备担保能力。

　　2、被担保人基本情况

　　（1）被担保单位名称：北京农信互联数据科技有限公司

　　（2）成立日期：2015年6月16日

　　（3）注册地点：北京市海淀区中关村大街27号17层1703室

　　（4）法定代表人：薛素文

　　（5）注册资本：10,000万元人民币

　　（6）公司持股比例：直接及间接持股合计47.98%

　　（7）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售饲料、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、机械设备；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（8）主要财务指标：根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字【2020】第010051号审计报告，截至2019年12月31日，农信数据资产总额为50,523.37万元，负债总额为39,245.75万元，所有者权益为11,277.62万元；2019年度实现营业收入5,014.74万元，净利润为1,462.98万元，资产负债率为77.68%。

　　截至2020年9月30日，农信数据资产总额为49,687.75万元，负债总额为31,993.58万元，所有者权益为17,694.17万元；2020年1-9月实现营业收入1,331.67万元，净利润为-83.45万元，资产负债率为64.39%。（以上财务数据未经审计）

　　3、担保协议的主要内容

　　（1）总担保金额：对中关村担保公司反担保金额为1,000万元人民币，对招商银行担保金额为2,000万元人民币，合计总担保金额不超过3,000万元人民币；

　　（2）贷款银行：招商银行股份有限公司北京分行；

　　（3）担保期限：融资期限不超过两年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

　　（二）关联关系及被担保方母公司情况

　　1、关联自然人

　　邵根伙先生，中国农业大学博士，1994年创立大北农集团，现任公司董事长及农信互联董事。

　　2、农信互联财务状况

　　主要财务指标：根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字【2020】第010088号审计报告，截至2019年12月31日，农信互联资产总额为150,879.82万元，负债总额为70,690.64万元，所有者权益为80,189.18万元；2019年度实现营业收入108,258.78万元，净利润为966.07万元，资产负债率为46.85%。

　　截至2020年9月30日，农信互联资产总额为126,772.56万元，负债总额为49,642.86万元，所有者权益为78,129.69万元；2020年1-9月实现营业收入66,627.79万元，净利润为-1,933.60万元，资产负债率为38.37%。（以上财务数据未经审计）。

　　（三）累计关联担保情况

　　包括本次担保在内，公司为农信互联及其子公司的累计担保金额将不超过63,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司为辽宁畜牧、昌乐农牧、农信数据提供的担保及反担保，主要为其开展正常经营活动所需。目前辽宁畜牧、昌乐农牧、农信数据经营正常，黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生等、农信互联的其他股东薛素文先生、北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）各自为公司提供有效的反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益，同意为其提供担保。

　　五、独立董事意见

　　公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

　　我们认为本次担保有利于提高辽宁畜牧、昌乐农牧、农信数据的资金周转效率，提高其经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事邵根伙先生、张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日,公司董事会及股东大会授权公司及控股子公司累计对外担保额度为不超过1,168,579.79万元，占公司最近一期经审计净资产（按公司2019年末经审计的合并净资产1,007,199.04万元计）的116.02%，实际担保余额为711,237.50万元（含对参股公司担保、对其他公司担保）。其中，对公司及控股子公司授权的担保额度为不超过950,000.00万元，实际担保余额为574,458.83万元。

　　其中，公司对子公司担保逾期金额为0万元，子公司对外担保逾期金额14,296.43万元，其中包括对客户担保逾期金额10,396.43万元，对其他公司担保逾期金额3,900万元。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第九会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：002385         证券简称：大北农         公告编号：2020-120

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于召开 2020 年第七次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于 2020 年 10 月 16 日以现场+通讯相结合的方式召开，会议决定于 2020年 11 月 2日召开公司 2020 年第七次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020 年第七次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2020 年 11 月 2 日（星期一）下午 14：30 开始。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 11 月 2 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为： 2020 年 11 月 2 日上午 09:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、出席对象

　　（1）截至 2020 年 10 月 28 日（星期三）下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（4）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）

　　8、股权登记日：10 月 28 日（星期三）

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于为黑龙江大北农子公司辽宁畜牧提供担保暨关联交易的议案》

　　2、审议《关于为黑龙江大北农子公司昌乐农牧提供担保暨关联交易的议案》

　　3、审议《关于为农信互联子公司农信数据提供担保暨关联交易的议案》

　　上述议案内容详见公司同日于巨潮资讯网发布的《第五届董事会第九次会议决议公告》（        公告编号：2020-118）。

　　上述议案均为普通议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会登记方法

　　1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以 2020 年 10 月 30 日下午 17：00 时前到达本公司为有效登记）。

　　上述第 1 项、第 2 项证件须提供原件及复印件。

　　3、登记时间：2020 年 10 月 30 日

　　上午：9：00—11：30

　　下午：14：00—17：00

　　4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：雷泽丽

　　2、联系电话：15652078320 E-mail：leizeli@dbn.com.cn

　　3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第九次会议决议。

　　特此通知。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020 年 10 月 16 日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020 年 11 月 2 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 11 月 2 日上午 09：15，结束时间为 2020 年 11 月 2 日下午 3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　授权委托书

　　兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司 2020 年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　　■

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股权账户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　回 执

　　截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票  股，拟参加公司 2020 年第七次临时股东大会。

　　股东账户： 股东姓名（盖章）：

　　出席人姓名：

　　日期： 年 月 日