证券代码：000997          证券简称：新大陆          公告编号：2020-061

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　第七届董事会第三十八次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年9月30日，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第三十八次会议的通知，并于2020年10月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过认真审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向四川新网银行股份有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意公司为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司向四川新网银行股份有限公司提供连带责任担保，新增担保金额不超过5.00亿元。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《为全资子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：000997         证券简称：新大陆         公告编号：2020-062

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对资产负债率超过70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2019年4月10日为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司（以下简称“网商保理”）与四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）签订的《债权转让协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币3.00亿元（公告编号：2019-012）。2019年9月27日、2020年4月9日，公司为网商保理与新网银行签订的补充协议项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，增加担保额度分别为不超过人民币4.00亿元、8.00亿元。（公告编号：2019-045、2020-012）。随着业务深入发展，公司拟为网商保理与新网银行新签订的《债权转让协议补充协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，本次新增担保额度为不超过人民币5.00亿元。

　　上述担保事项经公司于2020年10月15日召开的第七届董事会第三十八次会议审议通过（5票同意，0票弃权，0票反对）。

　　公司于2020年6月17日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》，本次担保事项在上述审议的年度担保额度范围内。

　　二、公司担保额度的使用情况

　　在已审议的年度担保额度范围内，公司2020年度可为全资子公司和控股子公司提供额度不超过53.00亿元人民币的连带责任保证担保，其中可为资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度为43.00亿元，可为资产负债率为70%以下的子公司提供的担保额度为10.00亿元，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。

　　公司本次为资产负债率70%以上的网商保理提供担保，担保金额为5.00亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以上的子公司提供的担保余额为1.10亿元，剩余未使用的可用额度为41.90亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以上的子公司提供的担保余额为6.10亿元，剩余未使用的可用额度为36.90亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　广州网商商业保理有限责任公司，成立于2018年1月31日。网商保理为公司全资子公司，公司持有其100%股权。网商保理注册资本5,000万元人民币，统一社会信用代码：91440101MA5APUFU41，注册地址：广州市越秀区解放南路39号2101-2102，2110-2119（自主申报），公司法定代表人：姚志杰。网商保理主要经营范围：商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询，网商保理不属于失信被执行人。

　　被担保人主要财务数据：

　　单位：万元

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　　四、担保业务的主要内容

　　公司拟向新网银行出具的《保证合同补充协议》主要内容如下：

　　（1）担保范围：主合同项下网商保理应当承担的全部付款义务，包括但不限于主合同项下网商保理履行贷款债权购买义务应支付的所有款项，包括全部债权转让价款、违约金、赔偿金、新网银行实现债权与担保权利而发生的费用、因网商保理违约而给新网银行造成的损失其他应由公司或网商保理承担的费用等。

　　（2）保证金额：增加不超过人民币5.00亿元。

　　（3）保证方式：连带责任保证担保。

　　（4）保证期间：主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。

　　（5）保证合同生效：经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，被担保人网商保理为公司全资子公司，经营情况良好，本次为其提供担保是基于支持子公司的业务发展，可提高资金使用效率，优化财务结构，拓宽融资渠道。网商保理为公司全资子公司，未提供反担保。网商保理经营状况良好，财务管理稳健，具有良好的债务偿还能力，公司掌握其经营管理，能有效地防范和控制担保风险。本次担保事项的风险处于公司可控制范围之内，符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益。

　　六、累计对外担保情况

　　公司及其子公司担保实际发生金额为226,464.68万元，占最近一期经审计净资产的35.86%。本次担保提供后，公司及其子公司经审议的担保总余额为595,430.30万元，占公司最近一期经审计净资产的94.29%。其中，公司为全资子公司和控股子公司提供的担保余额为503,430.30万元，占公司最近一期经审计净资产的79.72%；公司及其控股子公司为合并报表外单位提供的担保余额为92,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的14.57%。公司累计十二个月内对外担保241,430.30万元，占公司最近一期经审计净资产的38.23%。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月16日