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2020年10月16日 星期五 上一期  下一期
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广东冠豪高新技术股份有限
公司

  立的法人财产权,保持各自资产的独立性,但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时,上市公司将依托自身规范管理能力及资本运作能力,结合粤华包市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置,提高资产的配置效率和使用效率,进一步增强上市公司的综合竞争力。

  3、人员整合安排

  本次交易完成后,粤华包本部的相关员工将由上市公司全部接收,按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定,由上市公司重新与相关员工签订劳动合同,并办理社保公积金的交接手续。粤华包各子公司与其员工的劳动合同则继续有效,劳动关系保持不变。

  冠豪高新与粤华包同属于造纸行业,且双方合并前同属于中国纸业控股的企业,本次交易有利于整合中国纸业下属纸业板块运营平台,进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应。本次交易前,冠豪高新及粤华包同属于中国纸业体系内企业,这为双方业务的深度整合奠定了基础,而本次交易后,上市公司将进一步整合双方的各细分领域业务,提升上市公司在行业内竞争力及影响力;资产方面,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,并充分利用粤华包在高档涂布白卡纸领域的运营管理经验,提升对粤华包资产的运营及管理水平;人员方面,冠豪高新员工将继续按照原有合同工作,粤华包全体员工将由冠豪高新全部接收,劳动合同将由冠豪高新继续履行,保持员工队伍稳定性。综上所述,冠豪高新对粤华包原有业务、资产和人员的管控、整合安排的措施是有效的。

  三、请结合冠豪高新、粤华包的经营现状,对比分析换股吸收合并前后情况,进一步说明本次换股吸收合并的必要性,以及对两家公司的生产经营、品牌延续、上下游关系维护等的影响

  1、请结合冠豪高新、粤华包的经营现状,对比分析换股吸收合并前后情况,进一步说明本次换股吸收合并的必要性

  本次交易完成后,存续公司的总资产、所有者权益、营业收入及净利润等指标将进一步扩大,行业地位进一步提升,持续盈利能力得到增强。

  本次交易前后,冠豪高新、粤华包主要财务指标变动情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:合并后存续上市公司财务数据以合并双方相应数据加总计算,实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准本次交易完成后,截至2019年12月31日、2020年6月30日存续公司资产总额较合并前冠豪高新分别提升141.88%、157.11%,较合并前粤华包分别提升70.48%、63.65%;存续公司所有者权益总额较合并前冠豪高新分别提升132.60%、134.50%,较合并前粤华包分别提升75.41%、74.35%。交易完成后,存续公司资产规模的大幅提升有助于发挥存续公司规模效应,提升存续公司行业影响力及行业地位。

  2019年度、2020年上半年,存续公司营业总收入较合并前冠豪高新分别提升151.48%、169.13%,较合并前粤华包分别提升66.01%、59.13%;存续公司净利润较合并前冠豪高新分别提升14.50%、146.38%,较合并前粤华包分别提升689.74%、68.32%。合并双方资产、收入和盈利规模显著提升。

  本次交易后,上市公司主要财务指标变动情况如下:

  ■

  注1:合并后存续上市公司财务数据以合并双方相应数据加总计算,实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准。

  注2:加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率未经年化。

  本次交易前,冠豪高新、粤华包的主要盈利指标、偿债指标良好。本次交易完成后,存续公司各项主要财务指标仍处于较为合理的区间,整体资本结构较为健康,流动性较强。

  由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析,具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将尽快完成审计、估值等工作,再次召开董事会对相关事项进行审议,并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  冠豪高新主要产品为热敏纸、无碳复写纸等高端特种纸,是以“涂布”技术为核心的行业领军企业;粤华包主要生产高档涂布白卡纸,“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位,代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平。本次交易完成后,双方将在生产经营的各个环节产生显著的协同效应,有助于提升存续公司质量,促进存续公司高质高效地持续发展。

  2、对两家公司的生产经营、品牌延续、上下游关系维护等的影响

  本次交易完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易对两家公司的主要影响如下:

  从生产经营方面来看,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后,双方将充分交换、交流各自资源及技术,在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应,实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升,进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。

  从品牌延续来看,冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名度、美誉度和诚信度;粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位,代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平,享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后,存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签,实施“多品牌”经营策略,充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时,随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合,“多品牌”将贡献更大的价值。

  从上下游关系维护方面来看,本次交易完成后,粤华包的采购、生产、经营及技术专利等均由冠豪高新承接,粤华包旗下的品牌将继续保留,粤华包现有核心采购、销售人员也将留任,因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化,不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来,合并双方将通过资源统一调配,增强双方的品牌协同能力,促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。

  综上所述,本次交易完成后,粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新,合并双方将深度融合、优势互补,充分发挥双方间协同效应,进一步增强上市公司核心竞争力及持续盈利能力;交易完成后,双方品牌将继续沿用,上市公司将实施“多品牌”战略,充分发挥品牌价值;交易完成后,双方能够维护上下游关系稳定,并通过对资源的统一调配,增强双方品牌协同能力,促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。

  四、补充披露情况

  上述相关内容已在修订后的预案“重大事项提示”之“五、本次交易对合并后存续公司的影响”之“(一)本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”、“(三)本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响”及“(五)本次交易对合并后存续公司组织机构、业务管理、董事会结构及高管团队的影响”; “第一章本次交易概况”之“八、本次交易对合并后存续公司的影响”之“(一)本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”、“(三)本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响”及“(五)本次交易对合并后存续公司组织机构、业务管理、董事会结构及高管团队的影响”中进行补充披露。

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查,冠豪高新独立财务顾问中信证券认为:本次交易完成后冠豪高新主营业务构成将增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务,组织机构设置和业务管理模式,董事会结构及高管团队将根据业务发展需要进行调整优化;冠豪高新将按照两家公司的章程及决策程序,对粤华包、现有业务、资产和人员进行管控整合,相关措施是有效的;结合冠豪高新、粤华包的经营现状、换股吸收合并前后情况,本次交易具有必要性,对两家公司的生产经营、品牌延续、上下游关系维护等具有积极影响。

  问题6.根据粤华包披露的财务经营数据,2017年、2018年、2019年、2020年1-6月扣非后归属母公司净利润分别为1234万元、-3609万元、2589万元以及4227万元,经营业绩波动较大。请公司补充披露:(1)结合行业特点以及同行业可比公司经营业绩情况,说明公司以前年度经营业绩波动较大的原因及合理性;(2)公司2020年上半年经营业绩较好的主要原因,以及后续盈利增长的可持续性;(3)公司2018年经营业绩出现亏损的主要原因,并说明导致亏损的因素是否消除;(4)上述期间公司会计政策及估计是否发生重大变化,若有,请具体说明对公司经营业绩的影响;(5)结合报告期内粤华包业绩波动较大的情况,进一步说明本次换股吸收合并粤华包的资产定价是否公允、合理。

  回复:

  一、结合行业特点以及同行业可比公司经营业绩情况,说明公司以前年度经营业绩波动较大的原因及合理性

  粤华包的主营业务产品为高档涂布白卡纸,属于白纸板的类别,广泛应用于烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包装、生活用品包装等领域,是公司主营业务收入的重要来源。粤华包属于造纸行业,其主要原材料为木浆。

  在经历2017年行业景气高点后,白卡纸价格一路下行,最低达到5,000元/吨。随着行业库存逐渐清理,2019年白卡纸价格经历一波小幅反弹。2020年上半年受疫情影响,白卡纸价格有所下滑,随着疫情缓解,白卡纸价格向上趋势显现。浆价方面,2017年白卡纸价格高于木浆价格,但整体价差较小;2018年,木浆价格基本处于白卡纸价格上方,产品价格与原材料价格持平甚至倒挂;2019年木浆价格大幅下降,白卡纸价格有所上升;2020年1-6月,受疫情影响,白卡纸价格有所下滑,但随着疫情缓解,白卡纸价格逐渐回升,同时一直保持高于木浆价格的走势。由于粤华包没有纸浆生产线,与其他白卡纸企业相比,浆价波动对其影响更大。

  ■

  图1:白卡纸价格趋势

  粤华包主要从事高端白卡纸相关产品的制造销售,选取造纸行业中从事白卡纸相关业务的上市公司作为可比公司,其可比公司经营业绩情况如下:

  单位:万元

  ■

  由上表可以看出,2018年,同行业可比上市公司扣非后归母净利润平均值相比2017年出现了大幅下降,与粤华包经营业绩变动一致。

  2019年,同行业可比上市公司扣非后归母净利润平均值相比2018年亦有所下降,主要原因系:1)博汇纸业年产50万吨高档牛皮箱板纸项目、年产50万吨高强瓦楞纸项目及江苏博汇年产75万吨高档包装纸板项目于2019年下半年陆续试机投产,试机期间成本较高,造成其2019 年毛利润下降;2)晨鸣纸业机制纸业务成本增速为8.99%,高于其收入增速6.62%,造成其2019年毛利润下降。粤华包扣非后归母净利润大幅增长,主要原因系:1)2017 -2018年粤华包受台风、“3·4”生产安全事故等影响,产能利用率和销量处于较低水平,2019年起,粤华包加强了市场开拓和经营管理,销量大幅提升,纸业板块完成销售量52.14万吨,同比增长7.8%;2)2019年浆价下跌,同时粤华包加强成本管控,全年营业收入同比增长6.72%,营业成本同比增长4.53%,成本增速低于收入增速,实现扭亏。

  2020年1-6月,博汇纸业扣非后归母净利润同比增长109.32%,与粤华包经营业绩变动一致。晨鸣纸业受疫情、业务调整等因素影响,扣非后归母净利润同比下降77.61%。

  二、公司2020年上半年经营业绩较好的主要原因,以及后续盈利增长的可持续性

  1、2020年上半年经营业绩较好的主要原因分析

  2020年上半年,公司积极拓展外部市场、深化组织机构改革、加大研发创新投入、提升内部治理水平、加强风险管控,内部管理提质增效明显,同时原材料价格恢复合理水平,经营业绩较去年同期取得显著提升。

  2020年上半年,粤华包实现营业收入184,958.24元,同比增长6.72%,营业成本151,230.67万元,同比下降1.78%,归属于上市公司股东净利润4,756.98万元,同比增长353.31%,主要原因系公司白卡纸业务营业收入同比上升6.21%,营业成本下降3.94%所致。

  2、粤华包后续盈利增长预计可持续

  粤华包的主要产品为高档涂布白卡纸,广泛应用于烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包装、生活用品包装等领域,其下游应用广泛,传统需求稳健增长,同时“限塑令”带来新的增长点;粤华包的主要生产原材料为木浆,目前浆价触底库存高企,未来新增产能较多;白卡纸行业处于整合阶段,供给进一步集中,白卡纸吨盈利向好;粤华包加大营销改革力度,加强成本管控,降本增效效果明显。因此,预计粤华包未来业绩增长可持续。具体如下:

  (1)需求端:传统需求稳健增长,“限塑令”催生新增长

  白卡纸下游应用大多属于必选消费品,终端需求稳定,消费量保持稳健增长。下游需求中,药品、烟酒、食品、乳制品包装占白卡纸份额超过80%,其中最大需求来源药品包装占比超过35%,随着老龄化人口占比提升以及疫情激发下全民保健意识增强,药品用量预计保持增长,随着疫情防控形势向好和人均消费潜能的释放,长期保持稳中向好态势。

  新限塑令规定,至2020年重点城市的商场、超市、药店、书店等场所以及餐饮打包外卖服务和各类展会活动禁止使用不可降解塑料袋;全国范围餐饮行业禁止使用不可降解一次性塑料吸管;地级以上城市建成区、景区景点的餐饮堂食服务禁止使用不可降解一次性塑料餐具。2022年和2025年禁止范围逐步扩大至全国,并推广使用环保布袋、纸袋等非塑制品作为替代产品。此措施将增加白卡纸纸盒和纸袋对餐饮外卖餐盒、塑料包装袋等塑料制品的替代需求,为白卡纸带来替代增量。

  (2)成本端:浆价触底库存高企,未来新增产能较多

  白卡纸主要原材料是木浆,木浆价格从2018年底开始呈下行走势。疫情后全球经济放缓,终端需求增速不及预期,浆价更为疲弱,国内木浆价格已跌破3,900元/吨的历史低位,期货针叶浆价格也从2018年11月的5,300元/吨跌落至目前4,476元/吨,期货价格在4,500元/吨的水平已盘整半年,目前难以看到大幅反弹。库存方面,全球纸浆发运量稳定在均衡水平,但由于海外经济恢复较慢,许多纸浆改运到中国销售,导致国内库存依然高企,而下游纸企纸浆库存较高,采购积极性偏弱。未来两年全球木浆产能仍有较大规模投放,将对浆价形成压制。

  (3)产业格局:整合导致行业集中度提升

  白卡纸2019年总产能约1,092万吨,其中金光纸业、博汇纸业、晨鸣纸业、万国纸业及粤华包合计产能集中度接近85%,议价权掌握在行业龙头手中。随着金光纸业完成对博汇纸业的收购,白卡纸供给进一步集中,企业议价能力提升,白卡纸吨盈利向好。

  (4)管理提升:加大营销改革力度,加强成本管控

  2019年起,粤华包启动了营销体系的深度改革,优化“价值营销体系”和激励机制,加快新产品的研发推广力度,纸业板块的销售量显著提升,高附加值产品的占比也有所提升。成本方面,在物流、原材料、能源、包装、工艺等各个环节加强成本管控,效果明显,使得成本增速低于收入增速。

  冠豪高新与粤华包的主要生产基地均位于广东,生产原材料亦重叠,合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地,集中打造中国纸业高端产品发展基地,实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升,有望进一步降低粤华包的成本,提升其核心竞争力及持续盈利能力。

  三、公司2018年经营业绩出现亏损的主要原因,并说明导致亏损的因素是否消除

  2017年和2018年,粤华包主要产品收入成本情况如下:

  单位:万元

  ■

  粤华包主要收入来自白卡纸板块。2018年,受2017年台风、“3·4”生产安全事故等影响,公司产能利用率和销售处于较低水平,存货周转率较低,产品结构不尽合理;同时,粤华包没有纸浆生产线,与其他白卡纸企业相比,受当时高浆价的影响更大。虽然印刷与化工板块业绩良好,但纸业板块的亏损导致公司整体未能完成全年预算目标,经营业绩出现亏损。

  2019年起,粤华包加强了市场开拓和经营管理,纸品销售量、存货周转率、高附加值产品占比等经营指标明显提升;同时,国际浆价也逐步恢复至合理水平。2019年和2020年1-6月,粤华包经营业绩已显著提升。粤华包2018年经营出现亏损的主要因素目前已消除。

  四、上述期间公司会计政策及估计是否发生重大变化,若有,请具体说明对公司经营业绩的影响

  上述期间粤华包的会计政策及估计除根据财政部修订的《企业会计准则第16号——政府补助》、《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)以及新金融工具准则等进行调整外,未发生重大变化。

  五、结合报告期内粤华包业绩波动较大的情况,进一步说明本次换股吸收合并粤华包的资产定价是否公允、合理

  2018年,粤华包由于主要原材料价格持续高位及自身经营管理原因,导致出现亏损。2019年和2020年1-6月,粤华包加强了市场开拓和经营管理,同时国际浆价也逐步恢复至合理水平,经营业绩逐年提升。

  按照2019年财务数据测算,本次合并完成后,存续上市公司的总资产、净资产、收入和净利润等指标均将得到显著提升。按照2020年上半年冠豪高新和粤华包的业绩情况测算,本次合并完成后,除存续上市公司的总资产、净资产、收入和净利润等指标均将得到显著提升外,冠豪高新每股收益将增厚21.83%,存续上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到明显增强。

  展望未来,白卡纸在需求端大量应用于烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包装、生活用品包装等领域,其下游应用广泛,传统需求稳健增长,同时“限塑令”带来新的增长点;成本端,浆价处于相对合理的价位,且未来新增产能较多。行业竞争格局方面,白卡纸行业处于整合阶段,供给进一步集中,白卡纸吨盈利向好;粤华包加大营销改革力度,加强成本管控,降本增效效果明显。考虑与冠豪高新整合的协同效应,本次交易可以提升冠豪高新的持续盈利能力。

  同时,本次交易中粤华包换股价格的确定以定价基准日的市场价格为基础,充分考虑本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素,符合可比公司的估值水平,参考了可比交易,并考虑A股股价较B股股价的溢价水平,定价公允、合理,具有可行性。

  六、补充披露情况

  上述相关内容,已在修订后的预案“第三章被吸并方基本情况”之“六、主营业务发展情况和主要财务数据”之“(二)主要财务数据”中进行补充披露。

  七、独立财务顾问核查意见

  经核查,冠豪高新独立财务顾问中信证券认为:粤华包以前年度经营业绩波动较大主要是受浆价波动和自身经营情况影响,具有合理性;2020年上半年业绩较好主要系粤华包积极开拓市场,同时原材料价格恢复合理水平,预计后续盈利增长可持续;2018年出现亏损的原因主要系纸业板块受浆价波动和自身经营情况影响出现亏损,导致亏损的因素目前已消除;上述期间公司的会计政策及估计除根据财政部要求进行调整外未发生重大变化;本次换股吸收合并粤华包的资产定价符合相关法规要求,与可比公司估值、可比交易不存在重大差异,定价公允、合理。

  问题7.根据粤华包披露的2020年度日常关联交易预计情况,2019年实际发生对冠豪高新销售业务金额925.52万元,并预计2020年度发生业务不超过1500万元。请公司补充披露:(1)以往年度冠豪高新与粤华包发生关联交易的业务性质、发生时间、金额等情况,并说明是否履行了适当的决策程序和信息披露义务;(2)本次交易完成后,上述交易的会计处理以及对交易双方的经营业绩影响。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、以往年度冠豪高新与粤华包发生关联交易的业务性质、发生时间、金额等情况,并说明是否履行了适当的决策程序和信息披露业务

  报告期内冠豪高新与粤华包发生的关联交易如下:

  单位:万元

  ■

  注1:珠海金鸡化工有限公司、华新(佛山)彩色印刷有限公司和珠海红塔仁恒包装股份有限公司均为粤华包的子公司;

  注2:2019年冠豪高新账面向粤华包采购金额合计为965.67万元,与粤华包披露对冠豪高新销售业务金额925.52万元存在出入的原因系双方入账时间导致的暂估差异。

  2018年的关联交易经过冠豪高新第七届董事会第三次会议审议通过和2017年度股东大会审议通过并履行了公告程序;2019年的关联交易经过冠豪高新第七届董事会第七次会议审议通过和2018年度股东大会审议通过并履行了公告程序;2020年1-6月的关联交易经过冠豪高新第七届董事会十四次会议审议通过和2019年度股东大会审议通过并履行了公告程序。以上关联交易均为冠豪高新及其子公司与粤华包下属子公司之间的关联交易,审议时关联董事均履行了回避表决程序,同时独立董事对关联交易事项予以了事前认可。报告期内冠豪高新与粤华包发生的关联交易均履行了适当的决策程序和信息披露义务。

  二、本次交易完成后,上述交易的会计处理以及对交易双方的经营业绩影响

  本次交易完成后,粤华包的主体将注销,其子公司将变成冠豪高新的子公司,对于关联方交易,各主体在单体报表层面的会计处理仍将按照《企业会计准则》的相关核算要求进行账务处理,确认相应的收入、成本、存货等,在冠豪高新的合并报表层面,对合并范围内公司发生的交易及往来将作抵消处理。

  报告期内,冠豪高新与粤华包的关联销售金额分别为14.02万元、42.61万元和23.69万元,占冠豪高新营业收入的比例分别为0.02%、0.02%和0.02%,占粤华包营业成本的比例分别为0.01%、0.01%和0.01%;关联采购金额分别为1,200.65万元、965.67万元和334.75万元,占冠豪高新营业成本的比例分别为0.49%、0.41%和0.33%,占粤华包营业收入的比例分别为0.33%、0.25%和0.18%,即关联交易金额占交易双方销售及采购的比重都极低。本次交易完成后,存续公司合并范围内的各公司之间的内部交易需要抵消处理,对交易双方的经营业绩无实质性影响。

  三、补充披露情况

  上述相关内容,已在修订后的预案“重大事项提示”之“五、本次交易对合并后存续公司的影响”之“(四)、本次交易对合并后存续公司关联交易的影响”、 “第一章本次交易概况”之“八、本次交易对合并后存续公司的影响”之“(四)、本次交易对合并后存续公司关联交易的影响”中进行补充披露。

  四、独立财务顾问核查意见

  经核查,冠豪高新独立财务顾问中信证券认为:以往年度冠豪高新与粤华包发生的关联交易履行了适当的决策程序和信息披露义务;本次交易完成后,上述交易在各主体的单体报表层面仍将按照《企业会计准则》的相关核算要求进行账务处理,在冠豪高新的合并报表层面,将对合并范围内公司间发生的交易及往来作抵消处理,对交易双方的经营业绩无实质性影响。

  问题8.预案披露,冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。请公司补充披露:(1)冠豪高新和粤华包的具体债务金额、类型、到期时间,其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额;(2)分别说明冠豪高新和粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限,如无法按时履约,对债权人的具体保护措施;(3)结合公司偿债能力及担保能力,分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、相关情况说明

  1、冠豪高新和粤华包的具体债务金额、类型、到期时间,其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额

  (1)冠豪高新和粤华包的具体债务金额、类型、到期时间

  截至2020年6月30日,冠豪高新母公司口径负债总额(未经审计)为134,140.12万元,涉及金融债权人的主要债务(未经审计)为短期借款本金41,325.35万元,占负债总额的比例为30.81%。冠豪高新短期借款的主要情况如下:

  ■

  截至2020年6月30日,粤华包母公司口径负债总额(未经审计)为5,342.57万元,主要债务(未经审计)为短期借款本金5,000万元,占负债总额的比例为93.59%。粤华包短期借款的主要情况如下:

  ■

  (2)冠豪高新及粤华包尚未取得债权人同意无须提前偿还或担保

  冠豪高新及粤华包将分别于其股东大会审议通过本次交易事项后根据《公司法》第一百七十三条的规定,就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以对应要求冠豪高新或粤华包清偿债务或者提供相应的担保。

  截至本回复公告出具日,冠豪高新及粤华包尚未根据《公司法》发出债权人通知和履行公告程序,尚未有债权人向冠豪高新及粤华包主张提前清偿或另行提供担保。

  2、分别说明冠豪高新和粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限,如无法按时履约,对债权人的具体保护措施

  (1)冠豪高新向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施

  冠豪高新将于其股东大会审议通过本次交易事项后,根据《公司法》第一百七十三条的规定,就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求冠豪高新清偿债务或者提供相应的担保。冠豪高新将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限,冠豪高新届时将与该等债权人协商确定相关期限。

  (2)粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施

  粤华包将于其股东大会审议通过本次交易事项后,根据《公司法》第一百七十三条的规定,就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求粤华包清偿债务或者提供相应的担保。粤华包将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限,粤华包届时将与该等债权人协商确定相关期限。

  3、结合公司偿债能力及担保能力,分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案

  截至2020年6月30日,冠豪高新母公司口径的货币资金(未经审计)为9,074.07万元。以冠豪高新母公司口径的负债分析,假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下,冠豪高新的净资产覆盖率和流动资产覆盖率如下表所示:

  单位:亿元

  ■

  截至本回复公告出具日,冠豪高新不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况,冠豪高新流动资产能够满足偿还债务的需要,冠豪高新的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平,具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

  截至2020年6月30日,粤华包母公司口径的货币资金(未经审计)为5,385.14万元。以粤华包母公司口径的负债分析,假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下,粤华包的流动资产覆盖率和净资产覆盖率如下表所示:

  单位:亿元

  ■

  截至本回复公告出具日,粤华包不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况,粤华包流动资产能够满足偿还债务的需要,粤华包的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平,具备一定的履行提前清偿债务或提供担保的能力。

  综上所述,截至本回复公告出具日,冠豪高新及粤华包不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况,冠豪高新及粤华包的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要,若债权人要求提前清偿债务或提供担保,冠豪高新及粤华包可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益;同时,本次交易中,冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元,拟补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用,以进一步加强应对能力。

  二、补充披露情况

  上述相关内容,已在修订后的预案“第五章其他重要事项”之“七、本次交易对债权人权益保护的安排”中进行补充披露。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查,冠豪高新独立财务顾问中信证券认为:截至本回复公告出具日,冠豪高新及粤华包尚未启动债权人通知及公告程序,尚未有债权人向冠豪高新及粤华包主张提前清偿或另行提供担保,暂不涉及提前清偿债务或担保的具体期限安排。根据冠豪高新及粤华包2020年半年度报告以及冠豪高新及粤华包的说明,截至本回复公告出具日,冠豪高新及粤华包不存在实质性影响其流动资产及净资产的情况,冠豪高新及粤华包的流动资产可基本满足偿还金融负债的需要,并且冠豪高新拟在本次交易中募集配套资金,用于补充本次交易后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易的中介机构费用,以进一步加强应对能力。

  问题9.预案披露,本次换股吸收合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。请公司补充披露:(1)粤华包所拥有的业务资质、许可、专利等具体情况;(2)说明换股吸收合并注销粤华包法人资格对上述业务资质、许可和专利的具体影响。资产如涉及共有人的,是否已取得共有人同意;(3)说明冠豪高新是否符合承继相关资质、许可认证和专利管理相关法律法规的规定;如存在无法由冠豪高新承继及承接的,请结合吸并后主体的业务说明具体影响并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、相关情况说明

  1、粤华包所拥有的业务资质、许可、专利等具体情况

  粤华包主要通过下属公司开展生产经营。截至本回复公告出具日,粤华包本部不存在拥有业务资质、许可、专利的情况。

  2、说明换股吸收合并注销粤华包法人资格对上述业务资质、许可和专利的具体影响。资产如涉及共有人的,是否已取得共有人同意

  (1)对上述业务资质、许可、专利的影响

  本次合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,存续公司冠豪高新将承继和承接粤华包的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。因粤华包主要通过下属公司开展生产经营,本部未拥有业务资质、许可和专利,本次合并注销粤华包法人资格不会对粤华包业务资质、许可和专利产生影响。

  (2)资产如涉及共有人的,是否已取得共有人同意

  截至本回复公告出具日,粤华包本部未拥有土地、房产、商标等资产,亦不存在共有人。因此,本次合并涉及的资产承继及转移登记不存在需要取得其他共有人同意的情况。

  3、说明冠豪高新是否符合承继相关资质、许可认证和专利管理相关法律法规的规定;如存在无法由冠豪高新承继及承接的,请结合吸并后主体的业务说明具体影响并进行风险提示

  本次合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,粤华包现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人员将由冠豪高新承继和承接。由于粤华包本部未拥有资质、许可认证和专利,不涉及将资质、许可认证和专利变更至存续公司或由存续公司冠豪高新依法定程序重新申请办理的情况;粤华包子公司为独立法人主体,其业务资质、许可、专利因其法人地位继续存在,不涉及需要变更的情形。

  二、补充披露情况

  上述相关内容,已在修订后的预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“(二)换股吸收合并”之“2、合并方式”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“(二)换股吸收合并”之“2、合并方式”中进行补充披露。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查,冠豪高新独立财务顾问中信证券认为:本次合并完成后,粤华包将终止上市并注销法人资格,粤华包现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人员将由冠豪高新承继和承接;粤华包本部未拥有资质、许可认证和专利,不涉及将资质、许可认证和专利变更至存续公司或由存续公司冠豪高新依法定程序重新申请办理的情况,本次合并涉及的资产承继及转移登记也不存在需要取得其他共有人同意的情况。

  问题10.预案披露,关于被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况。2017年3月4日,粤华包控股子公司珠海华丰厂区内发生一起较大的生产安全责任事故,该公司受到珠海市应急管理局的行政处罚。请公司补充披露:(1)上述行政处罚案件的具体处罚情况,是否会对粤华包控股子公司后续生产经营及资质许可产生影响;(2)上述事项涉及风险是否消除,是否存在潜在债务或经营违规的风险。请财务顾问发表意见。

  回复:

  一、相关情况说明

  1、上述行政处罚案件的具体处罚情况,是否会对粤华包控股子公司后续生产经营及资质许可产生影响

  (1)具体处罚情况

  2017年3月4日,粤华包控股子公司珠海华丰厂区内发生一起较大的生产安全责任事故,造成6人死亡,经珠海“3·4”较大生产安全事故调查组调查认定为较大生产安全责任事故。珠海华丰因未落实有效的安全生产协调和管理工作,违规办理高处作业审批,违规为入厂实施烟囱防腐工程的人员办理临时工作证,对事故负有一定主要责任,根据珠海市应急管理局(原珠海市安监局)出具的(珠)安监罚〔2017〕D2号《行政处罚决定书》,对珠海华丰处以80万元人民币罚款的行政处罚。

  (2)是否会对粤华包控股子公司后续生产经营及资质许可产生影响

  受到行政处罚后,珠海华丰已积极整改并向珠海应急管理局缴清了全部罚款。因“3.4事故”,应急管理部(原国家安全生产监督管理总局)于2017年12月发布的《2017年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”单位及其人员名单》将珠海华丰及主要负责人纳入安全生产失信联合惩戒“黑名单”,联合惩戒管理期限为1年。2018年12月,珠海华丰及主要负责人已被移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”。

  珠海华丰被纳入安全生产失信联合惩戒“黑名单”对珠海华丰开展安全标准化评级、重大项目申报、评级授信等方面工作产生一定影响,移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”后该等不利影响已消除。截至本回复公告出具日,珠海华丰生产经营及资质许可情况正常。

  2、上述事项涉及风险是否消除,是否存在潜在债务或经营违规的风险

  事故发生后,珠海华丰积极采取整改措施,根据珠海市应急管理局于2017年4月21日作出的(珠港)安监管复查〔2017〕346号《整改复查意见书》,确认珠海华丰存在的重大事故隐患已整改完毕。

  2017年3月7日,珠海华丰按照政府要求并在其监督下先行代江苏天星、武汉科迪奥电力科技有限公司(以下简称“武汉科迪奥”)向事故遇难者亲属支付赔偿费用共计1,116万元。2017年3月16日,珠海华丰以江苏天星、武汉科迪奥为共同被告向珠海市金湾区人民法院提起追偿诉讼。后武汉科迪奥申请追加盐城市新达高空建筑维修防腐有限公司(以下简称“盐城新达”)为被告,盐城新达申请追加刘介春为被告。2018年11月30日,珠海市金湾区人民法院认定珠海华丰与江苏天星、武汉科迪奥、盐城新达、刘介春各自承担五分之一责任,即分别承担223.2万元赔偿,并判决江苏天星、盐城新达、刘介春分别向珠海华丰偿还赔偿款223.2万元,扣减已支付的140万元,武汉科迪奥还应向珠海华丰偿还赔偿款83.2万元。后珠海华丰不服一审判决提出上诉,2019年5月10日,珠海市中级人民法院作出二审判决,驳回珠海华丰上诉,维持原判。截至本回复公告出具日,案件进入执行阶段,珠海华丰收到被告赔偿款223万元,尚有670万元待追偿,现珠海华丰正在向其他被告追偿并已向珠海市金湾区人民法院申请强制执行。该民事案件属于珠海华丰对外行使追偿权,不涉及珠海华丰的债务问题,不属于珠海华丰潜在债务。

  二、补充披露情况

  上述相关内容,已在修订后的预案“第三章被吸并方基本情况”之“八、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况”中进行补充披露。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查,冠豪高新独立财务顾问中信证券认为:粤华包控股子公司珠海华丰因“3.4事故”所受行政处罚事项已整改完毕,不会对珠海华丰后续生产经营及资质许可产生影响;相关安全生产风险已消除,不存在因该事项而引发的潜在债务或经营违规的风险。

  特此公告。

  广东冠豪高新技术股份有限公司

  董事会

  2020年10月15日

  证券代码:600433      证券简称:冠豪高新   公告编号:2020-临036

  广东冠豪高新技术股份有限

  公司关于换股吸收合并佛山

  华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的

  修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年9月22日,广东冠豪高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次会议及佛山华新包装股份有限公司第七届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。

  2020年9月30日,公司收到上海证券交易所《关于对广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2020】2569号)(以下简称 “上交所《问询函》”)。

  2020年10月9日,佛山华新包装股份有限公司收到深圳证券交易所《关于对佛山华新包装股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2020〕第15号)(以下简称“深交所《问询函》”)。

  根据上交所《问询函》和深交所《问询函》的相关要求,公司对《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订,并披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》,本次补充和修订的主要内容如下:

  ■

  特此公告。

  广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

  2020年10月15日

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