第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王娟、主管会计工作负责人姚跃文及会计机构负责人（会计主管人员）周燕飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　■

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期不存在优先股。

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　关于新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响：新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国范围爆发以来，本公司密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。本公司预计此次疫情将对本公司的生产和经营造成一定的暂时性影响，影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。

　　本公司将继续密切关注肺炎疫情发展情况，评估和积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。截至本报告报出日，该评估工作尚在进行当中。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　关于非公开发行股票募集配套资金投资项目的情况

　　1、募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）的核准，世嘉科技于2018年9月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之非公开发行股票事项，共计非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额为21,361.99万元，扣除各项发行费用共计1,811.50万元后，实际募集资金净额为19,550.49万元。

　　截至2020年9月30日，公司累计投入募集资金金额17,245.73万元，募集资金余额2,559.04万元（其中存放于募集资金专户余额559.04万元，购买保本型银行理财产品2,000万元）。

　　2、募投项目进展情况

　　本次交易之非公开发行股票募集配套资金在扣除各项发行费用后用于“支付购买标的资产的现金对价”和“波发特通信基站射频系统扩建项目”项目建设，其中募投项目“支付购买标的资产的现金对价”已于2018年执行完毕，募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”的实施主体为为本公司全资子公司波发特，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、日常经营重大合同

　　公司报告期不存在日常经营重大合同。

　　七、委托理财

　　单位：万元

　　■

　　八、违规对外担保情况

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002796     证券简称：世嘉科技    公告编号：2020-084

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第十六次会议于2020年10月12日以书面、电话、邮件等方式通知了全体董事，会议于2020年10月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈2020年第三季度报告全文〉及〈2020年第三季度报告正文〉的议案》

　　《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见于同日披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；公司独立财务顾问华林证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见，并于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、华林证券股份有限公司出具的相关核查意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月十五日

　　证券代码：002796     证券简称：世嘉科技    公告编号：2020-085

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届监事会第十七次会议于2020年10月12日以书面、电话、邮件等方式通知了全体监事，会议于2020年10月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈2020年第三季度报告全文〉及〈2020年第三季度报告正文〉的议案》

　　《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　关于此议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买理财产品。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》

　　关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的公告》。

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币2,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十月十五日

　　苏州市世嘉科技股份有限公司独立

　　董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案

　　经审核，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。

　　因此，我们对公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

　　二、关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案

　　经审核，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。

　　因此，我们对公司使用不超过人民币2,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）

　　独立董事（签名）：

　　占世向   夏海力

　　二〇二〇年十月十五日

　　华林证券股份有限公司关于

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的核查意见

　　华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”）作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对世嘉科技使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

　　一、非公开发行股票募集配套资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）的核准，世嘉科技于2018年9月实施了本次交易之非公开发行股票事项，共计非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额为213,619,897.44元，扣除各项发行费用共计18,115,000.00元后，实际募集资金净额为195,504,897.44元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。

　　公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行（现已更名为宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行）、华林证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的非公开发行股票募集配套资金使用情况

　　本次交易之非公开发行股票募集配套资金在扣除各项发行费用后用于“支付购买标的资产的现金对价”和“波发特通信基站射频系统扩建项目”项目建设，其中募投项目“支付购买标的资产的现金对价”已于2018年执行完毕，募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”的实施主体为为本公司全资子公司波发特，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年9月30日，公司非公开发行股份募集资金专户余额如下：

　　■

　　注：截至2020年9月30日，另有2,000万元募集资金购买了保本型银行理财产品。

　　三、本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的基本情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，为提高公司募集资金的使用效率，为公司与股东创造更大的收益，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设、募集资金正常使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　1、投资品种

　　投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。

　　2、投资额度

　　在授权期限内使用合计不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资期限

　　自该议案通过之日起12个月内有效。

　　4、资金来源

　　公司部分闲置非公开发行股票募集配套资金。

　　5、具体实施方式

　　在额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　四、投资风险

　　尽管公司投资的理财产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

　　五、风险控制措施

　　1、公司将会严格筛选投资标的，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

　　六、相关审批程序及审核意见

　　1、董事会审议情况

　　2020年10月14日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币2,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；购买理财产品的额度在该议案通过之日起12个月有效期内可以滚动使用；在购买理财产品的额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　根据《公司章程》规定，本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项在公司董事会审议权限内，无需提请公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。因此，我们对公司使用不超过人民币2,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

　　3、监事会意见

　　2020年10月14日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》。

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币2,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　作为世嘉科技本次重组的独立财务顾问，华林证券对公司使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　世嘉科技本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响本次重组之募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，符合《公司章程》的规定。

　　综上，华林证券同意世嘉科技使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项。

　　项目主办人：杨  新  许鹏程

　　华林证券股份有限公司

　　2020 年 10 月 14 日

　　证券代码：002796     证券简称：世嘉科技    公告编号：2020-088

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年10月14日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》（以下简称“该议案”），同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品；购买理财产品的额度在该议案通过之日起12个月有效期内可以滚动使用；在购买理财产品的额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体情况如下：

　　一、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的基本情况

　　在确保不影响公司正常经营的情况下，为提高公司部分闲置自有资金的使用效率与收益率，为公司与股东创造更大的收益，公司拟使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。

　　1、投资品种

　　投资品种为安全性高、流动性好、风险低的理财产品。

　　2、投资额度

　　在授权期限内使用合计不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资期限

　　自该议案通过之日起12个月内有效。

　　4、资金来源

　　公司部分闲置自有资金。

　　5、具体实施方式

　　在额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　二、投资风险

　　尽管公司拟投资的理财产品属于安全性高、流动性好的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

　　三、风险控制措施

　　1、公司将严格筛选投资标的，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

　　四、相关审批程序及审核意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年10月14日召开了第三届董事会第十六次会议审议，会议以5票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品；购买理财产品的额度在该议案通过之日起12个月有效期内可以滚动使用；在购买理财产品的额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　根据《公司章程》规定，本次使用部分闲置自有资金购买理财产品事项在公司董事会审议权限内，无需提请公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。因此，我们对公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买理财产品。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月十五日

　　证券代码：002796     证券简称：世嘉科技    公告编号：2020-089

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2020年10月14日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》（以下简称“该议案”），同意公司在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，使用最高不超过人民币2,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；购买理财产品的额度在该议案通过之日起12个月有效期内可以滚动使用；在购买理财产品的额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体如下：

　　一、非公开发行股票募集配套资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）的核准，世嘉科技于2018年9月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之非公开发行股票事项，共计非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，发行价格为22.27元/股，募集资金总额为213,619,897.44元，扣除各项发行费用共计18,115,000.00元后，实际募集资金净额为195,504,897.44元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。

　　公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行（现已更名为“宁波银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行”）、华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的非公开发行股票募集配套资金使用情况

　　本次交易之非公开发行股票募集配套资金在扣除各项发行费用后用于“支付购买标的资产的现金对价”和“波发特通信基站射频系统扩建项目”项目建设，其中募投项目“支付购买标的资产的现金对价”已于2018年执行完毕，募投项目“波发特通信基站射频系统扩建项目”的实施主体为为本公司全资子公司波发特，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年9月30日，公司非公开发行股份募集资金专户余额如下：

　　■

　　注：截至2020年9月30日，另有2,000万元募集资金购买了保本型银行理财产品。

　　三、本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的基本情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，为提高公司募集资金的使用效率，为公司与股东创造更大的收益，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设、募集资金正常使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　1、投资品种

　　投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。

　　2、投资额度

　　在授权期限内使用合计不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资期限

　　自该议案通过之日起12个月内有效。

　　4、资金来源

　　公司部分闲置非公开发行股票募集配套资金。

　　5、具体实施方式

　　在额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　四、投资风险

　　尽管公司投资的理财产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

　　五、风险控制措施

　　1、公司将会严格筛选投资标的，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的在2个交易日内报深圳证券交易所备案并公告。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

　　六、相关审批程序及审核意见

　　1、董事会审议情况

　　2020年10月14日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币2,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品；购买理财产品的额度在该议案通过之日起12个月有效期内可以滚动使用；在购买理财产品的额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　根据《公司章程》规定，本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项在公司董事会审议权限内，无需提请公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。因此，我们对公司使用不超过人民币2,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项发表同意的独立意见。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币2,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响；符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币2,000万元的闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品。

　　4、独立财务顾问核查意见

　　作为世嘉科技本次重组的独立财务顾问，华林证券对公司使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项进行了专项核查，发表意见如下：

　　世嘉科技本次使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，不影响本次重组之募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，符合《公司章程》的规定。

　　综上，华林证券同意世嘉科技使用部分闲置非公开发行股票募集配套资金购买理财产品事项。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项之独立意见；

　　4、华林证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月十五日