证券代码：002361       证券简称：神剑股份      编号：2020-034

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　第五届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议于2020年10月8日以书面方式通知全体董事，于2020年10月14日以现场结合通讯会议方式召开。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长刘志坚先生召集并主持，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及董事会议事规则等的有关规定，程序合法。经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　为顺应国家发展战略，促进公司业务可持续发展，一方面进一步落实公司发展战略，做精、做强、做优化工新材料主业，着力发展复合材料及钣金零部件高端装备制造行业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展；另一方面优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司经营实力，满足公司业务规模快速增长的需要，公司拟实施非公开发行股票事项，具体方案如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内，选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过251,272,234股（含251,272,234股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过65,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　■

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司编制了《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票未来实施对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了填补措施，并由公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相应作出了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《安徽神剑新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的公告》及《公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补承诺的公告》具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽神剑新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《安徽神剑新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及公司章程的规定，公司起草了《安徽神剑新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《安徽神剑新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》

　　为提升效率，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜（本授权自股东大会审议通过之日起12个月内持续有效），包括但不限于：

　　1、根据具体情况决定和实施本次非公开发行股票的具体事项，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　4、开立本次非公开发行股票募集资金专用账户；

　　5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；

　　6、根据本次非公开发行股票的实际发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定的，对本次发行具体方案作相应调整；

　　9、在相关法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票的申报、发行、上市等有关的其他事项。

　　10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》相关规定，对《公司章程》相关条款进行修改，详见公司披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的经修改的《公司章程》及修改对照表。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于召开2020年第二次（临时）股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次董事会决定于2020年10月30日（周五）在公司四楼会议室召开股东大会，审议董事会提交的相关议案。通知内容详见2020年10月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于召开2020年第二次（临时）股东大会的通知》。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　二○二○年十月十四日

　　证券代码：002361       证券简称：神剑股份      编号：2020-035

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　第五届监事会第四次（临时）会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次（临时）会议于2020年10月8日以书面方式通知全体监事，于2020年10月14日在公司三楼会议室，以现场及通讯方式召开。

　　会议由监事会主席施旭先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以填写表决票方式对审议事项进行表决。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事表决，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司本次非公开发行条件符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　为顺应国家发展战略，促进公司业务可持续发展，一方面进一步落实公司发展战略，做精、做强、做优化工新材料主业，着力发展复合材料及钣金零部件高端装备制造行业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展；另一方面优化公司资本结构，降低公司财务风险，提升公司经营实力，满足公司业务规模快速增长的需要，公司拟实施非公开发行股票事项，具体方案如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内，选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格与定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过251,272,234股（含251,272,234股）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金规模和用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过65,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　■

　　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司监事会进行了逐项自查和论证，认为公司本次非公开发行方案符合现行法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的具体情况，公司编制了《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行股票未来实施对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了填补措施，并由公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相应作出了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽神剑新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及公司章程的规定，公司起草了《安徽神剑新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　安徽神剑新材料股份有限公司 监事会

　　二○二○年十月十四日

　　证券代码：002361        证券简称：神剑股份        公告编号：2020-036

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于召开2020年第二次（临时）股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次:本次股东大会为公司2020年第二次（临时）股东大会。

　　2．股东大会的召集人:公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：2020年10月14日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《公司关于召开2020年第二次（临时）股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽神剑新材料股份有限公司章程》等规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间： 2020年10月30日（周五）下午14：30。

　　网络投票日期与时间： 2020年10月30日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年10月30日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：采取现场投票与网络投票结合的方式

　　现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．出席对象：

　　（1）股权登记日： 2020年10月23日。截至2020年10月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席股东大会参加表决；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的议案：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

　　2.1发行股票种类和面值；

　　2.2发行方式和发行时间；

　　2.3发行对象及认购方式；

　　2.4定价基准日、发行价格与定价原则；

　　2.5发行数量；

　　2.6限售期；

　　2.7募集资金规模和用途；

　　2.8未分配利润的安排；

　　2.9上市地点；

　　2.10本次发行决议有效期。

　　3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的议案》；

　　6、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　7、审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的议案》；

　　8、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

　　9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求：本次会议审议的议案需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。上述议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案经公司第五届董事会第五次（临时）会议与第五届监事会第四次（临时）会议审议通过。内容详见2020年10月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示列表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、通过邮件或传真方式登记。

　　2、登记时间： 2020年10月27日（周二） 9:00—11:00、 13:30—17:00

　　3、登记地点：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号安徽神剑新材料股份有限公司证券部。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可采用邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。在2020年10月27日17：00 前将邮件发送至：zq@shen-jian.com或传真至0553-5316577，邮件信函请注明“股东大会”字样，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　　（4）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、其他事项

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：吴昌国先生、武振生先生

　　联系电话：0553-5316355、5316333转9037

　　2、出席会议的股东或股东代表交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1．第五届董事会第五次（临时）会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　附件一：股东参会登记表

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：授权委托书

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　附件一：

　　■

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362361

　　2.投票简称：神剑投票

　　3.填报表决意见，本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年10月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月30日9:15-15:00期间的任意时间。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件三：

　　■

　　股票代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2020-037

　　安徽神剑新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施、相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票,本次非公开发行股票相关事项业经公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第四次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次发行于2021年4月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即251,272,234股；本次发行募集资金总额预计不超过65,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终实际募集资金总额、发行股票数量为准。

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本83,757.4116万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　6、2019年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润为12,519.10万元，较2018年同期上涨61.90%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,926.67万元（不考虑2019年度因业绩补偿对非经常性损益影响金额7,837.46万元）。假设公司2020年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润较之2019年上涨20%，即2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前的净利润分别为15,022.93万元；假设公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较之2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不考虑2019年度因业绩补偿对非经常性损益影响金额）上涨20%，即2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前的净利润分别为13,112.00万元。2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

　　7、为暂不考虑本公告发布日至2020年末公司可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　9、上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于投资建设复合材料零部件生产基地项目、钣金零部件生产线技改项目和偿还银行贷款。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本、净资产及每股净资产将会相应增加，但由于建设项目实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性及合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票预案》的“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　作为国内粉末涂料用聚酯树脂行业领军者，经过30多年的持续发展，公司已经形成集研发、生产和销售于一体的聚酯树脂及其原材料NPG的产业集团。上市后公司战略性进入高端装备制造领域，自此始终坚持“化工新材料+高端装备制造”双主业发展战略。本次募集资金运用将全部围绕主业进行，一是通过投资建设复合材料零部件生产基地和钣金零部件生产线技改项目，进一步落实公司发展战略，着力发展复合材料及钣金零部件高端装备制造行业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展；二是通过偿还银行贷款项目，提升公司经营实力，满足公司业务规模快速增长的需要，做精、做强、做优化工新材料主业。本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司未来发展战略的重要组成部分。

　　本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后公司资本实力将明显提升，有利于公司进一步做大做强“化工新材料+高端装备制造”双主营业务，提升核心竞争力和抗风险能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　针对本次非公开发行所设的募集资金投资项目，公司具备良好的实施基础。

　　1、人员储备

　　公司深耕化工新材料领域多年，通过内部培养、人才招聘等多种方式储备了管理、生产、销售、研发等各领域优质人才；高端装备制造领域公司先后与北航、西北工大、西安电子科技大学等全国知名高校开展产学研合作，吸纳行业优秀人才和学科带头人。公司双主业发展战略始终坚持“员工是公司最核心的资产”的人才观，员工是公司最宝贵的资源和财富。公司制定有完善的员工培养与发展相关制度，并不断建立和完善各项激励及福利政策，很好的促进了员工成长与发展，充分保证了公司在高速发展的过程中对人才的需求。经过多年培育和发展，公司积累了产业发展需求的优秀管理人才、技术人才和科研带头人，且不断丰富壮大着公司有序发展的人才梯队。公司核心团队凝聚力高、人员储备丰厚，为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

　　2、技术储备

　　化工新材料领域：公司国家级企业技术中心承担国家级火炬计划项目、国家级重点新产品计划项目、安徽省重大科技攻关项目；取得省市科技进步奖3项、授权有效专利90项。公司具有研发和生产聚酯树脂产品的核心技术竞争优势，产品已形成成熟的制作工艺流程，目前已经形成两大系列100多个型号产品，涵盖粉末涂料聚酯树脂应用各个领域，是行业产品型号最为齐全的生产制造企业，公司已成为国际一流品牌的聚酯树脂重要供应商之一。

　　高端装备制造领域：公司先后与北航、西北工大、西安电子科技大学等全国知名高校开展产学研合作，引进先进技术工艺，吸纳行业优秀人才、学科带头人。通过多年对新工艺、新技术的研发创新，目前已经形成“内高压充液成形技术、粉末热等静压技术、3D打印技术及复合材料应用技术”等自有技术，拥有授权专利51件，其中13件软件著作权。公司核心竞争优势体现在具备多年的工装模具行业经验，系公司立业之本。

　　公司在主营业务领域的技术储备，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。

　　3、市场储备

　　化工新材料领域：公司是国内粉末涂料用聚酯树脂行业领军者，市场上已经形成神剑特有的品牌优势。目前拥有聚酯树脂芜湖、黄山两大生产基地，共计20万吨的产能规模。公司上游NPG项目建设完成并投入使用，进一步完善了公司聚酯树脂上游产业链，有效保障主要原材料供应。经过多年的发展，已经建立了覆盖全国范围及中东、欧美、东南亚地区的全球营销网络，具有完善的销售体系。“神剑”品牌在行业中拥有较高的知名度，产品和服务具有良好的信誉和口碑。

　　高端装备制造领域：公司经过多年的工装模具行业沉淀，拥有一支高效的管理和技术团队，能够快速响应客户需求。公司创新性的复合材料加工技术应用于轨道交通领域，为轨道交通行业轻质化应用提供较好的解决方案。逃生门业务市场份额行业领先，公司也是唯一一家据此业务走出国门的民营企业。

　　公司已有的客户基础以及目标客户的不断开发，为本次募集资金投资项目提供了有效的订单来源。

　　五、填补回报的具体措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况

　　随着公司聚酯树脂业务销售规模持续扩大，市场竞争力进一步提升，盈利水平逐年稳步提升，稳居国内聚酯树脂行业的龙头地位，综合毛利率自2017年的14.18%提高至2020上半年的19.09%，公司在行业内整体竞争优势更为明显。但相较于新兴、高端行业，公司毛利率仍属较低水平，盈利能力仍需加强。为提升公司盈利规模、盈利能力以及抗风险能力，实现长期可持续发展，近年来，公司坚持如下发展战略：立足于自身行业的深耕细作，通过扩大产能迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司国内聚酯树脂研发、生产、销售的龙头地位，以强大竞争力赢取行业超额利润；在保持传统化工新材料业务领先优势的同时，公司围绕主业向航空、轨道交通工装模具及金属零件、复合材料等相关领域延伸，战略性进入高端装备制造领域，自此始终坚持“化工新材料+高端装备制造”双主业发展战略，做精、做强、做优化工新材料主业，着力发展复合材料及钣金零部件高端装备制造行业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展。

　　近年来，公司在复合材料零部件、钣金零部件类相关领域所积累的设计制造等相关经验和锻炼出的人才队伍，以及与中航工业集团、中国航天科技集团、中车集团等国内知名航空航天及轨道交通企业在内的一批核心客户长期密切合作，复合材料、钣金零部件类业务成长空间得到进一步扩展，该类产品的设计制造、生产加工将成为公司未来重点发展方向之一。

　　（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力

　　（1）专注于现有业务，努力加快发展

　　公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

　　（2）积极的市场开拓措施

　　公司作为聚酯树脂行业龙头企业，拥有优质广阔的客户资源。公司未来将在与现有重要客户保持国内市场深度合作的基础上，进一步扩展与其在全球范围内的合作，积极参与北美和欧洲市场竞争，同时布局亚非拉一带一路沿线国家及地区，从而争取更多的国际市场份额。同时借助这些高端客户在行业内的巨大影响，可以有效促进公司拓展潜在客户，不断提高产品销量，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　（3）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益

　　本次募集资金投资项目聚焦于复合材料及钣金零部件高端装备行业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　本人作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来实施股权激励的，支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及依法承担相应的法律责任。

　　上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”

　　（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　本公司/本人作为安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、将监督、促使公司董事、高级管理人员完成前述承诺；

　　3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及依法承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：002361          证券简称：神剑股份   公告编号：2020-038

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等证券监管部门、证券交易所的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年来被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　经自查，公司最近五年收到深圳交易所中小板公司管理部出具的问询函1份，关注函1份，具体情况如下：

　　■

　　其中，序号1的关注函要求公司对其股价连日涨停相关问题进行说明及披露；序号2的问询函要求公司对其全资子公司西安嘉业航空科技有限公司收购西安中星伟业通信科技有限公司，后续签订《支付现金购买资产之补充协议》并由业绩承诺方进行业绩及资产减值补偿的相关问题进行说明及披露。

　　收到上述函件后，公司管理层对此高度重视，并及时按照要求对上述函件提出的问题进行逐项说明披露，并分别于2020年7月30日和2020年5月15日对序号1、2的函件进行了相关回复（详见《安徽神剑新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，公告编号：2020-026；《安徽神剑新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，公告编号：2020-021）。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：002361          证券简称：神剑股份     公告编号：2020-039

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强股利分配决策透明度，维护公司股东合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规范和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《安徽神剑新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　一、公司制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远战略目标及未来可持续发展，综合分析公司内部利润状况和经营发展实际情况，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　二、公司制定本规划的原则

　　在符合国家相关法律法规及公司章程等有关利润分配规定、要求的基础上，本规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主的基本原则，贯彻股东利益最大化原则。

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）具体分红回报规划

　　（一）分配形式及间隔期

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。

　　如公司当年实现盈利且可供分配利润为正值，公司应当进行年度利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况等，提议公司进行中期分红。

　　（二）现金分红比例及条件

　　公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在董事会议案中进行现金分红：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（三）股票股利分配条件

　　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（四）利润分配的提出时间

　　在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的检查和监督。

　　四、规划的制定周期和决策机制

　　（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　（二）公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。

　　（三）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　五、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　六、股东利润分配意见的征求

　　公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　特此公告。

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：002361          证券简称：神剑股份          公告编号：2020-040

　　安徽神剑新材料股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为保障中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号），安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票未来实施在摊薄即期回报的填补事项作出以下承诺。

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺：

　　1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2. 对本人的职务消费行为进行约束；

　　3. 不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4. 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5. 公司未来实施股权激励的，支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6. 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及依法承担相应的法律责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺：

　　1. 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2. 将监督、促使公司董事、高级管理人员完成前述承诺；

　　3. 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，以及依法承担相应的法律责任。

　　控股股东、实际控制人：

　　刘志坚

　　董事、高级管理人员：

　　刘志坚            刘绍宏            汪志宏            吴昌国

　　王申生            殷俊明            程乃胜

　　2020年10月14日