证券代码：600766         证券简称：园城黄金         公告编号：2020-037

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　第十二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十二届董事会第二十三次会议于2020年10月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长徐成义先生主持。本次会议应出席董事7人，实出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金之方式收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%的股份，并向控股股东、实际控制人徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设。

　　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成公司本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施（包括但不限于标的资产未能顺利交割、募集配套资金的认购对象未能足额认购等），则本次交易自始不生效。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方及标的资产

　　本次交易的交易对方为自然人刘见及刘良跃。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股份。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　2、标的资产的定价依据及交易价格

　　截至本次董事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议予以确定。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　3、支付方式及支付安排

　　本次交易中，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中公司暂定通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司不低于60%的股份，并通过支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司剩余股份，最终支付方式及支付安排将由交易双方另行协商并签署补充协议予以确定。

　　本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次交易的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　4、发行股票的种类和面值

　　本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　5、发行对象及发行方式

　　公司本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为自然人刘见及刘良跃。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　6、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第十二届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为6.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　公司股票均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

　　在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　7、发行数量

　　本次交易中向交易对方发行的股份总数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足1股的，交易对方同意放弃。

　　在定价基准日后至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　8、限售期安排

　　交易对方刘见因本次发行所认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；交易对方刘良跃因本次发行所认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。在上述限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。

　　若中国证监会及/或上海证券交易所对于限售期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对限售期安排进行调整并予以执行。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　10、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿、减值测试补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　11、期间损益

　　自审计/评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对方向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　12、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，标的资产于本次发行完成前滚存的未分配利润，由上市公司按持股比例享有。上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　（三）非公开发行股份募集配套资金

　　1、发行股票的种类和面值

　　公司发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　2、发行对象及发行方式

　　公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　发行对象为公司控股股东、实际控制人徐诚东先生。徐诚东先生以现金认购本次募集配套资金本次发行的股份。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　3、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第十二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即6.03元/股。

　　若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　4、发行数量

　　本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　5、限售期安排

　　徐诚东先生所认购的本次募集配套资金的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，徐诚东先生由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　若上述限售期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则双方将根据证券监管机构的最新监管意见对限售期安排进行相应调整

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　6、募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　7、上市地点

　　公司本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金股份发行完成后，发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　（四）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集配套资金；本次交易完成后，交易对方预计将成为持有公司5%以上股份的股东，故本次交易构成关联交易。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

　　截至本次董事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于〈烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　就本次募集配套资金事项，公司与发行对象徐诚东先生签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

　　为顺利、高效地推进公司本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

　　1、聘请平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、聘请北京市立方律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

　　3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　4、聘请开元资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

　　本项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　九、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为，本次交易前36个月内，徐诚东先生为公司控股股东、实际控制人；本次交易拟向徐诚东先生发行股份募集配套资金，交易完成后，徐诚东先生仍控制公司。因此，本次交易预计不会导致公司实际控制权变更，预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司股价在本次停牌前20个交易日累计涨幅为-6.47%，剔除大盘和同行业板块因素影响的累积涨幅分别为-3.53%和-1.04%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，未构成异常波动情形。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》

　　本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

　　本议项表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

　　2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　　4、如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对交易方案进行调整；

　　5、在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

　　6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

　　7、办理与本次交易相关的业绩补偿、股份回购与注销等事宜；

　　8、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的各项议案。

　　本议案表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，关联董事徐成义先生、林海先生回避表决。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：600766       证券简称：园城黄金       公告编号：2020-038

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　第十二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十二届监事会第十二次会议于2020年10月13日在公司会议室召开，会议由公司监事会主席孟小花主持。本次会议应出席监事3人，实出席监事3人。

　　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟通过发行股份及支付现金之方式收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%的股份，并向控股股东、实际控制人徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设。

　　本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成公司本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施（包括但不限于标的资产未能顺利交割、募集配套资金的认购对象未能足额认购等），则本次交易自始不生效。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方及标的资产

　　本次交易的交易对方为自然人刘见及刘良跃。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股份。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、标的资产的定价依据及交易价格

　　截至本次监事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议予以确定。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、支付方式及支付安排

　　本次交易中，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中公司暂定通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司不低于60%的股份，并通过支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司剩余股份，最终支付方式及支付安排将由交易双方另行协商并签署补充协议予以确定。

　　本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次交易的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、发行股票的种类和面值

　　本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、发行对象及发行方式

　　公司本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为自然人刘见及刘良跃。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第十二届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格为6.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　公司股票均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

　　在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、发行数量

　　本次交易中向交易对方发行的股份总数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

　　若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足1股的，交易对方同意放弃。

　　在定价基准日后至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、限售期安排

　　交易对方刘见因本次发行所认购的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；交易对方刘良跃因本次发行所认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。在上述限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。

　　若中国证监会及/或上海证券交易所对于限售期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对限售期安排进行调整并予以执行。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　10、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿、减值测试补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　11、期间损益

　　自审计/评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对方向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　12、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，标的资产于本次发行完成前滚存的未分配利润，由上市公司按持股比例享有。上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）非公开发行股份募集配套资金

　　1、发行股票的种类和面值

　　公司发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、发行对象及发行方式

　　公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　发行对象为公司控股股东、实际控制人徐诚东先生。徐诚东先生以现金认购本次募集配套资金本次发行的股份。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司第十二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即6.03元/股。

　　若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、发行数量

　　本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、限售期安排

　　徐诚东先生所认购的本次募集配套资金的公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，徐诚东先生由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。

　　若上述限售期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则双方将根据证券监管机构的最新监管意见对限售期安排进行相应调整

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、募集配套资金用途

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7、上市地点

　　公司本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金股份发行完成后，发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集配套资金；本次交易完成后，交易对方预计将成为持有公司5%以上股份的股东，故本次交易构成关联交易。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

　　截至本次监事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于〈烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　就本次募集配套资金事项，公司与发行对象徐诚东先生签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　本项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之规定。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于本次交易预计不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为，本次交易前36个月内，徐诚东先生为公司控股股东、实际控制人；本次交易拟向徐诚东先生发行股份募集配套资金，交易完成后，徐诚东先生仍控制公司。因此，本次交易预计不会导致公司实际控制权变更，预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　公司股价在本次停牌前20个交易日累计涨幅为-6.47%，剔除大盘和同行业板块因素影响的累积涨幅分别为-3.53%和-1.04%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，未构成异常波动情形。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于本次交易相关主体符合〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》

　　本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

　　本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：600766          证券简称：园城黄金      公告编号：2020-039

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案暨公司

　　股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：“公司”）正在筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2020年9月23日开市起停牌，详见公司于2020年9月23日披露的《烟台园城黄金股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020—035）。

　　2020年10月13日公司召开了第十二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于〈烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并按规定在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。

　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年10月15日（星期四）开市起复牌。

　　截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。本次重组尚需履行公司股东大会审议、中国证监会的核准等程序，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：600766        证券简称：园城黄金       公告编号：2020-040

　　烟台园城黄金股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过发行股份及支付现金之方式收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2020年10月13日，公司召开了第十二届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，重大资产重组期间，若公司及现任董监高被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，可能导致本次重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需经公司股东大会审议通过本次交易的重组报告书及相关议案，并需通过中国证监会对本次交易的审核，本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2020年 10 月 14 日

　　证券代码：600766        证券简称：园城黄金       公告编号：2020-041

　　烟台园城黄金股份有限公司关于

　　重大资产重组涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过发行股份及支付现金之方式收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易前，标的公司、发行股份及支付现金资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次募集资金配套资金的认购方徐诚东为公司的控股股东、实际控制人。

　　本次交易完成后，交易对方刘见预计持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，刘见为上市公司关联方。同时本次交易拟向公司控股股东、实际控制人徐诚东发行股份募集配套资金。因此，本次交易构成关联交易。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：600766      证券简称：园城黄金          公告编号：2020-042

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关于公司暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金之方式收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2020年10月13日召开了第十二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于〈烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　鉴于本次董事会会议召开前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会，待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：600766          证券简称：园城黄金          公告编号：2020-043

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关于重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过发行股份及支付现金之方式收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2020年9月23日开市起停牌，具体内容详见详见公司于2020年9月23日披露的《烟台园城黄金股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（    公告编号：2020—035）。

　　根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司现将停牌前 1个交易日（即 2020年9月22日）股东总户数、前 10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量公告如下：

　　一、股东总人数

　　截至 2020 年9月22日，公司总股本为224,226,822股，股东总数为29,834户。

　　二、公司前十大股东及前十大流通股股东持股情况：

　　截至 2020 年9月22日，公司前 10 大股东及前10大流通股股东情况一致，其名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

　　■

　　四、备查文件：

　　中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　烟台园城黄金股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产

　　相关事项的独立意见

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日召开董事会，审议了公司拟通过发行股份及支付现金之方式收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）等相关事宜。

　　作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《烟台园城黄金股份有限公司章程》的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

　　1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十二届董事会第二十三次会议审议通过，相关事项在提交董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《烟台园城黄金股份有限公司章程》的规定。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易预计构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　3、本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集配套资金；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方预计将成为持有公司5%以上股份的股东，故本次交易构成关联交易。

　　4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

　　5、公司就本次交易所编制的《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要、交易各方就本次交易所签署的协议文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排，同意本次交易的相关事项及总体安排。

　　全体独立董事签名：施建福   周 巍   谭少平

　　2020年10月13日

　　烟台园城黄金股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份及支付现金购买资产

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《烟台园城黄金股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，我们作为烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是、认真负责的态度，发表如下事前认可意见：

　　1、公司拟通过发行股份及支付现金之方式收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易预计构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市。

　　2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

　　4、本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集配套资金；本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方预计将成为持有公司5%以上股份的股东，故本次交易构成关联交易。

　　5、因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此预案中涉及的标的公司主要财务指标、经营业绩描述等仅作为参考之用，最终数据将以本次交易公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报告为准，公司拟聘请的独立财务顾问将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。届时公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　　综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第十二届董事会第二十三次会议审议。

　　全体独立董事签名：施建福   周 巍  谭少平

　　2020年10月13日