第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人瞿洪桂、主管会计工作负责人陶黎明及会计机构负责人(会计主管人员)杨勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　1、报告期末，货币资金较年初下降34.66%，主要系本期经营性项目投入资金较多。

　　2、报告期末，交易性金融资产较年初增长4730.58%，主要系本期控股子公司购买理财产品增加所致。

　　3、报告期末，应收票据较年初下降64.65%，主要系年初商业承兑汇票到期结算所致。

　　4、报告期末，应收账款融资较年初增长36.71%，主要系本期收到银行承兑汇票结算增加所致。

　　5、报告期末，预付款项较年初增长289.67%，主要系本期预付采购款增加所致。

　　6、报告期末，合同资产较年初增长30.11%，主要系本期工程项目投入增加所致。

　　7、报告期末，长期应收款较年初增长57.22%，主要系本期分期收款销售增加所致。

　　8、报告期末，其他权益工具投资较年初增长361.10%，主要系本期处置子公司红河智慧科技有限公司，对其剩余股权投资按照准则规定重分类所致。

　　9、报告期末，在建工程较年初增长1183.49%，主要系本期厂房工程投入所致。

　　10、报告期末，其他非流动资产较年初下降79.89%，主要系年初预付款在本期结算所致。

　　11、报告期末，应付票据较年初增长125.75%，主要系本期开具银行承兑汇票支付货款较多所致。

　　12、报告期末，合同负债较年初增长30.55%，主要系本期预收款增加所致。

　　13、报告期末，其他应付款较年初下降69.13%，主要系年初非金融机构借款及应付股权收购款本期已支付所致。

　　14、报告期末，一年内到期的非流动负债较年初增长225.93%，主要系一年内到期的长期借款转入增加所致。

　　15、报告期末，长期应付款较年初下降100.00%，主要系本期对红河智慧科技有限公司处置不纳入合并导致其长期应付款减少所致。

　　16、本报告期，研发费用较上年同期增长32.34%，主要系公司加大研发力度，研发投入增加所致。

　　17、本报告期，财务费用较上年同期增长53.29%，主要系本期银行借款较上年同期增加，导致利息费用增加所致。

　　18、本报告期，投资收益较上年同期下降254.18%，主要系上年同期有处置庄河智慧公司部分股权收益，以及本期权益法核算的公司亏损增加所致。

　　19、本报告期，信用减值损失较上年同期下降6973.23%，主要系本期计提应收账款、其他应收款及合同资产减值准备增加所致。

　　20、本报告期，资产处置收益较上年同期增长710.93%，主要系本期处置固定资产收益增加所致。

　　21、本报告期，营业利润较上年同期增长59.75%，主要系公司在经营项目中不断增加自主可控且具有竞争力的核心技术，营业收入毛利不断增加所致。

　　22、本报告期，营业外收入较上年同期下降63.86%，主要系本期违约赔偿收入减少所致。

　　23、本报告期，营业外支出较上年同期增长55.29%，主要系新冠疫情等本期对外捐赠增加所致。

　　24、本报告期，利润总额较上年同期增长58.93%，主要系营业利润增加所致。

　　25、本报告期，净利润较上年同期增长73.80%，主要系利润总额增加所致。

　　26、本报告期，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长107.24%，主要系上年同期公司由于诉讼导致法院冻结资金，而在本期解冻，以及本期销售回款金额增加所致。

　　27、本报告期，投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长72.56%，主要系上年同期投资收购湖南易晟公司所致。

　　28、本报告期，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降115.10%，主要系本期银行借款净流入较上年同期减少，以及本期支付收购中电典基少数股东股权款等所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司实施非公开发行股票重大事项进展情况

　　公司作为国内领先的智慧中国全面解决方案提供商和建设与运营服务商，始终专注于智慧科技方向的尖端传感器、嵌入式处理器、人工智能、物联网、产业互联网、大数据、云计算与云存储、网络安全、智慧应用软件等关键技术的研究和开发，坚持“自主可控、国产代替”的创新发展方向，已形成完全自主可控、国内领先且具有国际竞争力的核心技术、产品、全面解决方案和商业运营模式，并不断精益求精地复制，坚持“以智慧中国业务为龙头，以4G/5G新基础通信业务和全国主干光纤网络业务为两翼”的主营业务发展战略，加速形成并夯实做“业界最佳的智慧中国解决方案供应商与运营服务商”的行业龙头品牌地位，实现公司做稳、做强、做大。截至本报告披露日，非公开发行股票进展事项，具体如下：

　　1、2019年8月10日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票的提示性公告》；

　　2、2019年9月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，第八届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 2019年度非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案；

　　3、2019年10月16日，公司召开了2019 年第三次临时股东大会，审议并通过上述董事会审议通过的所有议案；

　　4、公司按照规定，于2019年11月1日及时将非公开发行股票相关申报资料报送至证监会，2019年11月7日，公司披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》；

　　5、2019年12月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192733号），2019年12月18日，公司披露了《关于收到非公开发行股票反馈意见的公告》；

　　6、2019年12月28日，公司披露了《关于对〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉反馈意见回复的公告》，同时披露了关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复；同日，非公开发行股票申请文件反馈意见的回复等有关资料按照规定及时报送至证监会；

　　7、本报告期内，非公开发行股票进展事项，具体如下：

　　（1）根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，拟对前述公司非公开发行股票方案中的“发行方式和发行时间”、“定价基准日、发行价格和定价原则”、“发行数量”、“发行对象及认购方式”、“限售期”等进行调整修订；公司于2020年2月19日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议对前述公司非公开发行股票方案中的部分发行条件进行调整修订，并在2020年3月12日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票方案调整相关事项的议案；

　　（2）2020年4月9日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好中电兴发非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》，并就告知函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明；于2020年4月21日披露了《关于非公开发行股票发审委会议准备工作告知函回复的公告》和《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司与中航证券有限公司关于〈关于请做好中电兴发非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函〉的回复》；

　　（3）2020年4月24日，中国证监会发行审核委员会对本公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过，次日公司披露了该事项公告。

　　（4）2020年7月15日收到中国证监会出具的《关于核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]899号）：核准公司非公开发行不超过207,451,774股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效等相关内容，次日披露了该事项公告。

　　（5）截止本报告期末，公司一直按照证监会、交易所等有关定增发行的规定要求，正在积极筹划实施过程中，报告期内已通过线上+线下相结合的方式陆续在北京、上海、深圳等地开展一系列的定增路演推介活动，路演效果非常好，市场对参与公司本次定增持积极态度，同时后期也将严格按有关规定及时履行有关定增进展事项的信息披露工作。

　　（二）诉讼事项

　　1、关于诉讼的基本情况

　　2017年7月20日北京中电兴发、典基网络科技（上海）有限公司（以下简称“典基网络”）及北京国信金证网络有限公司（以下简称“国信金证”）共同签订《合作协议书》，2017年10月20日三方成立了合资公司，承接云南联通部分地市的移动业务社会化合作项目并签订了合作协议。2019年3月8日，北京中电兴发收到了典基网络向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提出诉讼等应诉通知相关材料，同时向北京高院提出财产保全申请，经北京市高级人民法院裁定：北京中电兴发银行存款（含募集资金）或查封、扣押其他等值的财产被冻结。上述具体详见公司分别于2019年3月19日披露的《关于诉讼事项的公告》（    公告编号：2019-024）、2019年5月11日披露的《关于诉讼事项进展的公告》（    公告编号：2019-046）。

　　2、本次诉讼的结果

　　2020年5月29日，在北京高院合议庭的组织下，北京中电兴发与典基网络经平等协商一致，达成和解：北京中电兴发全额收购典基网络所持有的全部云南中电典基网络科技有限公司（以下简称“中电典基”）股权，股权转让完成，双方再无任何争议与纠纷。当庭典基网络代理人向北京高院提出撤销诉讼和撤销财产保全申请。2020年6月5日，北京中电兴发收到北京高院裁定：准许典基网络科技（上海）有限公司撤诉。至此，本次诉讼案件正式完结。上述具体详见公司2020年6月6日披露的《关于诉讼事项结果的公告》（    公告编号：2020-046）。

　　3、本次诉讼结果的进展情况

　　报告期内，经第三方评估机构以2019年12月31日为评估基准日并按照权益法对中电典基股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：中电典基公司评估基准日股东全部权益评估价值13,086.59万元，按典基网络所持有中电典基32%股权计算估值为4,187.71万元，北京中电兴发按照4,050万元收购典基网络所持有的中电典基全部股权，与典基网络签署《股权转让协议》，并于2020年7月13日完成股权变更登记换领营业执照，同时，因本次诉讼被冻结的资金20,857.3万元业已全部解除冻结。上述具体详见公司2020年7月14日披露的《关于诉讼结果的进展公告》（    公告编号：2020-050）。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司于2018年11月6日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过9.00元/股。回购的资金总额预计为不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月（即本次回购股份的实施期限为2018年11月7日至2019年5月6日）。截止2018 年12月5 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量 22,782,295 股，占公司总股本的3.29%，最高成交价为 7.00元/股，最低成交价为6.19元/股，回购总金额为150,033,637.57元（不含交易费用），本次回购股份事项已实施完毕。

　　2、根据公司发展战略，为了进一步实现公司做稳、做强、做大，充分发挥公司回购股份用途的积极促进作用，建立和完善员工、股东的利益共享机制。将使用已回购的股份用于实施员工持股计划，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，促进公司长期、稳定、健康的发展。2019年4月8日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，同意公司在回购完成的36个月内将本次回购的股份全部用于员工持股计划。

　　3、2019年5月27日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于〈安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事、监事会均已对本次员工持股计划方案内容进行审核，并发表了同意意见。《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的具体内容详见 2019年5月28日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　4、2019年6月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。具体内容详见2019年6月13日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　5、2019年7月10日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司第一期员工持股计划交易价格进行调整的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案的实施，公司员工持股计划交易价格由3.66元/股调整到3.61元/股，独立董事、监事会均已对本议案内容进行审核，并发表了同意意见。

　　6、2019年12月23日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议并通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》：自本次员工持股计划完成相关审议程序后，公司一直积极推进员工持股计划的实施工作，原计划要求参与对象最迟在2019年12月20日之前完成标的股票的购买，在这期间公司持续提醒督促员工及时缴款，但截止上述最迟缴款日，参与对象因个人资金筹集困难等原因主动向公司申请放弃认购公司本次员工持股计划授予其本人的股份。公司依据有关规定，决定终止本次员工持股计划。具体内容详见公司于2019年12月24日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　■

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至 2020 年9月30日止，公司尚未使用募集资金金额为71,819,894.02元，募集资金专户余额为90,834,328.79元，与尚未使用募集资金余额的差异19,014,434.77 元，其中：差异 19,941,415.9 元系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额，差异 200,000.00 元系企业非募集资金户支付的发行费用未置换，差异-1,126,981.13 元系发行费用对应的增值税进项税。募集资金投资项目变更以及补充流动资金，均发生在以前年度，本报告期内未发生募投项目变更及补流的情况。公司变更后的“投资中国联通移动业务社会化服务合作--云南联通移动业务项目建设”拟投入募集资金总额500,000,000元，本报告期实际投入金额为26,444,184.33元，截至期末实际累计投入金额为419,164,345.55元，截至期末投资进度为83.83%，本报告期实现的效益为23,642,438.13元。

　　六、日常经营重大合同

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　八、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

　　董事长：瞿洪桂

　　2020年10月14日