证券代码：002782          证券简称：可立克 公告编号：2020-071

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　2020年第三季度业绩预告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2020年1月1日-2020年9月30日

　　2、预计的业绩：同向上升

　　（1）2020年前三季度业绩预计情况

　　■

　　（2）2020年第三季度业绩预计情况

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告相关的财务数据未经会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内，销售收入较上年同期有所增长，其中新能源产品收入高速增长，并体现出规模效应，公司归属于上市公司股东的净利润持续增长。

　　报告期内，非经常性损益对公司净利润的影响约为9,800万元，主要原因是交易性金融资产投资收益及公允价值变动。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计，具体数据以公司披露的2020年第三季度报告为准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：002782         证券简称：可立克     公告编号：2020-069

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二〇年十月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》制订。

　　2、深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“本公司”、“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本计划授予的激励对象共计216人，包括公司高级管理人员、中级管理人员和核心员工。

　　5、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　6、本计划拟授予的限制性股票数量为832万股，约占本计划草案公告时公司股本总额468,734,227股的1.77%。截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　7、本计划授予的限制性股票的授予价格为6.76元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

　　8、本计划有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　9、本计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期解除限售。

　　10、对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2019年为基准年度，在2020至2022年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标及可解除限售比例如下表所示：

　　■

　　11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　14、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章  实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳可立克科技股份有限公司高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励方案。

　　本次激励计划的具体目的如下：

　　1、建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　2、立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。

　　3、深化公司的激励体系，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更灵活地吸引各种人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第三章本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　（三）本计划激励对象为目前公司高级管理人员、中级管理人员和核心员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计216人，包括：

　　（一）公司高级管理人员；

　　（二）公司中级管理人员；

　　（三）公司核心员工。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同或退休返聘协议。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司将对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章  激励计划具体内容

　　一、激励计划的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的可立克A股普通股。

　　二、激励计划标的股票的数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量为832万股，约占本计划草案公告时公司股本总额468,734,227股的1.77%。截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、以上表格中合计数字差系四舍五入造成。

　　四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　　（一）有效期

　　本计划的有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）授予日

　　本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）限售期

　　限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）解除限售安排

　　公司限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

　　（五）禁售期

　　本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　（一）授予价格

　　本计划授予的限制性股票的授予价格为每股6.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　本计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股13.51元的50%，为每股6.76元；

　　2、本计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股12.90元的50%，为每股6.45元。

　　六、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、业绩考核

　　（1）公司绩效考核要求

　　对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2019年为基准年度，在2020至2022年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

　　（2）个人绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）考核指标设定的科学性和合理性说明

　　公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股权激励考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　八、限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，测算得出每股限制性股票的公允价值约为6.74元。计算时假设授予日为2020年10月14日，授予日收盘价为13.50元/股。

　　（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　公司本次授予激励对象限制性股票数量为832万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日可立克向激励对象授予的权益工具公允价值总额为5,610.16万元，该等公允价值总额作为可立克本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第六章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

　　（二）激励对象出现以下情形之一的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　　6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的；

　　7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　8、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　第七章限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　　（一）回购数量的调整方式

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整方法

　　若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格（前期已对回购价格进行调整的，P0为前次调整后的回购价格，下同）；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　3、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（三）回购数量、价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　第八章附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十月十四日

　　证券代码：002782          证券简称：可立克          公告编号：2020-066

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2020年10月14日在公司会议室召开。本次董事会会议的通知于2020年10月12日以电子邮件和电话方式通知全体董事。会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事唐秋英女士、陈为先生、阎磊先生因在外地出差，以通讯方式参加会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司〈2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的长效激励机制，吸引和激励优秀人才，充分调动公司核心技术及业务员工的积极性，并充分保障股东利益，有效结合股东、公司和员工的利益，使各方共同关注公司的长远发展。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等，相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《深圳可立克科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　董事伍春霞作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）审议通过《关于公司〈2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2020年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　董事伍春霞作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定限制性股票的授予日；

　　2）授权董事会在授予完成前，根据具体情况调整权益工具数量或者调整激励对象名单。

　　3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应调整；

　　4）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格，进行相应的调整；

　　5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜：包括与激励对象签署、修改、终止股权激励相关的协议、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　7）授权董事会决定授予激励对象的限制性股票是否可以归属；

　　8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于：向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的禁售事宜；

　　10）授权董事会决定激励计划的变更与终止所涉及的全部事宜，包括但不限于：取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，对已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，终止激励计划；

　　11）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求，该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　12）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任或变更收款银行、会计师、律师、财务顾问、证券公司等中介机构；

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定，需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　董事伍春霞作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年10月30日召开2020年第二次临时股东大会，审议须提交股东大会审议的议案。本次股东大会投票将采取现场投票、网络投票与独立董事征集委托投票权相结合的方式进行。

　　具体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告！

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：002782          证券简称：可立克          公告编号：2020-067

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2020年10月14日在公司会议室以通讯方式召开。本次监事会会议的通知于2020年10月12日以电子邮件和电话方式通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议由监事会主席柳愈女士主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　(一)审议通过《关于公司〈2020年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等，有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），披露的公司《2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表），所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　(二)审议通过《关于公司〈2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，以及公司的实际情况。旨在保证公司2020年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，建立股东与公司核心技术和业务人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。全体监事一致同意《2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。

　　具体内容详见，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），披露的公司《2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东授权代表），所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　(三)审议通过《关于核实公司〈2020年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、激励计划的激励对象，均为在激励计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职，并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同的员工。无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，及其配偶、父母、子女。

　　2、经核查，激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等，法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2020年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议激励计划前5日，披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　具体内容详见，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），披露的公司《2020年度限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件