目前标的公司上游原材料主要供应商包括日本、韩国、德国和中国台湾企业等。如果公司的关键原材料供应商的经营情况出现较大变化，或者贸易环境出现重大不利变化，则相关原材料可能面临短缺或大幅涨价的情况，对标的公司的生产和盈利能力产生较大负面影响。提请投资者关注相关风险。

　　（五）产品质量风险

　　标的公司的主要产品为中小尺寸移动终端面板，应用于智能手机等电子通信领域，下游客户主要为国际知名手机、笔记本电脑厂商，对产品质量有较高的要求。标的公司高度重视产品质量，制定了较为完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。截至2020年3月31日，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。但未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。提请投资者关注相关风险。

　　（六）专利及非专利技术风险

　　标的公司掌握了大量专利及非专利核心技术。针对专利技术，标的公司通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段加以保护；针对非专利技术，标的公司通过签订保密协议、制定非专利技术的保密制度等手段加以保护。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，标的公司面临技术失密或专利技术纠纷的风险，并可能对经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

　　（七）技术升级和替代风险

　　标的公司所属半导体显示行业属于技术密集型产业，技术更新升级速度较快，并且在技术选择上受国家产业、行业政策和下游厂商的发展战略影响较大，因此半导体显示行业的技术发展具有一定的不确定性。当前TFT-LCD平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了领先地位。但随着平板显示技术的不断发展，其他新一代平板显示技术正以飞快的速度发展，以AMOLED为代表的显示器件已在智能手机领域开始应用。因此，TFT-LCD平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。提请投资者关注相关风险。

　　（八）核心人员流失风险

　　标的公司拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年丰富的行业管理经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定对于标的公司的未来经营十分重要。本次交易完成后，若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，或不能根据业务发展需要引进所需的核心管理层及其他核心人员，则标的公司将面临人才流失或人才不足的风险。提请投资者关注相关风险。

　　（九）安全生产风险

　　标的公司作为半导体显示面板产品研发、生产企业，拥有多处研发、生产基地。标的公司高度重视安全生产工作，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但未来如果出现安全生产事故，则标的公司生产经营及声誉将受到一定程度的影响。提请投资者关注相关风险。

　　（十）土地房屋权属瑕疵风险

　　本次交易标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，该等房产历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本报告书签署日，标的公司正在积极办理相关房产权证。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者关注相关风险。

　　（二）不可抗因素的风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

　　（三）疫情风险

　　新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受到一定负面影响。目前疫情仍未结束并持续在全球范围内发酵，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情加大了公司及标的公司短期业务的不确定性，但预计对公司及标的公司长期业绩影响有限，提请投资者关注相关风险。

　　新冠疫情对标的公司日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响如下：

　　1、新冠疫情对标的公司生产经营的影响

　　在采购方面，武汉华星的主要材料是从日本、韩国、德国和中国台湾进口。疫情爆发后，武汉华星针对国外采购的部分原材料进行提前备料。如果该类原材料在国内有可替代的供应商，则武汉华星与替代供应商进行密切沟通，加快导入国内储备供应资源，提升在偏光片、芯片、化学品等的国产化采购比例。

　　在生产和销售方面，面对突发疫情，武汉华星采取严格系统的疫情防控措施，持续保障安全生产。疫情期间，武汉华星产线LTPS前段面板产能满载生产。因客户需求下降、供应链受到一定物流转运阻力、开工率不足等影响，武汉华星的销售收入同比有所下降，目前已逐步恢复正常。

　　总体上，近期新冠疫情对武汉华星的生产经营不构成重大不利影响。

　　2、新冠疫情对预测期收入、净利润可实现性的影响

　　2020年一季度，由于厂区防控举措、员工福利及附加成本、生产性物流周转致使当季一次性经营费用增加，武汉华星的出货量相比2019年四季度有所降低，收入和净利润均有所下滑。但根据行业一般规律，一季度普遍是淡季，所以新冠疫情对2020年全年的收入和净利润影响有限。此外，随着武汉华星的小尺寸业务导入新客户、新产品，中尺寸业务快速成长，武汉华星的经营业绩将迅速恢复。

　　综上，武汉华星的预测期收入、净利润可实现性较强。

　　3、新冠疫情对估值和交易作价的具体影响

　　2020年新冠疫情影响将主要反映在本次交易的收益法评估值中，但考虑新冠疫情对标的公司的生产经营情况和盈利能力影响是短期的，不影响标的公司的长期盈利能力，因此不会导致收益法估值结果与资产基础法估值结果差异较大。

　　综上，新冠疫情对估值和交易作价不存在重大影响。

　　请投资者仔细阅读重组报告书“第十三节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。

　　第三节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、半导体显示技术和材料是最重要的电子基础技术产业之一，目前我国已集聚规模和效率优势，市场前景广阔

　　半导体显示技术和材料是最重要的电子基础技术产业之一，将推动半导体产业相关技术工艺、新材料和高端装备的发展。当前，我国已成为全球半导体显示产品制造规模最大的国家，这一行业也将在未来不长的时间中达到世界领先，这对提高我国高科技产业全球竞争力意义重大。

　　国家也对半导体显示行业发展提供了大力的支持，半导体显示已被列入国家“十三五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”。依托庞大的市场需求及生产要素成本优势，我国半导体显示产业已经集聚规模和效率优势，产业链正在加速向我国转移。

　　随着信息化、智能化、数字化浪潮的蓬勃发展，新型显示技术逐步走向成熟，半导体显示下游市场需求不断增长，生态链逐步完善，市场前景和发展空间日益广阔。

　　2、作为半导体显示领域国家竞争力代表，上市公司将发力于半导体显示产业链资源整合

　　作为中国半导体显示领域国家竞争力的重要代表，通过近十年的努力，TCL华星的效益和效率指标表现突出。上市公司将通过包括本次资本运作在内的一系列措施，抓住全球产业结构调整的机遇，提高企业综合竞争力，以技术合作、投资参股、兼并重组等方式，在新型电子功能材料、新型显示材料、器件及新型工艺制程中的关键设备等领域进行布局，进一步聚焦资源用以提高半导体显示产业规模和市场竞争力，逐渐从应用创新扩展到关键技术突破，再到原创技术的引领，做强做深半导体显示及材料产业链，实现半导体显示行业的行业领先目标。

　　3、标的公司武汉华星行业竞争优势明显

　　标的公司武汉华星于2014年5月成立，主要进行t3项目的开发运营。t3项目总投资160亿元，采用Fine Pixel（鹰眼）、IEST（智能节电）、CPLP（圆偏光）、低蓝光等自主研发技术，主要生产高端智能手机或移动PC显示面板。

　　t3项目于2014年9月开工建设，经过数年研发攻坚和产能爬坡期，目前已迎来高产期。截至2019年12月31日，t3项目产能达到每月50,000大片玻璃基板，所生产的LTPS产品在技术含量和生产良率方面已达到国际一流水平。市场研究机构IHS Markit 2019年12月版的《智能手机屏幕月度出货与价格追踪报告》显示，2019年度t3项目在LTPS-LCD方面的市场份额已达全球第二。在生产工艺、生产规模及技术研发等方面，武汉华星行业竞争优势明显。

　　（二）本次交易的目的

　　1、进一步强化上市公司的核心竞争力，巩固行业领先地位

　　本次交易上市公司收购武汉华星少数股权，有利于上市公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在半导体显示行业的核心竞争力。一方面，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对武汉华星的管理与控制力，有助于加强对武汉华星经营方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在半导体显示领域的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。另一方面，本次交易有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势，为上市公司未来在产业链上下游拓展新的竞争力做好准备，有利于其行业领先地位的进一步稳固。

　　2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报

　　报告期内，武汉华星的业绩增长较快，根据上市公司控股子公司TCL华星t1、t2项目成功运营经验，未来一段时期内，武汉华星t3项目盈利有望获得较快增长，有利于增厚上市公司净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金用于支付交易对价及偿还债务、补充流动资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　1、上市公司的决策过程

　　2020年4月28日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之股份认购协议》。

　　2020年5月28日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易正式方案。同日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》。

　　2020年6月15日，上市公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案。

　　2020年8月27日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金方案的议案》。同日，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之终止协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之终止协议》。

　　2020年9月14日，上市公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过本次交易调整后的方案。

　　2020年9月16日，上市公司召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金中募集配套资金发行方式的议案》。

　　2、交易对方的决策过程

　　本次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。

　　本次重组相关事项已经原募集配套资金认购方恒健控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。

　　3、交易标的的决策过程

　　本次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。

　　4、政府部门的审批程序

　　本次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。

　　5、监管部门的核准程序

　　本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　截至本报告书签署日，本次重组无尚需履行的审批程序。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况

　　1、发行股份购买资产情况

　　（1）种类、面值和上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（2）发行对象和认购方式

　　本次购买资产的发行对象为武汉产投，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

　　（3）定价基准日及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。

　　经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为200,000.00万元，发行数量为511,508,951股。

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（5）锁定期安排

　　武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　2、发行可转换公司债券购买资产情况

　　（1）种类、面值、转股后的上市地点

　　本次交易中，上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。

　　（2）发行对象和认购方式

　　本次发行可转换公司债券购买资产对象为武汉产投。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

　　（3）发行方式

　　本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

　　（4）发行数量

　　本次向武汉产投非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价/100。本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为60,000.00万元，发行数量为600万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（5）转股价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。

　　在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的转股价格为3.91元/股。

　　（6）转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　（7）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。

　　（8）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。

　　（9）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（10）锁定期安排

　　武汉产投承诺其因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（12）本息偿付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（13）有条件强制转股条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。

　　（14）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至回售完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　（15）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

　　向下修正条款的具体适用安排如下：

　　■

　　（16）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　向上修正条款的具体适用安排如下：

　　■

　　（17）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（18）担保与评级

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　（19）其他事项

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　3、支付现金对价购买资产的情况

　　除上述股份对价、可转换公司债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与武汉产投签署的《重组协议之补充协议（一）》，现金对价支付具体安排如下：

　　（1）为了保障交易的顺利进行，上市公司将于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为80,000.00万元。

　　（2）在取得中国证监会核准批文之日起30日内，上市公司将本次交易的现金对价161,700.00万元在扣除保证金80,000.00万元后支付至武汉产投，与此同时，上市公司此前支付的80,000.00万元保证金自动等额转换为现金对价。

　　（二）募集配套资金情况

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。

　　本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　1、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况

　　（1）种类、面值、转股后的上市地点

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在深交所上市。

　　（2）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行可转换公司债券的发行对象为合计不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者。

　　（3）发行方式

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

　　（4）发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过260,000.00万元，发行数量不超过2,600万张。

　　（5）转股价格

　　本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

　　在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

　　（6）转股股份来源

　　本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

　　（7）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起2年。

　　（8）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率将由上市公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（9）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（10）锁定期安排

　　募集配套资金交易对方因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

　　若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（12）本息偿付

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内或可转换公司债券持有人行使回售权后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（13）有条件强制转股条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。上市公司向深交所、结算公司等提交行使强制转股权申请前一交易日收盘价不高于当期转股价格的130%的，公司不得执行强制转股。

　　（14）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

　　（15）转股价格向下修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

　　向下修正条款的具体适用安排如下：

　　■

　　（16）转股价格向上修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　向上修正条款的具体适用安排如下：

　　■

　　（17）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　（18）担保与评级

　　本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

　　（19）其他事项

　　本次募集配套资金的可转换公司债券的债券利率、可转换公司债券转股价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由董事会根据股东大会授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　2、募集配套资金的用途

　　本次交易中，发行可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。

　　在配套资金募集到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在募集资金到位后，如实际募集资金金额少于拟使用配套资金总额，上市公司将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。

　　四、本次重组对上市公司的影响

　　本次重组对上市公司的影响具体参见本报告书“第一节 重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

　　TCL科技集团股份有限公司

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