特别提示

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2020年10月16日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2020年10月16日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）公司发行市盈率低于同行业平均水平

　　本次发行价格16.28元/股，对应发行人的市盈率为：

　　19.56倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　19.54倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　26.08倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　26.06倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　截至2020年9月24日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率36.75倍。本次发行的市盈率低于同行业平均水平，但仍旧存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为7,000.00万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为1,424.814万股，占本次发行后总股本的比例为20.35%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别注意下列风险：

　　（一）新产品开发及产业化失败的风险

　　公司主要围绕ePTFE微透产品、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及CMD研发平台进行相关领域的新产品开发。报告期（即2017年、2018年与2019年，下同）各期，公司的研发费用分别为1,298.41万元、1,200.40万元和1,447.35万元，占营业收入的比重分别为7.07%、5.75%和5.90%。一方面，公司需结合市场需求对现有产品不断更新、升级；另一方面，公司还将开发新产品、新技术，导致公司需要投入大量的人力和物力，但市场需求的多样性及行业技术的不断更新发展，可能造成研发项目不能形成研发成果，不能成功开发出新产品，或者开发的新产品不被市场接受，进而对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

　　（二）汽车行业下滑风险

　　公司主要从事ePTFE等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，主要产品包括ePTFE微透产品、密封件、挡水膜、吸隔声产品、气体管理产品、机械设备以及CMD，产品主要应用于汽车、消费电子、包装、家电等领域，目前公司业绩主要来自于汽车相关行业贡献，汽车行业贡献的收入占主营业务收入的比例分别为93.05%、90.04%和84.22%，占比较高。汽车行业与宏观经济关联度较高，国际及国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。

　　自2018年起，受到宏观经济下滑及中美贸易战等影响，我国汽车产销量开始下滑。2018年我国汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下滑4.16%和2.76%。2019年我国汽车产销量达到2,572.10万辆和2576.90万辆，同比下降7.51%和8.23%，下滑幅度较上年继续扩大。假如未来经济增速持续放缓，汽车消费继续萎缩，汽车产销量可能进一步下滑，对整车厂及汽车零部件供应商造成不利影响。

　　根据中国汽车工业协会发布的2020年汽车市场预期显示，如果国内及海外疫情得到有效控制，预计今年国内汽车市场销量将下滑15%，假设公司2020年汽车领域主营业务收入较2019年下滑15%，非汽车领域销售保持不变，则公司2020年主营业务收入将同比下滑12.63%；如海外疫情继续蔓延，预计国内汽车市场销量将下滑25%，假设公司2020年汽车领域主营业务收入较2019年下滑25%，非汽车领域销售保持不变，则公司2020年主营业务收入将同比下滑21.06%。若未来汽车行业消费持续低迷或进入下行周期，则可能造成公司订单减少，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（三）其他应用领域开拓风险

　　公司主要采取“产品多元、市场利基”的发展战略，该战略要求公司积极拓展汽车行业外的其他应用领域，但目前公司存在可能导致其他应用领域拓展不利的因素，例如：公司目前销售团队人员大部分仍面向汽车应用领域，公司目前在消费电子领域主要通过经销商进行拓展，若公司无法招募或培养面向消费电子领域的销售团队，或销售团队的渠道建设不达预期，消费电子相关产品的销售将可能无法快速增长；新进入行业领域验证周期较长，而在新能源、航空航天等技术门槛较高的应用领域尤为明显，公司的泄压阀产品在进入新能源动力电池领域前经历了1年以上的验证周期，若公司拟拓展的领域验证周期大幅超出预期或最终无法通过验证，将导致公司新应用领域的开拓进度缓慢。同时，若公司拟拓展的应用领域竞争较为激烈，公司作为新进入者短期内无法获得充足订单形成规模效应，也可能造成在其他应用领域拓展不利的风险。

　　（四）毛利率下降的风险

　　报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为44.09%、44.57%和46.55%。目前，公司产品主要应用于汽车领域，下游客户对成本的管控较为精细，因此汽车行业一般存在供应商产品价格年降政策，公司应用于汽车领域产品的销售价格可能应客户要求每年进行一定幅度的下调，如果公司不能降低相应产品的生产成本，或者下游客户出于成本考虑增加低附加值产品的采购比例，则发行人主营业务毛利率可能会随之降低，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（五）发行人高速增长期业务未来发展不及预期的风险

　　根据增长速度、毛利率水平以及营业收入占比的不同，公司的主营业务可以划分为两类：高速增长业务和稳定发展业务，高速增长业务以消费电子微透产品、气体管理产品以及CMD为代表。报告期内，发行人消费电子微透产品、气体管理产品以及CMD逐步推向市场并形成销售收入，该类产品销售收入合计分别为609.46万元、1,718.08万元和3,377.46万元，占主营业务收入比重分别为3.32%、8.28%和13.84%。

　　前述产品相关业务处于高速增长期，后续市场推广的成功与否既受到行业发展状况、市场需求变动以及市场竞争状况等客观因素的影响，也受到公司持续研发能力、市场推广力度等主观因素的影响。因此，发行人消费电子微透产品、气体管理产品以及CMD等高速增长期业务的开发和拓展可能不及预期。如果前述业务开发或市场推广效果不佳，或者出现其他不利因素，将可能导致发行人前述业务发展减缓甚至停滞，从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年9月1日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2015号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕338号文批准。根据泛亚微透的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意泛亚微透股票在科创板上市交易，泛亚微透A股总股本为7,000.00万股，其中1,424.814万股于2020年10月16日起上市交易，    证券简称为“泛亚微透”，证券代码为“688386”。

　　二、股票上市相关信息

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　　三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　四、公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本公司本次发行定价为每股16.28元，发行后股本总额为7,000.00万股，由此计算发行市值为11.40亿元。2018年和2019年，发行人的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为2,875.66万元和4,369.44万元。2019年，发行人的营业收入为24,527.80万元。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东、实际控制人的情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　发行人的控股股东、实际控制人为张云，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320402196303******。1984年至1989年在常州复合包装材料总厂任厂长助理；1989年至1991年在常州市东方电缆厂任常务副厂长；1991年至1994年在工商银行常州分行技改信贷部任信贷员；1994年至1995年在安费诺-泰姆斯（常州）通讯设备有限公司兼任董事、副总经理；1995年至1999年在江苏神鸡集团有限公司任董事、副总经理，其中1998年至1999年受委派在常州金狮股份有限公司兼任董事；1999年至今在发行人任职，现任董事长、总经理。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，具体情况如下：

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　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体情况如下：

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　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，发行人共有4名高级管理人员，具体情况如下：

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　　（四）核心技术人员

　　截至本上市公告书签署日，发行人共有4名核心技术人员，具体情况如下：

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　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　1、直接持股

　　截至本上市公告书签署日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下：

　　单位：股、%

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　　注：上表所述持股比例系以本次发行前总股本计算的持股比例。

　　2、间接持股

　　截至本上市公告书签署日，发行人的董事金玉丹持有常州赛富的普通合伙人常州赛富高新创业投资管理有限公司15%股权，常州赛富高新创业投资管理有限公司持有发行人8,094,724股，占本次发行前总股本的15.42%，限售期为12个月。发行人的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本次发行前不存在间接持有发行人股份的情况。

　　（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份限售情况

　　1、发行人的控股股东、实际控制人张云及其一致行动人邹东伟、李建革承诺

　　“（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

　　（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　（6）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　（7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　2、发行人的董事朱鸣钢，监事昌建忠、杨明之承诺

　　“（1）自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

　　（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　（3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

　　（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　3、发行人的其他股东承诺

　　“（1）自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

　　（3）本企业/本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。

　　五、发行人已实施的员工持股计划及相关安排

　　截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经实施的员工持股计划及相关安排。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为5,250.00万股。本次向社会公众发行1,750.00万股普通股，占公司发行后总股本的比例为25.00%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，本次发行前后公司股本结构如下：

　　单位：股、%

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　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股、%

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　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）高级管理人员及核心员工参与战略配售的情况

　　泛亚微透员工资管计划获配数量为175.00万股，占本次公开发行股票数量的比例为10.00%，具体认购信息如下：

　　单位：万元、%

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　　泛亚微透员工资管计划的管理人为上海东证期货有限公司，资产管理合同约定的资管计划实际支配主体为其管理人上海东证期货有限公司，非发行人的高级管理人员。泛亚微透员工资管计划所持股票的限售期为本次公开发行的股票在上交所上市之日起12个月。

　　（二）保荐机构参与战略配售的情况

　　保荐机构之母公司东方证券股份有限公司安排相关子公司东证创新参与本次发行战略配售，本次获配股数为87.50万股，占本次公开发行股票数量的比例为5.00%。本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　本次股票发行的主要情况如下：

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