证券代码：300737        证券简称：科顺股份        公告编号：2020-105

　　科顺防水科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2020年10月13日下午14:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年10月9日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　议案内容：

　　经公司与发行对象陈伟忠先生友好协商，陈伟忠先生不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其发行的股票份额，仅按照《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A股）股票。

　　因此，公司拟对本次向特定对象发行股票方案作相应的修订。具体如下：

　　1、发行对象和认购方式

　　修订前：

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　　根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　因此，本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，且以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　　根据公司第二届董事会第二十次会议决议，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。

　　根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额。

　　根据公司第二届董事会第二十八次会议决议，陈伟忠不再承接原部分认购人放弃认购的股票份额，仅按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的公司与陈伟忠签署的《附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A股）股票。

　　因此，本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇回避表决。

　　2、发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股（含），最终发行数量以深圳证券交易所审核通过，并完成中国证监会注册后实际发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过2,360万股（含），最终发行数量以深圳证券交易所审核通过，并完成中国证监会注册后实际发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇回避表决。

　　3、募集资金额度及用途

　　修订前：

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金29,310万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金23,057.20万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇回避表决。

　　（二）审议通过《关于公司〈向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）〉的议案》

　　议案内容：

　　根据上述发行数量及募集资金额度调整事宜，公司将对原向特定对象发行股票方案论证分析报告进行修订，修订后的向特定对象发行股票方案论证分析报告详见公司同日披露的《科顺股份向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇回避表决。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　根据上述发行数量及募集资金额度调整事宜，公司将对原向特定对象发行股票预案进行修订，修订后的预案详见公司同日披露的《科顺防水科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇回避表决。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　根据上述发行数量及募集资金额度调整事宜，公司将对原向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告进行修订，修订后的可行性分析报告详见公司同日披露的《科顺股份向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇回避表决。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　议案内容：

　　公司拟向特定对象陈伟忠发行股票，鉴于陈伟忠作为公司控股股东及实际控制人，其认购公司股票涉及关联交易。2020年4月27日，公司第一次临时股东大会已审议通过本次公司向陈伟忠发行股票的相关事宜。

　　经公司及陈伟忠先生友好协商，陈伟忠先生不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其发行的股票份额，仅按照《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A股）股票。

　　因此陈伟忠认购本次公司向特定对象发行股票数量由3,000万股修订为2,360万股。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇回避表决。

　　（六）审议通过《关于签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）〉的议案》

　　议案内容：

　　经公司及发行对象陈伟忠先生友好协商，陈伟忠先生不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其发行的股票份额，仅按照《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A股）股票。双方同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇回避表决。

　　（七）审议通过《关于2020年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　根据上述发行数量及募集资金额度调整事宜，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了部分修订。具体内容详见公司同日披露的《科顺股份关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（三次修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事陈伟忠、方勇回避表决。

　　三、备查文件目录

　　科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：300737    证券简称：科顺股份    公告编号：2020-106

　　科顺防水科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、会议召开情况

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2020年10月13日下午14:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2020年10月9日发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席金结林先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议表决情况

　　经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　(一) 逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：公司监事会逐项审议了本次向特定对象发行股票的修订方案，具体如下：

　　1、发行对象和认购方式

　　修订前：

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　　根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　因此，本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，且以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　修订后：

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　　根据公司第二届董事会第二十次会议决议，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。

　　根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额。

　　根据公司第二届董事会第二十八次会议决议，陈伟忠不再承接原部分认购人放弃认购的股票份额，仅按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的公司与陈伟忠签署的《附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A股）股票。

　　因此，本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股（含），最终发行数量以深圳证券交易所审核通过，并完成中国证监会注册后实际发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过2,360万股（含），最终发行数量以深圳证券交易所审核通过，并完成中国证监会注册后实际发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、募集资金额度及用途

　　修订前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金29,310万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金23,057.20万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二) 审议通过《关于公司〈向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）〉的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：根据上述发行数量及募集资金额度调整事宜，公司将对原向特定对象发行股票方案论证分析报告进行修订，修订后的向特定对象发行股票方案论证分析报告符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。具体内容详见公司同日披露的《科顺股份向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(三) 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：通过对公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的审查，认为本次修订后的预案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意对本次预案的相关修订。具体修订后的预案详见公司同日披露的《科顺防水科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(四) 审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：根据上述发行数量及募集资金额度调整事宜，公司对原向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告进行了部分修订，该修订具有必要性和合理性，符合相关法律、法规及公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对前述可行性分析报告进行的部分修订。修订后的可行性分析报告详见公司同日披露的《科顺股份向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(五) 审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：本次公司向特定对象陈伟忠发行股票，该事项涉及关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(六) 审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议（三）的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：经公司与发行对象陈伟忠先生友好协商，陈伟忠先生不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其发行的股票份额，仅按照《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A股）股票。双方同意签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》。上述附条件生效的股份认购协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(七) 审议通过《关于2020年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》

　　议案内容：

　　监事会认为：根据上述发行数量及募集资金额度调整事宜，监事会同意公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行部分修订。具体内容详见公司同日披露的《科顺股份关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施（三次修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件目录

　　科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议

　　科顺防水科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：300737        证券简称：科顺股份        公告编号：2020-107

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于修订2020年度向特定对象

　　发行股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2020年度向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二十二次会议及第二十六次会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，且股东大会已授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次向特定对象发行的具体发行方案作相应调整。

　　经公司与发行对象陈伟忠先生友好协商，陈伟忠先生不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其发行的股票份额，仅按照《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A股）股票。双方同意签订《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》。

　　因此，公司拟对本次向特定对象发行股票方案作相应的修订。具体如下：

　　1、发行对象和认购方式

　　修订前：

　　本次发行为面向特定对象的发行。

　　根据公司第二届董事会第二十次会议决议以及公司与各发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司向非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行预案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

　　因此，本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　修订后：

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行。

　　根据公司第二届董事会第二十次会议决议，原发行对象为陈伟忠、方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵共11名特定发行对象。

　　根据公司第二届董事会第二十二次会议决议，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额。

　　根据公司第二届董事会第二十八次会议决议，陈伟忠不再承接原部分认购人放弃认购的股票份额，仅按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的公司与陈伟忠签署的《附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A股）股票。

　　因此，本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》，且以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　2、发行数量

　　修订前：

　　本次非公开发行的股票数量不超过3,000万股（含），最终发行数量以深圳证券交易所审核通过，并完成中国证监会注册后实际发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行的股票数量不超过2,360万股（含），最终发行数量以深圳证券交易所审核通过，并完成中国证监会注册后实际发行的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　3、募集资金额度及用途

　　修订前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金29,310万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金23,057.20万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

　　除上述内容修订外，公司本次向特定对象发行A股股票方案（二次修订稿）的其他内容保持不变。

　　风险提示：

　　本次向特定对象发行A股股票事项尚需深圳证券交易所审核通过，并完成中国证监会注册后方可实施。提醒投资者注意相关风险事项。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：300737        证券简称：科顺股份        公告编号：2020-108

　　科顺防水科技股份有限公司

　　关于2020年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年3月2日、2020年4月8日、2020年6月23日召开第二次董事会第二十次会议、第二十二次会议及第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关修订稿（以下简称“本次向特定对象发行”）。并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，且股东大会已授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案作相应调整。

　　经公司与发行对象陈伟忠先生友好协商，陈伟忠先生不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其发行的股票份额，仅按照《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A股）股票。双方同意签订《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》。

　　2020年10月13日，公司召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》。

　　修订前后的本次向特定对象发行股票预案对照情况如下：

　　■

　　除上述修订外，本次向特定对象发行预案其他内容保持不变。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：300737    证券简称：科顺股份    公告编号：2020-109

　　科顺防水科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（三次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

　　具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　1、测算的前提和假设

　　（1）假设本次向特定对象发行股票于2020年10月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）。

　　（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（3）假设本次向特定对象发行股票数量为23,600,000股，募集资金总额为23,057.20万元，不考虑发行费用，上述向特定对象发行股票的股份数量、募集资金总额最终以经深圳证券交易所审核，并在中国证监会注册完成后实际发行的股份数量和实际募集资金总额为准。

　　（4）未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　（5）在预测公司发行后净资产时，除募集资金之外的其他因素与净利润对净资产的影响采用相同方式处理；

　　（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　2、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：（1）上述2020年每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　根据上述测算，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《科顺防水科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订完善了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。

　　本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

　　2、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

　　随着防水建材行业竞争的加剧，为了确保公司持续稳定的发展，公司首先继续提升研发水平，创新研发技术与思路，开发高附加值的新产品；其次要加强市场拓展，加大空白市场建设，保持经营业绩稳定增长；最后要积极抓住装配式建筑的重要战略机遇，进一步推进外延式增长，促进公司可持续发展。

　　（1）聚焦主业，做大做强业务规模

　　优化业务模式，一方面加强公司与百强地产客户的战略合作关系，扩大销售规模；另一方面，加大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，发展专项经销商，增加高速公路、高铁、核电等基建领域的销售。

　　（2）加快新产品研发与创新，加强生产管理

　　继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产品的竞争优势。

　　（3）创新管理手段，健全公司体制

　　建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。

　　3、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。

　　提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。

　　4、不断完善公司治理和加强人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司经营管理团队具备丰富的防水企业经营管理经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

　　5、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，并已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。该规划进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　五、相关主体出具的承诺

　　为确保本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司相关主体已出具相关承诺，详见公司于2002年3月3日披露的《科顺股份控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺的公告》。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司相关人员承诺事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二十六次会议、第二十八次会议，以及第二届监事会第十五次会议、第二十一次会议、第二十三次会议审议通过，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过和授权董事会按照相关规定予以修订。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：300737        证券简称：科顺股份        公告编号：2020-110

　　科顺防水科技股份有限公司关于与陈伟忠签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）与陈伟忠分别于2020年3月2日、2020年4月8日及2020年6月23日签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》）、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。具体内容详见公司分别于2020年3月3日、2020年4月9日、2020年6月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于签署〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的公告》《科顺股份关于签署〈附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议〉的公告》《科顺股份关于签署〈附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）〉的公告》。

　　经公司与发行对象陈伟忠先生友好协商，陈伟忠先生不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其发行的股票份额，仅按照《附条件生效的非公开发行股份认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A股）股票。

　　2020年10月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署〈附条件生效的股份认购合同及补充协议（三）〉的议案》，《补充协议（三）》的主要内容如下：

　　一、合同主体和签署时间

　　本协议由下列双方于2020年10月13日在中国佛山市签署：

　　甲方：科顺防水科技股份有限公司

　　乙方：陈伟忠

　　二、合同的主要内容

　　鉴于：

　　甲方与乙方于2020年3月2日签订了《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《认购合同》），于2020年4月8日签订了《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称《补充协议》），并于2020年6月23日签订了《科顺防水科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），

　　根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，经双方友好协商，乙方不再承接原部分认购人放弃认购的股票份额，双方同意签订本补充协议。

　　第一条 乙方不再承接方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东、涂必灵所放弃认购甲方拟向其非公开发行的股票份额，乙方仅按照《认购合同》之约定认购相应数量的人民币普通股（A股）股票。

　　第二条 《补充协议》予以解除并终止。即《认购合同》第1.1条及第2.1条的相关内容不再修改，还原为《认购合同》的原有约定。

　　1、《认购合同》第1.1条中关于“本次发行”的释义还原为：

　　“本次发行，指发行人本次拟向乙方向特定对象发行不超过2,360万股人民币普通股（A股）股票的行为。发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行数量和发行底价将由发行人董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后作出相应调整。”

　　2、《认购合同》第1.1条中关于“本次认购”的释义还原为：

　　“本次认购，指认购人拟向发行人认购本次发行的部分股票的行为。”

　　3、《认购合同》第2.1条中关于“认购数量”的释义还原为：

　　“甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的标的股份的股票数量为2,360万股（最终以中国证监会核准的数量为准）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。”

　　第三条 《认购合同》及《补充协议（二）》的其他条款内容保持不变。本补充协议与《认购合同》及《补充协议（二）》具有同等法律效力。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司与陈伟忠签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》

　　特此公告。

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日

　　证券代码：300737    证券简称：科顺股份    公告编号：2020-111

　　科顺防水科技股份有限公司关于拟向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　一、拟申请综合授信的基本情况

　　为满足科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向浙商银行股份有限公司广州分行申请授信业务最高余额不超过折合人民币叁亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年；本次申请银行综合授信业务品种包括但不限于贷款、票据、保函、贸易融资、应收款保兑（含为第三方的应收款提供保兑）等。

　　二、相关审批程序

　　根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年修订）》7.1.1条和《科顺防水科技股份有限公司章程》等相关规定，本次向银行申请综合授信事项无需提交董事会/股东大会审议。

　　特此公告！

　　科顺防水科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月14日