本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　起步股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日收到上海证券交易所发来的《关于起步股份有限公司股权转让事项的监管工作函》（上证公函【2020】2565号）（以下简称“工作函”），公司对工作函所涉及问题进行说明和回复，具体内容如下：

　　问题1、请公司向相关各方核实并补充披露：（1）前期公司控股股东、实控人与股权拟受让方进行接洽商谈的情况和时点；（2）公司前两大股东的减持进展及披露股权转让事项以来的减持情况；（3）说明是否存在利用市场热点信息进行不当市值管理配合股东减持的情况。

　　回复：

　　（一）前期公司控股股东、实控人与股权拟受让方进行接洽商谈的情况和时点

　　经公司询问控股股东、实际控制人与股权拟受让方，本次股权转让主要分为初步商谈协议转让意向、探讨相关协议条款及签订股份转让协议三个阶段。

　　初步商谈协议转让意向阶段：2020年8月26日，公司控股股东香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港起步”）、公司实际控制人章利民，公司董事副总经理兼董事会秘书吴剑军，受让方张晓双在浙江省杭州市滨江区秋溢路601号云狐科技园4幢董事长办公室，就香港起步与广州辛选投资有限公司（以下简称“辛选投资”）、自然人张晓双关于协议转让事宜进行初次洽谈，各方就以协议转让方式受让香港起步持有的起步股份的股份事宜达成初步意向。香港起步、章利民、张晓双在2020年8月26日初次洽谈前，不存在其他任何形式的关于协议转让事宜的接洽。

　　探讨相关协议条款：2020年9月5日，章利民、吴剑军、张晓双、辛选投资宋铁牛和杨骏马，在广州市白云区黄石街道鹤联街226号商讨协议转让相关协议条款，确定辛选投资和张晓双以协议转让方式受让香港起步持有起步股份的股份。

　　签订股份转让协议：2020年9月15日，章利民、吴剑军、张晓双、辛选投资宋铁牛和杨骏马，在浙江省杭州市萧山区博地中心C座50楼商谈并确定协议转让价格和相关条款，签署股份转让协议。

　　（二）公司前两大股东的减持进展及披露股权转让事项以来的减持情况

　　1、控股股东股份变动情况

　　公司于2020年8月28日披露了《起步股份有限公司控股股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-065），公司控股股东香港起步拟通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过公司总股本的6%。自2020年9月7日至2020年9月23日，香港起步通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计减持公司无限售条件流通股1,710,000股，占公司总股本的0.36%，通过大宗交易方式累计减持公司无限售条件流通股9,439,200股，占公司总股本的2.00%。

　　自2020年9月17日公司披露香港起步与辛选投资、张晓双签署股份转让协议至本公告披露日，香港起步通过集中竞价交易方式减持了1,710,000股公司股份（占公司总股本的0.36%）。

　　2020年9月29日，公司收到香港起步发来的告知函，其根据业务安排，决定提前终止上述股份减持计划。具体内容详见公司于2020年9月30日披露在上海证券交易所网站的《控股股东提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2020-073）。截至本公告披露日，香港起步持有239,928,000股公司股份，占公司总股本的50.84%。（鉴于协议转让事项尚未完成过户，相关股份仍包含在当前持股数量中。）

　　2、邦奥有限公司股份变动情况

　　公司于2020年5月14日披露了《起步股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-041），公司持股5%以上股东邦奥有限公司（以下简称“邦奥”）拟通过集中竞价、大宗交易方式减持不超过公司总股本的6%。截至2020年10月13日，邦奥仅集中竞价交易方式累计减持5,390,600股公司股份，占总股本的1.14%。截至2020年10月13日，邦奥持有41,654,226股公司股份，占公司总股本的8.83%。（鉴于邦奥与陈雨的协议转让事项尚未完成过户，相关股份仍包含在当前持股数量中。）

　　自2020年9月17日公司披露香港起步与辛选投资、张晓双签署股份转让协议至2020年10月13日，邦奥通过集中竞价交易方式累计减持200,000股公司股份，占总股本的0.04%。

　　（三）说明是否存在利用市场热点信息进行不当市值管理配合股东减持的情况

　　在新的市场变化下，为了追求股东利益最大化，公司在不断寻找方法谋求转型，本次股权转让，有利于公司与辛选投资建立长期战略合作关系，充分挖掘和发挥各自优势，有利于公司深化拓展线上营销渠道，提升公司线上线下融合的营销服务能力和整体运营效率，符合公司零售业务转型升级的发展方向，提升公司产品销量和品牌知名度，是公司实际的经营需求，公司不存在利用市场热点信息进行不当市值管理配合股东减持的情况。

　　问题2、有媒体报道称，辛选投资实控人辛有志称其拟任上市公司董事。请公司核实上述信息是否与你公司相关，如是，请说明公司是否存在相关计划或安排，是否已履行相关决策程序；并说明公司、控股股东、实控人与股权拟受让方之间是否存在未披露的潜在安排或约定，公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处。

　　回复：经核实，截至本公告披露日，公司未收到任何有提名权的股东拟提名辛有志为公司董事候选人的提名函。媒体报道的关于辛有志拟任上市公司董事一事或为股东个人意愿，与公司无关，公司董事会、董事会提名委员会、监事会均未有拟提名辛有志为公司董事候选人的计划。

　　公司于2020年9月23日披露了《风险提示公告》（公告编号：2020-070），2020年9月24日披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2020-072）。上述公告中，公司就相关媒体报道称公司与交易对方存在“柜子协议”事项进行了澄清，经与控股股东和辛选投资、张晓双调查核实，双方不存在未披露的“柜子协议”。

　　在该事项的推进过程中，公司信息披露均严格按照相关规则，截止本公告披露之日，经公司与控股股东和辛选投资、张晓双调查核实，双方不存在应披露而未披露的潜在安排或约定，保证对外披露信息的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司前期信息披露不存在需要补充或更正之处。

　　问题3、有媒体报道称，近期公司就本次股权转让事项接受投资者调研。请公司核实相关人员在接受调研过程中，是否严格遵守了本所《股票上市规则》等相关规定，是否涉及应披露而未披露的重大事项。

　　回复：自公司2020年9月17日首次披露本次股权转让事项后，2020年9月18日至2020年9月24日期间，公司通过电话会议、现场接待等方式多次接受了投资者调研。

　　公司相关人员在接受调研过程中，主要回答了2020年三季度业绩恢复情况、2020年上半年度库存较高的原因、公司电商的具体销售情况、选择与辛选投资进行合作的原因、合作的形式、未来的发展模式等多方面问题，经公司核实，上述相关问题的回复均不属于《股票上市规则》中规定的应披露事项，公司相关人员在接受调研过程中，严格遵守了《股票上市规则》的规定，未提前泄露公司应披露而未披露的重大事项。

　　问题4、公告披露，本次协议转让履行期限较长，在股权转让完成过户登记前，受让方辛选投资和张晓双分别需支付1,000万元的保证金，占单笔转让价款的4.63%，剩余合计4.12亿元股权转让款将于股权登记过户后支付，且支付期限较长。请公司补充披露：（1）结合股权拟受让方辛选投资、张晓双的资金来源和履约能力，说明本次股权转让履行期限较长的原因及合理性，是否已就拟受让方资金来源和履约能力等进行必要的评估和尽职调查；（2）上述履约保证金是否能够足额保障本次股权转让交易的顺利履行，如是，请充分说明理由；如否，请你公司审慎评估本次股权转让事项继续推进的可行性。

　　回复：

　　（一）结合股权拟受让方辛选投资、张晓双的资金来源和履约能力，说明本次股权转让履行期限较长的原因及合理性，是否已就拟受让方资金来源和履约能力等进行必要的评估和尽职调查。

　　根据辛选投资出具的说明、财务报表、信用报告及银行账户证明文件，辛选投资主要资金来源为股东实缴注册资本及其他自有资金；根据张晓双出具的说明、信用报告、资产权属证明文件及银行账户证明文件，张晓双主要资金来源包括但不限于工资薪酬、经商所得、家庭积蓄等。上述资金均为二者的自有资金，辛选投资、张晓双资信状况良好，具有履约能力。

　　本次向辛选投资转让股份的支付期限约定为“经双方协商，本协议约定的履约保证金应于本协议生效之日起3个工作日内支付，本次转让对价不晚于十一月二十日支付”，因股票过户登记需要一定时间，2020年11月20日为双方洽谈的结果。

　　本次向张晓双转让股份的支付期限约定为“经双方协商，本协议约定的履约保证金应于本协议生效之日起3个工作日内支付，本次转让对价自取得上海证券交易所合规确认意见后6个月内支付”，预计不晚于2021年4月16日。主要原因为股票过户登记需要一定时间，张晓双个人资金周转，且由于其主要从事电商行业，相关收入主要在第四季度到账，因此，经双方洽谈，确定该支付期限。

　　综上，辛选投资、张晓双的资金来源合法有效，具有履约能力，本次股权转让履行期限均为双方洽谈的结果，系正常的商业安排，具有合理性。本公司对受让方的资金来源和履约能力进行了评估与尽职调查，包括但不限于核查受让方出具的说明、提供的信用报告、财务报表、资产权属证明及银行账户证明文件等资料。

　　（二）上述履约保证金是否能够足额保障本次股权转让交易的顺利履行，如是，请充分说明理由；如否，请你公司审慎评估本次股权转让事项继续推进的可行性。

　　上述履约保证金可以足额保障本次股权转让交易的顺利履行。主要原因如下：

　　1、股权转让协议签署之前，公司对受让方的资金来源和履约能力已进行了必要的评估与尽职调查，香港起步、公司均认为受让方辛选投资、张晓双具有较强的履约能力。鉴于辛选投资和张晓双具有较强的履约能力，上述履约保证金数额是双方协商的结果，能够足额保障本次股权转让交易的顺利履行；

　　2、本次公司、控股股东与辛选投资、张晓双的股权转让事宜，是各方未来深度合作的第一步，履约保证金的金额大小是双方基于商业互信及后续深入合作的基础上协商决定的，能够足额保障本次股权转让交易的顺利履行；

　　3、根据辛选投资、张晓双就本次工作函的回复出具的说明，辛选投资、张晓双均具有履约能力，能够按时足额履行股份转让协议约定的相关约定，上述履约保证金能够足额保障本次股权转让交易的顺利履行。

　　《工作函》要求：请你公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及股权拟受让方本着对投资者负责的态度，依法合规做好信息披露工作，切实保障投资者权益。如发现相关方存在违法违规行为，我部将予以严肃追责。请你公司妥善落实本工作函要求，审慎核实上述事项，于5个交易日内以书面形式回复我部，并对外履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　起步股份有限公司董事会

　　2020年10月14日