证券代码：002580    证券简称：圣阳股份     公告编号：2020-041

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可

　　目审查一次反馈意见通知书》反馈回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202526号），具体内容详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-040）。

　　公司收到反馈意见后，会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了认真的研究和讨论，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票申请文件之反馈意见回复报告》。 公司将在上述反馈回复公告后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。

　　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会审核，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东圣阳电源股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十月十四日

　　股票简称：圣阳股份 股票代码：002580

　　关于山东圣阳电源股份有限公司

　　非公开发行股票申请文件

　　之反馈意见回复报告

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二〇二〇年十月

　　关于山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票申请文件

　　之反馈意见回复报告

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202526号）（以下简称“反馈意见”），山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“申请人”、“发行人”或“圣阳股份”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、山东众成清泰（济南）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“信永中和”）等中介机构对反馈意见所列问题进行了认真的分析、核查以及回复说明，请予审核。

　　说明：

　　一、如无特别说明，本回复说明中使用的简称与《国泰君安证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》具有相同含义。

　　二、本回复中的字体代表以下含义：

　　黑体：反馈意见所列问题

　　宋体：对反馈意见所列问题的回复

　　问题1：

　　申请人本次非公开发行股票发行对象为山东国惠投资有限公司，拟通过认购取得实际控制权。请申请人补充说明，（1）山东国惠投资有限公司基本情况，本次非公开发行认购完成后持股比例，取得实际控制权的认定理由是否充分，是否有利于上市公司持续稳定经营；（2）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；请保荐机构和律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、山东国惠基本情况，本次非公开发行认购完成后持股比例，取得实际控制权的认定理由是否充分，是否有利于上市公司持续稳定经营

　　（一）山东国惠基本情况

　　山东国惠成立于2016年1月12日，是经山东省政府批准设立，由山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，注册资本为3,005,000万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为尹鹏，注册地址为山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层，经营范围：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　作为山东省委管理的国有大型重点骨干企业，山东国惠自成立以来以贯彻山东省委、省政府、省国资委战略意图，服务山东国有资本布局结构调整和国企国资改革为核心任务，坚持国有资本投资运营平台为战略定位。2018年3月，山东省政府将山东省社保基金理事会持有的26家省属企业20%的国有资本及享有的权益一次性调整至山东国惠，截至2019年末持有省属企业股权的账面权益价值为691.72亿元。

　　山东国惠的主营业务以投资管理、资产管理、融资租赁、交通运输、工程施工为主。截至2019年末，山东国惠的资产总额1,198亿元，负债总额423亿元，资产负债率35.31%，获AAA境内主体信用等级和惠誉BBB+、穆迪Baa2国际主体评级。

　　截至本回复出具日，山东国惠的股权结构图如下所示：

　　■

　　（二）本次非公开发行认购完成后持股比例

　　如本次非公开发行按照发行数量上限104,738,998股发行，由山东国惠全部认购，则本次非公开发行后，山东国惠持有发行人的股份比例将达到23.08%。

　　（三）取得实际控制权的认定理由是否充分

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响……”。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至2020年9月30日的《证券持有人名册》，发行人股权结构较为分散，持有发行人5%以上股份的主要股东包括宋斌等九名一致行动人和中民新能电力投资有限公司。

　　本次非公开发行，山东国惠拟按照发行数量上限（104,738,998股）认购本次发行的全部股份，具体情况如下：

　　■

　　由上表可见，山东国惠持股比例超过其他持股5%以上股东的持股比例的总和，其享有的表决权足以对发行人的股东大会决议产生重大影响。

　　截至本回复出具日，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。

　　根据圣阳股份《公司章程》第八十二条规定，“董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。（一）董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

　　1、非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举；

　　2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董事候选人一并提交证券监管部门审核，经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；

　　3、监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举。”

　　本次非公开发行完成后，山东国惠将根据上市公司经营管理需要，依据法律、法规、上市公司《公司章程》及其他内部治理规则，择机提请召开上市公司董事会、股东大会，改组上市公司董事会和监事会。届时，在上市公司董事会保持现有9名董事席位情况下（含3名独立董事），山东国惠拟推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人；同时根据相关规定，改组上市公司监事会。董事会和监事会成员的选任最终以股东大会选举结果为准。上述事项有利于维持上市公司控制权稳定。山东国惠将提名或推荐董事、监事，有助于进一步加强上市公司的公司治理及业务发展并稳定山东国惠取得上市公司的实际控制权。

　　综上，本次非公开发行后，山东国惠取得发行人实际控制权的认定理由充分。

　　（四）是否有利于上市公司持续稳定经营

　　本次发行前，上市公司主要聚焦网络能源、智慧储能和绿色动力领域，提供储能电源、备用电源、动力电源和新能源系统解决方案及运维服务等产品，主要应用于通信、电力、数据中心、轨道交通、石油石化、光伏储能、牵引动力等诸多领域，在研发创新、产品质量、精益生产、客户资源等方面保持着行业领先地位。报告期内，公司实现营业收入170,646.83万元、183,555.96万元、185,654.54万元和69,772.16万元，实现年均复合增长率4.30%，公司的主营业务发展稳定。

　　山东国惠系由山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，定位于省级国有资本投资运营平台，是山东省委管理的国有重要骨干企业，承担以市场化手段贯彻省政府战略意图、做大做强优势产业、培育发展新兴产业的重要服务使命，在山东省省属国有企业中有着较为突出的行业地位。

　　本次发行后，山东国惠成为上市公司的控股股东，山东省国资委成为上市公司新的实际控制人，将促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标。在战略层面，有利于促进国企与民企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发公司的活力，优化资源配置；同时募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，提高盈利水平，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位。在资本层面，有利于优化上市公司股权结构，拓展融资渠道，在业务拓展和项目投资等方面带来新的竞争优势。在治理层面，有利于进一步完善上市公司的治理结构和内部控制制度，保持在人员、资产、财务及研发、采购、生产、销售等方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性，提升上市公司综合治理水平。上市公司引入国资股东，将显著增强上市公司资金实力、扩大经营规模、增强品牌影响力、提升公司整体影响力及竞争力，从而实现上市公司的战略性发展目标。

　　山东国惠认购上市公司非公开发行股份并承诺锁定期，有利于上市公司持续稳定经营。山东国惠于2020年8月14日出具了《山东国惠投资有限公司关于取得的上市公司股份的锁定期承诺》，具体内容如下：

　　“山东国惠承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起36个月（以下简称“锁定期”）内不得转让，山东国惠应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　山东国惠于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增所得的股份），亦应遵守上述锁定安排。”

　　综上，本次非公开发行有利于上市公司持续稳定经营。

　　二、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

　　（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形

　　根据山东国惠与上市公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，山东国惠拟以现金方式认购公司发行的股票不超过104,738,998股（含本数），认购价格为4.72元/股。

　　1、山东国惠的财务状况

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告编号为CAC审字[2020]0860号的《山东国惠2019年合并财务报表审计报告》，截至2019年12月31日，山东国惠合并口径货币资金余额为5,576,212,213.44元，母公司口径货币资金余额为613,483,786.21元。根据山东国惠提供的2020年半年度财务报表，截至2020年6月30日，山东国惠合并口径货币资金余额为6,071,732,088.12元，母公司口径货币资金余额为1,425,250,559.89元。根据山东国惠财务状况和本次认购的规模，山东国惠完全具备认购本次非公开发行股票的资金实力。

　　2、山东国惠出具的说明

　　山东国惠已于2020年8月14日出具《山东国惠投资有限公司关于资金来源的说明》，说明内容如下：

　　“山东国惠投资有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“山东国惠”）作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次非公开发行股票的发行对象，现就本次认购上市公司非公开发行股票的资金来源作出如下说明：

　　信息披露义务人进行本次认购的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　信息披露义务人承诺：本次支付的认购价款全部来源于自有资金。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”

　　综上，山东国惠本次认购的资金来源为自有资金，不存在对外募集代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。

　　（二）是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

　　上市公司于2020年8月12日出具承诺函，内容如下：

　　“公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

　　综上，本次非公开发行不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。

　　三、保荐机构和律师核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构和律师实施了以下主要核查程序：

　　1、通过企查查等公开渠道查阅了山东国惠的注册资本、经营范围等基本情况；

　　2、取得并查阅了山东国惠与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》等相关文件；

　　3、查阅了发行人在法定信息披露媒体披露的相关信息，并核查了相关披露文件；

　　4、取得并查阅了发行人于2020年8月12日出具的关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺函；

　　4、取得并查阅了山东国惠出具的《山东国惠投资有限公司关于取得的上市公司股份的锁定期承诺》、《山东国惠投资有限公司关于资金来源的说明》；

　　5、核查了发行人的股东名册等文件，取得并查阅了发行人实际控制人宋斌等九名一致行动人及公司其他董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和律师认为：

　　1、山东国惠系由山东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，资金实力雄厚；本次非公开发行认购完成后，山东国惠持股比例为23.08%，且根据相关法律法规及《公司章程》择机提请召开上市公司董事会、股东大会，改组上市公司董事会和监事会，取得实际控制权的认定理由充分，本次非公开发行有利于上市公司持续稳定经营；

　　2、山东国惠本次认购的资金来源为自有资金，不存在对外募集代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。

　　问题2：

　　请申请人补充说明，山东国惠投资有限公司及下属子公司业务经营情况，本次发行后是否会新增与申请人的同业竞争或关联交易，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、山东国惠及下属子公司的业务经营情况

　　截至本回复出具日，山东国惠及下属子公司业务经营情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，山东国惠及下属子公司均正常开展业务。

　　二、本次发行后是否会新增与申请人的同业竞争

　　发行人的主营业务为研发、生产和销售储能电源、备用电源、动力电源和新能源系统解决方案及运维服务等产品，山东国惠的主营业务以投资管理、资产管理、融资租赁、交通运输、工程施工为主。发行人与山东国惠及下属子公司的主营业务不同，本次发行后，不会新增同业竞争。

　　山东国惠于2020年8月14日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中就避免与发行人的主营业务产生同业竞争事项承诺如下：

　　“1）本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公司或企业；

　　2）自本公司取得对上市公司的控制权之日起，本公司及本公司控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；

　　3）在本公司作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；

　　4）本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、本次发行后是否会新增与申请人的关联交易

　　截至本回复出具日，发行人与山东国惠及其下属子公司不存在交易和业务往来。本次非公开发行完成后，山东国惠将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，山东国惠构成公司的关联方，故本次非公开发行本身构成关联交易。未来公司因正常的经营需要与山东国惠发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。为规范山东国惠与公司之间未来可能发生的关联交易，山东国惠于2020年8月14日出具承诺如下：

　　“（一）本公司不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

　　（二）本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。

　　（三）对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和《山东圣阳电源股份有限公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”

　　四、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

　　本次非公开发行完成后不会新增与公司的同业竞争；根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，山东国惠构成公司的关联方，故本次非公开发行本身构成关联交易。未来公司若因正常的经营需要与山东国惠发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序。该等情况符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

　　五、保荐机构和律师核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构和律师实施了以下主要核查程序：

　　1、查询了山东国惠及其控制的下属子公司的工商信息，了解其注册资本、经营范围、公司规模、经营情况等；

　　2、复核了山东国惠出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》；

　　3、对照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易控制制度》等制度对关联交易的规定，复核了相关审议文件和披露信息；

　　4、对照《上市公司证券发行管理办法》的规定，分析发行人是否符合相关规定。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和律师认为，本次发行后山东国惠及下属子公司不会新增与公司的同业竞争；根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，山东国惠构成公司的关联方，故本次非公开发行本身构成关联交易。未来公司因正常的经营可能与山东国惠发生关联交易，该等情况符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

　　问题3：

　　申请人报告期内产能利用率较低，主要产品毛利率、经营业绩波动较大，其中2018年度、2019年度营业收入相比2017年度增长8%左右，但扣非归母净利润大幅减少。请申请人补充说明：（1）报告期内主要产品锂离子电池、铅蓄电池产能利用率较低的原因，是否存在产能过剩的情况，各报告期末相关资产是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提是否充分；（2）报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）结合产品结构、毛利率、期间费用、非经常性损益等方面量化分析报告期内经营业绩波动的原因及合理性；（4）目前影响公司经营业绩的因素是否已消除，是否会对公司持续经营构成重大不利影响。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、报告期内主要产品锂离子电池、铅蓄电池产能利用率较低的原因，是否存在产能过剩的情况，各报告期末相关资产是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提是否充分

　　（一）报告期内主要产品铅蓄电池产能利用率较低的原因，是否存在产能过剩的情况

　　1、铅蓄电池产能利用率较低的原因

　　报告期内，发行人铅蓄电池的产能、产量和销售情况如下：

　　单位：万千伏安时

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　　报告期内，公司铅蓄电池的产能利用率分别为60.56%、50.04%、52.43%及43.91%。目前公司产能利用率较低的原因主要系由于公司用于数据中心的高功率纯铅电池、用于电动叉车和场地电动车的牵引电池的国内外市场尚在开拓发展中，产能尚未充分利用。

　　2、是否存在产能过剩的情况

　　由于铅蓄电池的性价比高，应用范围广阔，存量市场规模较大，随着全球铅蓄电池规模的不断扩大，细分领域市场中的数据中心、电动叉车、场地电动车辆等市场对蓄电池的需求快速增长；同时凭借着公司强大的销售营销网络、全面的产品系列以及成熟的产品技术和研发能力，公司的铅蓄电池销售规模预计有望稳步增长，产能利用率进一步提升。公司铅蓄电池不存在产能过剩的情况。

　　（1）铅蓄电池市场概况及发展趋势良好

　　1）铅蓄电池全球市场规模不断扩大

　　图表：2015-2020年全球铅蓄电池市场规模（亿美元）

　　■

　　资料来源：中国产业信息网

　　近十年来，随着世界能源经济的发展和人民生活水平的日益提高，铅蓄电池的应用领域在不断地扩展，市场需求量也大幅增长。根据中国产业信息网整理的数据，2011年全球铅蓄电池市场规模为372.1亿美元，到2018年，全球铅蓄电池市场规模已达到445.2亿美元，预计2020全球铅蓄电池市场规模将达到459.8亿美元。

　　2）数据中心爆发式增长，备用电池需求增加

　　图表：2014-2022年中国IDC业务市场规模及预测

　　■

　　资料来源：科智咨询（中国IDC圈）

　　我国近年来加大数据中心布局建设力度，从标准、规划以及鼓励扶持措施等方面推出系列相关政策。部分省市相继出台相关政策推动数据中心建设；通过政策、节能规划引导数据中心降能耗，促进数据中心绿色发展。自2013年工信部等五部委发布《关于数据中心建设布局的指导意见》，我国数据中心产业已经明显地呈现出规模化、集中化、绿色化、布局合理化的趋势，已经形成了贵州贵安基地、河北张北基地、廊坊基地、呼和浩特基地等数据中心的产业集聚区。

　　根据科智咨询发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》，2019年，中国IDC业务市场规模达到1,562.50亿元，同比增长27.2%。预计2022年，中国IDC业务市场规模将超过3,200.50亿元，同比增长28.8%，进入新一轮爆发期。IDC业务市场规模的爆发式增长，导致备用电池需求进一步增加。

　　3）绿色动力市场需求稳步增长

　　全球和中国工业动力车辆产业发展迅速，为动力电池开辟了更广阔的应用市场，带动了动力电池产业的持续发展。

　　根据世界工业车辆统计协会公布的数据显示，2019年全球叉车市场的机动工业车辆销量达149.33万台，同比增长0.25%；亚洲叉车市场的机动工业车辆销量达到64.72万台，同比增长2.68%。根据中国工程机械工业协会公布的数据显示，2019年全行业机动工业车辆销量突破60万台，同比增长1.87%。同时，2019年国内工业车辆发展出现新的变化：电动叉车销量占比明显提升，2019年9月起单月销量逐步超过内燃叉车；电动步行式仓储叉车销量及在电动叉车中的比重占比越来越高，2019年在国内市场销售中，电动步行式仓储叉车保持了超过25%的涨幅，是除内燃叉车外销量最大的车型。

　　随着对搬运效率、搬运安全性和替代人工的需求不断提高，国内市场对电动搬运车的需求依然旺盛；同时，面对日益严峻的能源形势、环保压力和可持续发展要求，政府出台了催生油改电或者限制油车使用的相关政策，国内电动叉车将逐步替代内燃叉车。国内依然是工业动力车辆最大的市场。

　　每年新增的工业动力车辆带来的电池配套需求和庞大保有量带来的存量替换需求，以及工业动力车辆的电动化、新能源化、智能化的发展趋势，共同推动了动力电池需求量的稳步增长。

　　（2）公司的铅蓄电池业务规模将稳步增长

　　1）公司的规模仍有较大增长空间

　　铅蓄电池因其稳定可靠、安全性高、技术成熟等优点，产品应用领域较广，市场规模较大。报告期内，公司实现营业收入的产品主要为铅蓄电池，实现营业收入170,646.83万元、183,555.96万元、185,654.54万元和69,772.16万元，实现年均复合增长率4.30%。但是发行人与同行业可比上市公司相比，营业收入规模尚有差距，在铅蓄电池存续市场公司未来的增长空间仍较大。

　　■

　　2）公司的产能能够满足客户的交付需要

　　公司一直致力于打造高质量产品的快速交付能力，并已布局600万千伏安时铅蓄电池产能的生产线，是公司开展生产经营并拥有市场竞争优势的必要条件，能够保障公司在最短时间内满足客户的交付需求。

　　3）细分市场的业绩增长

　　公司聚焦网络能源、智慧储能和绿色动力应用领域，公司目前的铅蓄电池主要产品包括铅蓄电池及系统、铅炭电池、纯铅电池、新能源系统集成产品及服务等。公司的铅蓄电池主要面向于备用电源、储能电源、牵引动力电源等细分市场，目前公司正加大对电动叉车、场地电动车辆市场等动力电源市场及新能源应急储能用电池市场的开拓，同时扩大数据中心和通信等备用电源市场占有率，并取得一定的成效。尤其是新能源及应急储能用电池产品收入增长迅速，报告期内实现收入86,346.52万元、92,739.59万元、112,828.75万元和44,689.27万元，其中2017-2019年复合增长率为14.31%，保障了发行人营业收入稳健增长。

　　公司实施国际化基本发展经营战略，依托战略经销商渠道和本土化子公司平台，聚焦优势资源服务全球运营商、铁塔公司和电源配套大客户，深耕轨道交通、石油石化等细分市场，目前公司的海外市场已覆盖100多个国家和地区，主要海外客户包括：法国电信、西班牙电信、挪威电信；诺基亚、爱立信；比利时铁路、沙特阿美石油、力至优等。报告期内，公司海外销售实现收入29,546.27万元、37,928.73万元、47,834.28万元和19,880.54万元，呈增长趋势。

　　随着铅蓄电池细分市场的深耕细作，凭借持续可靠的产品质量、稳定的供货能力以及产能的不断释放，未来公司铅蓄电池产品的市场规模预计会稳步增长。

　　（二）报告期内主要产品锂离子电池产能利用率较低的原因，是否存在产能过剩的情况

　　1、报告期内主要产品锂离子电池产能利用率较低的原因

　　报告期内，发行人锂离子电池的产能、产量和销售情况如下：

　　单位：万千瓦时

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　　报告期内，公司锂离子电池产能分别为5万千瓦时、5万千瓦时、10万千瓦时和15万千瓦时，产能利用率分别为23.00%、46.60%、64.30%、21.33%。公司锂离子电池产品以销定产，报告期各期产销率均为100%。

　　相较于铅蓄电池业务，公司的锂离子电池业务起步时间稍晚，目前主要聚焦于通信备用领域，未涉及电动汽车、3C等领域；同时，公司的锂离子电池业务海外市场业绩虽有增长，但尚处于起步阶段，因此产能较小，产能利用率较低。

　　但是，公司对锂离子电池业务进行了前瞻性布局，随着公司锂离子电池技术不断提高、产品线不断丰富、市场不断开拓，报告期内锂离子电池的产能及产能利用率总体不断提高。2017-2019年度，公司锂离子电池产能及产能利用率均逐年提高，且增幅较大。2020年上半年，公司锂离子电池产能利用率较2019年下降，主要原因系：2020年，公司新增了锂离子电池产能，受新冠肺炎疫情影响，公司锂离子电池业务订单同比减少，部分产能尚未释放，因此产能利用率较低。

　　随着新冠肺炎疫情逐步得到控制，以及公司加大锂离子电池领域的研发投入与市场开拓，预计未来公司锂离子电池产能利用率将得到恢复并逐步提升。

　　2、是否存在产能过剩的情况

　　报告期内，公司锂离子电池产能逐年增加，主要系基于锂离子电池市场广阔的发展前景和公司锂离子业务发展的良好势头进行前瞻性布局。锂离子电池与铅蓄电池相比在工作电压、能量密度、循环寿命等方面都具有显著优势，特别是随着5G基站加速建设大幅拉动通信基站备用电池需求，公司通讯市场客户对锂离子电池的需求不断增长。未来，随着全国及全球范围内新冠肺炎疫情得到有效控制，锂离子电池尤其是通信备用电池市场需求进一步释放，公司锂离子电池业务将快速发展，产能利用率将不断提升，不存在产能过剩的情况。

　　（1）锂离子电池市场空间广阔

　　1）全球锂离子电池行业不断发展

　　根据赛迪智库的数据，按容量计算，2019年全球锂离子电池市场规模达到225GWh，同比增长近15%；按金额计算，2019年全球锂离子电池产业规模达到450亿美元，同比增长9%，自2015年以来年均复合增长率达到19%。

　　图表：2015-2019年全球锂离子电池产业规模

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　　资料来源：赛迪智库

　　2）我国锂离子电池产业规模持续增长

　　受国内锂电池梯次利用、5G通信建设大规模铺开等因素的影响，我国锂离子电池发展速度近年保持较快速度增长态势。国家统计局数据显示，2019年度，我国锂离子电池产量157.22亿只，是2015年的2.8倍。根据赛迪智库发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2020年）》，按容量计算，2019年我国锂离子电池产量148.0GWh，同比增长19.2%。其中，动力电池产量为85.4GWh，同比增长21%；消费型电池产量56.2GWh，同比增长15.4%。从各应用领域锂离子电池出货量看，2019年我国锂离子电池总出货量达到了131.6GWh，同比增长15.4%。

　　图表：2015-2019年我国锂离子电池产量及同比增速

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　　资料来源：国家统计局

　　3）5G基站加速建设，大幅拉动通信基站备用锂离子电池需求

　　公司的锂离子电池主要面向基站备用电池市场，随着国内加大对5G基站的投入，通信市场对备用锂离子电池的需求将逐步释放。据东方证券预计，2025年前，我国5G宏基站数量将达到761万个，此后5G组网以微基站为主。整个5G宏基站备用电源总需求容量高达161GWh，未来三年铁锂电池年度需求量分别为7.21GWh，14.84GWh和22.05GWh，年均复合增长率为74.88%。

　　图表：5G基站储能电池需求量测算

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　　资料来源：工信部，东方证券研究所

　　图表：2019-2025年5G基站对备用电池需求量

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　　资料来源：工信部，东方证券研究所

　　（2）公司锂离子电池业务快速发展

　　1）锂离子电池产品线不断丰富

　　公司于2009年开始锂离子电池的研发，同时上线运营锂离子电池生产线，2017年锂电子电池产品开始批量服务于海内外电信运营商，在通信备用电源领域应用中积累了丰富的经验。2020年公司实施长寿命、高安全性锂离子电池产业化项目，主要面向通信基站备用、5G一体化电源、数据中心UPS备用电源、户用与规模储能以及细分动力和智能物联电源等市场领域。根据客户需求，针对单体电芯制造、电池组Pack制造，以及智能化电池管理系统和能量管理系统开发等提供系统化解决方案。公司持续加大对锂离子电池领域的研发投入，不断推出符合客户需求的产品，预计未来锂离子电池产品线将不断丰富，销量将不断提高，市场将不断扩大。

　　2）良好稳定的客户资源助推锂离子电池业务快速发展

　　公司多年来深耕全球各大电信运营商供应体系，树立了良好的品牌形象，培育了稳定的客户资源。随着通信行业新技术发展及配套设施建设，公司不断扩大其业务覆盖范围，不断巩固其通讯运营商市场的行业领先地位。报告期内，公司的锂离子电池产品主要面向通信市场，已成功实施或中标中国铁塔2020年备电用磷酸铁锂蓄电池组产品集约化电商采购、卡塔尔电信锂电采购以及菲律宾电信锂电采购等项目。未来，公司凭借着海内外强大的营销网络和良好的客户资源，预计锂离子电池业务将不断取得突破，销量将不断扩大。

　　综上所述，公司锂离子电池产品市场空间广阔，产能将不断提升，不存在产能过剩的情况。

　　（三）各报告期末相关资产是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提是否充分

　　1、各报告期末相关资产是否存在减值迹象

　　报告期内，公司与产能相关的资产主要为固定资产，固定资产的减值准备情况列示如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，发行人少量机器设备存在减值迹象，计提的减值准备余额分别为319.59万元、319.59万元、500.43万元和500.43万元。除少量机器设备减值外，公司不存在其他相关资产因市场价格持续下跌、技术陈旧、损毁或长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形。

　　2、各报告期末相关资产减值准备计提是否充分

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　公司每个年度资产负债表日均会对固定资产进行盘点，对于已不能继续为公司生产和经营服务的固定资产，已达不到原来的设计需要并已无修复价值的，公司对其进行减值测试并计提减值准备。公司按照可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，符合《企业会计准则》相关要求。

　　公司在实际生产运营过程中关注固定资产的使用情况，并根据固定资产使用情况定期对固定资产进行维修、维护、处置更新等，保证固定资产性能处于良好状态，故公司固定资产整体运行状况较为良好，且公司经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化。报告期内，公司经营情况正常，盈利能力未发生重大不利变化，故除已不能继续为公司生产和经营服务、已达不到原来的设计需要并已无修复价值、存在计提减值准备的机器设备外，公司其他资产未发生减值迹象。各报告期末，公司相关资产减值准备计提充分。

　　二、报告期内毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致

　　（一）公司报告期内毛利率波动情况

　　1、铅价等对毛利率的影响

　　报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：

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　　公司毛利率主要受原材料价格波动及市场竞争情况影响。公司采购的主要原材料为铅及铅合金、电池壳等。其中铅及铅合金占原材料采购总额比例约六成。铅价的波动会对公司产品的成本产生较大影响，虽然公司建立了铅蓄电池销售价格与铅价的联动机制，但价格传导需要一定时间，铅价短期内的大幅波动仍会影响公司毛利率水平。同时公司所处行业竞争激烈，随着行业技术进步、环保政策不断趋严，技术落后、环保不达标的企业不断退出市场，行业集中度不断提升，产品的平均单价受市场影响存在一定的波动，也会对公司毛利率产生影响。

　　根据上海有色网的数据，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，上海有色网1#铅锭的年平均铅价（含税）分别为18,453元/吨、19,058元/吨、16,599元/吨和14,287元/吨。2017年及2018年，铅价整体处于高位，导致公司产品平均单位成本较高，毛利率水平也相对较低；2019年及2020年1-6月铅价有所回落，公司产品平均单位成本相应降低，毛利率水平也有所提高。

　　2、产品结构变动对毛利率的影响

　　报告期内，公司产品毛利率贡献率计算表如下：

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　　注：对总体毛利率的贡献数＝某产品毛利率×某产品销售收入占同期销售总额的比例。

　　2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，发行人的综合毛利率分别为18.24%、16.06%、18.99%和21.85%。报告期内，公司各类产品毛利率变动趋势一致，均为2018年小幅下降，2019年及2020年上半年持续提升。

　　其中，2018年度，发行人综合毛利率下降2.18个百分点，主要原因系：备用电池毛利率降低，对总体毛利率贡献数下降2.33个百分点；2018年，铅价处于高位波动，公司电池产品平均成本较高；同时，受市场因素影响，产品销售均价上涨幅度小于单位成本上升幅度，因此，公司产品综合毛利率下降。

　　2019年度，发行人综合毛利率提高2.93个百分点，主要原因系：新能源及应急储能用电池销售比例增加和毛利率提高，导致对总体毛利率贡献数上升3.54个百分点；新能源及应急储能用电池产品毛利率提升3.06个百分点，主要原因系：2019年铅价回落，产品单位成本下降，同时美元兑人民币的汇率上升，海外产品折算成人民币的单位售价提高，因此公司产品综合毛利率提升。

　　2020年1-6月，发行人综合毛利率提高2.86个百分点，主要原因系：新能源及应急储能用电池销售比例增加和毛利率提高，导致对总体毛利率贡献数上升2.07个百分点；动力电池销售比例增加和毛利率提高，导致对总体毛利率贡献数上升0.67个百分点，因此公司产品综合毛利率提升。

　　（二）是否与同行业可比公司一致

　　发行人与同行业上市公司的毛利率（%）对比情况如下：

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　　注：可比上市公司数据来源于各公司定期报告。

　　1、发行人毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性

　　报告期内，发行人毛利率高于可比公司平均值，主要原因系产品种类、产品结构、细分应用领域不同，具体说明如下：（1）南都电源主要产品为铅蓄电池、锂电及再生铅产品，其中再生铅产品毛利率较低，同时，其产品除应用于数据中心备用领域、智慧储能领域外，还应用于民用电动自行车市场、电动汽车市场领域，与发行人的产品细分应用领域存在差异，因此南都电源综合毛利率相对较低；（2）雄韬股份主要产品为蓄电池产品、锂电池产品、燃料电池产品、蓄电池材料配件产品等，其中蓄电池材料配件毛利率较低，同时，其产品除应用于备用领域、储能领域外，还应用于氢燃料电池领域，与发行人的产品种类及产品细分应用市场存在差异，因此雄韬股份综合毛利率相对较低；（3）骆驼股份和万里股份主要产品为汽车起动电池和启停电池，与发行人的产品种类不同，因此毛利率与发行人存在差异。

　　发行人毛利率相对高于同行业可比公司，主要系产品种类、产品结构及产品细分应用领域不同等原因造成的，具有合理性。

　　2、报告期内毛利率变动趋势是否和同行业可比公司一致

　　2018年，由于铅价处于高位波动，铅蓄电池产品平均成本较高，公司毛利率与同行业可比公司平均毛利率均较2017年度下降，变动趋势一致。

　　2019年铅价回落，铅蓄电池产品单位成本下降，公司毛利率与同行业可比公司平均毛利率均较2018年度提高，变动趋势一致。

　　2020年1-6月，铅价在2019年的基础上继续下降，受此影响，公司毛利率较2019年度提高2.86个百分点，骆驼股份毛利率亦较2019年度提高1.63个百分点，两者变动趋势一致。同行业可比公司南都电源、雄韬股份、万里股份等2020年1-6月毛利率较2019年度下降，主要系产品结构及细分领域不同所致，其中可比产品毛利率情况如下：

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　　注：1、可比上市公司数据来源于各公司定期报告；

　　2、由于万里股份产品主要为起动启停电池，和公司产品存在一定差异，且万里股份未披露2020年1-6月铅蓄电池毛利率，故此处未统计万